第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

4,220個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

1,861,020円

発行価格

新株予約権1個につき441円(新株予約権の目的である株式1株当たり4.41円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年4月12日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

BBDイニシアティブ株式会社 財務戦略部

東京都港区愛宕二丁目5番1号

払込期日

2024年4月12日

割当日

2024年4月12日

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 東京中央支店

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

 

(注) 1.BBDイニシアティブ株式会社第1回新株予約権証券(以下「第1回新株予約権」といい、BBDイニシアティブ株式会社第2回新株予約権証券(以下「第2回新株予約権」といいます。)とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2024年3月27日開催の当社取締役会決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先であるグロース・キャピタル株式会社(以下「グロース・キャピタル」といいます。)の概要については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。

4.第1回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の総数は422,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2.行使価額の修正基準:本新株予約権の当初行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)は、2024年3月27日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)である。当社は、2024年10月13日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合は、行使価額は、①当該取締役会の決議を行った日(以下「決議日」という。)の直前取引日(同日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。以下同じ。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が(i)第1回目の決議日においては955円よりも高い場合、(ii)第2回目以降の決議日においてはその直前の決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正された金額よりも高い場合、決議日の翌取引日から起算して21取引日目の日(以下「上方修正日」という。)に、②決議日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が(i)第1回目の決議日においては955円以下の場合、(ii)第2回目以降の決議日においてはその直前の決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正された金額以下の場合、決議日の翌取引日(以下「下方修正日」といい、上方修正日と下方修正日を個別に又は総称して「修正日」という。)に、決議日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。ただし、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額(第3項に定義する。以下同じ)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。また、当社は、本項により行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正にかかる修正日から始まる6ヶ月の期間内に修正日が到来する新たな行使価額の修正にかかる取締役会決議を行うことができないものとする。

3.行使価額の下限:当初573円(2024年3月27日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の60%に相当する価格であり、以下「下限行使価額」という。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されることがある。)

4.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第3項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):241,806,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

5.本新株予約権の目的となる株式の総数は422,000株(2023年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合は8.00%)、割当株式数は100株で確定している。

6.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

BBDイニシアティブ株式会社 普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社の単元株式数は100株である。

 

 

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式422,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、本欄第2項及び第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第1回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面(電磁的な方法によるものも含む。以下同じ)で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、955円(以下「当初行使価額」という。)とする。ただし、行使価格は本欄第3項又は第4項に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。

3.行使価額の修正

2024年10月13日以降、に行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合は、行使価額は、①当該取締役会の決議を行った日(以下「決議日」という。)の直前取引日(同日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。以下同じ。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が(ⅰ)第1回目の決議日においては955円よりも高い場合、(ⅱ)第2回目以降の決議日においてはその直前の決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正された金額よりも高い場合、決議日の翌取引日から起算して21取引日目の日(以下「上方修正日」という。)に、②決議日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が(ⅰ)第1回目の決議日においては955円以下の場合、(ⅱ)第2回目以降の決議日においてはその直前の決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正された金額以下の場合、決議日の翌取引日(以下「下方修正日」といい、上方修正日と下方修正日を個別に又は総称して「修正日」という。)に、決議日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。ただし、本項による算出の結果得られた金額が573円(以下「下限行使価額」といい、次項の規定に従い調整される。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。また、当社は、本項により行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正にかかる修正日から始まる6ヶ月の期間内に修正日が到来する新たな行使価額の修正にかかる取締役会決議を行うことができないものとする。

行使価額の修正を当社取締役会が決議したときは、当社は、速やかに(遅くとも決議日中に)、本新株予約権者に対し、かかる決議を行った旨並びに修正後の行使価額及び修正日その他必要な事項を書面で通知する。

 

 

 

4.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行日後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行

株式数

 

交付

株式数

×

1株あたり

の払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数 + 交付株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 時価(本項第(4)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合、並びに当社の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(当社の取締役又は従業員に対するストックオプション(有償ストックオプションを含む。)としての新株予約権を発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。)以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本項第(2)号①から④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

 

株式数

 

(

調整前

行使価額

調整後

行使価額

)

×

調整前行使価額に

より当該期間内に

交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を算出する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

 

 

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が適用される日(ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(2)号⑤に定める場合その他上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

404,871,020円 

(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2024年4月12日から2027年4月9日までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

BBDイニシアティブ株式会社 財務戦略部

東京都港区愛宕二丁目5番1号

2.新株予約権の行使請求の取次場所該当事項はありません。

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 東京中央支店

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

 

 

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2026年4月12日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

2.当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

3.当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

4.当社は、2027年4月9日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 

(注) 1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達をしようとする理由

(1) 当社グループは、全ての企業における人手不足をDXを通じて事業の自律化と自動化を実現するために、Ⅹ-Techプラットフォームの構築を進めております。

当社グループが、優位性を持つ事業領域は、営業・マーケティングDXであり、4つのテック領域をターゲットセクターとし「セールステック」、「マーテック」、「ディープテック」、「タレントテック」と定義し経営資源を絞り、DX事業とBPO事業を展開しております。

DX事業は、BtoB向け営業支援SaaSビジネスアプリケーション「Knowledge Suite(ナレッジスイート)」を中心とした自社開発SaaSプロダクトの提供、AIを活用したインサイドセール及び顧客企業をカスタマーサクセスへ導く導入支援コンサルティングサービスである「セールステック事業」、BtoB向けマーケティング支援サービス及びマーケティングデータ活用サービスを提供する「マーテック事業」、及び俳優等のタレント肖像をサブスクリプションで提供する広告体験サービスの「タレントテック事業」により構成されています。

BPO事業は、顧客企業へIT人材によるシステム開発サービス(SES/システムエンジニアリングサービス)を提供する「ディープテック事業」を中心に展開しております。

当社グループが創業より向き合っている中堅中小企業を取り巻く環境の変化は、同時に当社グループの向き合うべき環境の変化と考えております。

中小企業は、労働人口減少に伴う人手不足の深刻化が重大な事業リスクとなっています。1995年の約8700万人の労働人口に対し2060年には55%の約4800万人まで減少すると言われています(総務省「国税調査」、国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口」(平成29年度))。

この様な中堅中小企業が経営課題と考えている事は「営業活動(売上・受注の停滞、減少)」とされています(日本政策金融公庫「全国中小企業動向調査」(中小企業編))。このような事業リスクの中で経営課題への解決を渇望している中堅中小企業に、当社グループはDX事業とBPO事業の各サービスにより事業の自律化と自動化で解決していく事を使命としています。

営業活動は、全く接点のない状態から潜在顧客と言える状態への変化を起こし、ようやく接点を持てた

後に購買意思決定をしてもらい始めて顧客となります。企業は各プロセスのアプローチに多大な人的・時間的リソースを割いています。接点のない将来の見込み顧客へはタレントテック事業を展開する『ブーストマーケティング株式会社』によりレスポンス広告のクリック率向上や、露出効果を高めるタレント肖像を企業ホームページや各種資料に掲載する事でアプローチ可能な母集団を大きく形成する事が可能となります。形成した母集団に対する戦略的なアプローチには、AIを活用した類似企業抽出エンジンで導かれたターゲットデータの活用で飛躍的な効率化が可能となります。このマーケティングデータはマーテック事業を展開する『ネットビジネスサポート株式会社』により提供可能です。さらに、戦略的アプローチリストに対して実際に商談を実現するには商談アポイントの獲得が必要です。この商談アポイント獲得を担うのはインサイドセールス事業を展開する『Bizion株式会社』と『株式会社RocketStarter』によって実現します。

営業活動の中で最も労力がかかる部分を、当社グループのソフトウェアやサービスを通じてDX化またはシームレスなBPO化を実現しています。

 

リード確保から商談化プロセスにおいて獲得した企業の重要情報、データ資産は、企業内に蓄積保有され活用されるべきですが、退職時の顧客持ち出しや企業の資産に当たる名刺持ち出し、また商談中顧客の持ち出しなど、中小企業の売上失注リスクを回避するためのCRM/SFAを提供する『ブルーテック株式会社』は営業プロセスのDX化BPO化が進むほどその存在価値が上昇していきます。

上記のような「営業活動の自動化」を支える各種内勤業務は、単純作業であるエクセルワークやファイルの統合結合、集計や営業活動における経費精算など、営業が人力でやっていた単純作業を、『ブルーテック株式会社』が提供するRPAを通じて業務効率を計り「単純作業の自動化」を実現することで、日々追われる作業の自動化を実現します。

以上のように当社グループのサービスは営業・マーケティング領域の各プロセスをシームレスにDX化、BPO化するプラットフォームへと変革してきました。

当社グループの潜在市場規模は1兆円(注)を超えるとされており、今後さらに拡大すると考えております。

中堅中小企業の営業課題を、自社開発SaaSビジネスアプリケーション「Knowledge Suite(ナレッジスイート)」を起点に営業プロセスの上流に向かって、新規事業立ち上げ、M&Aにより拡充してきました。同時に、ホールディングス体制への移行に伴い、事業ポートフォリオの再構築に着手しⅩ-Techプラットフォームが新たに高付加価値を提供できるものとするために、収益性・成長性の低いOEM事業からの撤退も決断しました。投資利益率と成長性を重視する経営方針を明確にしました。

足元では、2024年9月期第1四半期連結累計期間の業績は、売上収益969,252千円(前年同期比13.0%増)、営業利益56,538千円(前年同期比102.1%増)、税引前四半期利益52,729千円(前年同期比117.8%増)、親会社の所有者に帰属する四半期利益25,872千円(前年同期比24.7%増)となりました。また、2024年9月期第1四半連結会計期間末の財政状態は、流動資産は1,266,950千円となり、これは主に、現金及び現金同等物702,030千円、営業債権及びその他の債権490,109千円によるものであります。非流動資産合計は2,796,107千円、これは主に、のれん、無形資産によるものであります。2024年9月期第1四半連結会計期間末資産合計は4,063,057千円となりました。流動負債合計は1,721,707千円、主に有利子負債1,106,571千円によるものであり、非流動負債合計は2,940,336千円であり、主に有利子負債909,394千円によるものであります。資本合計は1,122,721千円でありました。

当期通期における連結業績予想は、4つのクロステック「セールステック」、「マーテック」、「ディープテック」、「タレントテック」へ経営資源を絞り、成長ドライバーをより一層加速させ、人的資本を有効活用するべく、人材の最適配置、テレワークへの移行、評価制度の見直しを行いました。また、既存事業の収益改善を図るため、前期におけるソフトウェア等の固定資産の減損整理から得られる減価償却費の削減、新規事業への人員再配置によるコスト抑制を推進することで、2024年9月期の連結売上収益は4,000百万円(前年同期増減額429百万円増)、営業利益401百万円(前年同期増減額378百万円増)とし、営業利益率10%達成の実現を見込んでおります。

その上で、Ⅹ-Techプラットフォームを次のステージに拡充させ非連続の成長を実現するためには、4つのテック領域において必要なリソースを獲得するためにM&Aを今後も積極的に推進し、サービス提供を支えるIT人材の採用を強化する事が今後の成長スピードを加速する上で必要があり、既に計画済の事業計画から創出予定の現預金はとは別に待機資金を調達保持する必要があると判断し、本新株予約権による資金調達を行うことにしました。

資金調達により、事業の拡大成長と共に、Ⅹ-Techプラットフォームを最大限に活用し、アップセル・クロスセルにより収益力強化を進めていくためのIT人材採用強化は両輪で実施していく必要があると考えております。

また、資金調達により財務基盤の安定化が図れると考えております。

今回の資金調達は、中長期的な当社の成長、企業価値の向上につながる、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、後記「3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。

 

(注)当社が想定する潜在市場規模。当社が当資料開示現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示す目的で算出されたものではありません。外部統計資料や公表資料を基礎として、下記記載の計算方法により、当社が推計したものであり、その正確性にはかかる統計資料や推計に固有の限界があるため、実際の市場規模にかかる推計値と異なる可能性があります。

潜在市場規模=グループサブスク全潜在ユーザー企業数の従業員規模別法人数(*1) × 2023年9月期4Q時点のグループサブスク ARPA(*1)

(*1)総務省・経済産業省「平成28年、令和3年経済センサス‐活動調査(中小企業・小規模事業者の数(2021年6月時点)の集計結果を公表します)」より引用

(*2)ARPA:Average Revenue Per Accountの略。1契約企業あたりの平均年次経常収益。当社グループSaaS/サブスクにおける四半期末時点のARRを契約企業数で除して算出。ARR:Annual Recurring Revenueの略。年次経常収益。当社グループSaaS/サブスクにおける各四半期末時点のMRRの12倍で算出。

 

(2) 本新株予約権の概要について

本新株予約権は、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断し、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達の実行を可能とすることを目的とされており、以下の特徴があります。

 

① 行使価額の修正

本新株予約権の行使価額はそれぞれ当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、修正日に行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。また、上方修正日と下方修正日を分けた理由は、割当予定先に本新株予約権の行使を促すためであり、株価が上昇している局面においては行使価額の修正に関する決議を行った後、上方修正日到来までに本新株予約権の行使を促すべく一定の日にちを設け、株価が下落している局面では下方修正日を設けることで行使を促す設計としております。

本新株予約権の行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、1回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには6ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等に該当せず、MSCB等の発行に係る遵守事項、実務上の留意事項にとらわれず、割当予定先との柔軟な交渉が可能となります。また、MSCB等の転換又は行使の状況に関する毎月の開示義務に係る時間・人的コスト等が軽減されます。当社が一方回号の本新株予約権の行使価額を修正する旨の決議を行った場合には、他回号の本新株予約権の行使価額の修正は6ヶ月以上経過してからでないと行うことはできません。また、第1回新株予約権と第2回新株予約権の行使価額を修正する旨の決議を同日に行う場合には、当該決議日から6ヶ月以上経過後に、再度の行使価額の修正決議を行うことができます。

なお、第2回新株予約権の当初行使価額は1,137円であり、原則として当社の株価が1,137円以上となった場合に第2回新株予約権の行使が可能とされており、当社の株価水準に応じて段階的に本新株予約権が行使されることが期待できるため、既存株主の利益へ十分配慮した設計となっております。

また、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。

当社が資金調達を行う必要があると判断した場合には、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行う方針であり、この場合、当社は速やかに当該行使価額の修正について開示いたします。

 

② 取得条項

本新株予約権には、本新株予約権の割当日から2年を経過した日以降には、2週間前に通知を行うことで、いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権1個当たりにつき本新株予約権1個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

 

③ 譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性というデメリットがございますが、上記の通り、当社にとって、当該デメリットを上回る優位性があると評価できるものと考えております。

 

(3) 本資金調達方法を選択した理由

当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。

 

① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行のみにより資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、1株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、今回採用した新株予約権による資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で新株予約権の権利行使が進まず実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。

 

② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本新株予約権と比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

 

③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

 

 

④ 間接金融等については、希薄化が生じないこととなりますが、借入れによる資金調達は、金利負担が生じること、調達額が全額負債となることから、財務健全性が低下し、将来的に運転資金が必要となった場合の銀行借入れによる資金調達余地が縮小する可能性があります。以上を踏まえ、間接金融等については資金調達方法として適当でないと判断しました。

 

(4) 本資金調達方法(第三者割当による新株予約権の発行)の主な特徴

(当社のニーズに応じた主な特徴)

① 株式価値希薄化への配慮

本新株予約権の発行により資金調達を行うことにより、本新株予約権に係る潜在株式は行使されて初めて株式となることから、実際に希薄化は起こりますが、日々の株価の動向に合わせて、時間をかけて徐々に行使が行われることから、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はなされていると考えます。また、割当予定先のグロース・キャピタルは純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が行使価額を上回った場合、本新株予約権の割当予定先であるグロース・キャピタルは、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、当社普通株式の流動比率向上のために、大株主として長期保有しない旨、口頭にて確認を取っております。仮に一度に全ての本新株予約権を行使したとしても、希薄化は16.00%に留まります。

これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。

 

② 流動性の向上

本新株予約権の行使による発行株式総数(844,000株)は、当社発行済株式総数の16.00%であり、割当予定先による本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。

 

③ 資金調達の柔軟性

本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から2年経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、グロース・キャピタルに対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。

これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。

 

(本新株予約権の主な留意事項)

本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4) 本資金調達方法(第三者割当による新株予約権の発行)の主な特徴」に記載のように、機動的な資金調達を達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性があると考えております。

① 本新株予約権の下限行使価額は573円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。

② 本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。

③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。

④ 本新株予約権の割当予定先は、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 (4) 株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではございますが、本新株予約権の割当予定先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。

 

2.提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

 

3.提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

割当予定先は、当社の大株主である稲葉雄一との間で、2024年4月12日から2027年4月9日までの期間において当社普通株式200,000株を借り受ける株式貸借契約を締結する予定であります。

当該株式貸借契約において、割当予定先は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の合計の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意する予定です。

 

 

4.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

 

5.本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄定める行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生する。

 

6.新株予約権行使による株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第1項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

2 【新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

4,220個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

333,380円

発行価格

新株予約権1個につき79円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.79円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年4月12日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

BBDイニシアティブ株式会社 財務戦略部

東京都港区愛宕二丁目5番1号

払込期日

2024年4月12日

割当日

2024年4月12日

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 東京中央支店

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

 

(注) 1.第2回新株予約権の発行については、2024年3月27日開催の当社取締役会決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先であるグロース・キャピタル株式会社の概要については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。

4.第2回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の総数は422,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2.行使価額の修正基準:本新株予約権の当初行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)は、1,137とする。当社は、2024年10月13日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合は、行使価額は、①当該取締役会の決議を行った日(以下「決議日」という。)の直前取引日(同日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。以下同じ。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が(i)第1回目の決議日においては1,137よりも高い場合、(ii)第2回目以降の決議日においてはその直前の決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正された金額よりも高い場合、決議日の翌取引日から起算して21取引日目の日(以下「上方修正日」という。)に、②決議日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が(i)第1回目の決議日においては1,137以下の場合、(ii)第2回目以降の決議日においてはその直前の決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正された金額以下の場合、決議日の翌取引日(以下「下方修正日」といい、上方修正日と下方修正日を個別に又は総称して「修正日」という。)に、決議日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。ただし、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額(第3項に定義する。以下同じ)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。また、当社は、本項により行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正にかかる修正日から始まる6ヶ月の期間内に修正日が到来する新たな行使価額の修正にかかる取締役会決議を行うことができないものとする。

3.行使価額の下限:当初573円(2024年3月27日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の60%に相当する価格であり、以下「下限行使価額」という。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されることがある。)

4.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第3項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):241,806,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

5.本新株予約権の目的となる株式の総数は422,000株(2023年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合は8.00%)、割当株式数は100株で確定している。

6.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

BBDイニシアティブ株式会社 普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社の単元株式数は100株である。

 

 

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式422,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、本欄第2項及び第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。以下同じ。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第2回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面(電磁的な方法によるものも含む。以下同じ)で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、1,137(以下「当初行使価額」という。)とする。ただし、行使価格は本欄第3項又は第4項に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。

3.行使価額の修正

2024年10月13日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合は、行使価額は、①当該取締役会の決議を行った日(以下「決議日」という。)の直前取引日(同日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。以下同じ。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が(ⅰ)第1回目の決議日においては1,137よりも高い場合、(ⅱ)第2回目以降の決議日においてはその直前の決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正された金額よりも高い場合、決議日の翌取引日から起算して21取引日目の日(以下「上方修正日」という。)に、②決議日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が(ⅰ)第1回目の決議日においては1,137以下の場合、(ⅱ)第2回目以降の決議日においてはその直前の決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正された金額以下の場合、決議日の翌取引日(以下「下方修正日」といい、上方修正日と下方修正日を個別に又は総称して「修正日」という。)に、決議日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。ただし、本項による算出の結果得られた金額が573円(以下「下限行使価額」といい、次項の規定に従い調整される。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。また、当社は、本項により行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正にかかる修正日から始まる6ヶ月の期間内に修正日が到来する新たな行使価額の修正にかかる取締役会決議を行うことができないものとする。

行使価額の修正を当社取締役会が決議したときは、当社は、速やかに(遅くとも決議日中に)、本新株予約権者に対し、かかる決議を行った旨並びに修正後の行使価額及び修正日その他必要な事項を書面で通知する。

 

 

 

4.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行日後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行

株式数

 

交付

株式数

×

1株あたり

の払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数 + 交付株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 時価(本項第(4)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合、並びに当社の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(当社の取締役又は従業員に対するストックオプション(有償ストックオプションを含む。)としての新株予約権を発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。)以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本項第(2)号①から④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

 

株式数

 

(

調整前

行使価額

調整後

行使価額

)

×

調整前行使価額に

より当該期間内に

交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を算出する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

 

 

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が適用される日(ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(2)号⑤に定める場合その他上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

480,147,380円

(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2024年4月12日から2027年4月9日までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

2.新株予約権の行使請求の受付場所

BBDイニシアティブ株式会社 財務戦略部

東京都港区愛宕二丁目5番1号

2.新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 東京中央支店

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

 

 

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2026年4月12日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

2.当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

3.当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

4.当社は、2027年4月9日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 

(注) 1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の発行により資金調達をしようとする理由

前記「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 第1項」をご参照ください。

2.提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

3.提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

前記「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 第3項」をご参照ください。

4.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

5.本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生する。

6.新株予約権行使による株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第1項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

885,018,400 

9,500,000

875,518,400 

 

(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(2,194,400円)及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(882,824,000円)を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、リーガル・アドバイザリー費用、新株予約権評価費用、その他諸費用(登記関連費用、外部調査費用)となります。各費用内訳については、開示の了承を得られていないため記載しておりません。

4.行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。

新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

 

(2) 【手取金の使途】

 

具体的な資金使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 「セールステック」「マーテック」「タレントテック」「ディープテック」領域のM&A資金

825

2024年10月~2027年4月

② IT人材採用の強化

50

2024年10月~2025年9月

 

(注) 1.資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使条件により影響を受けることから、上記資金使途については変更される可能性があります。また、市場における当社株価や出来高の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されず、十分な資金を調達できない可能性があります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、上記①、②の優先順で充当する予定であり、不足分について自己資金又は他の資金調達により充当するか否かについては現時点では未確定であります。

2.支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定であります。当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

3.①における支出予定時期は、行使予定期間を最長期間として案件検討の時期を考慮し約3年を予定しております。

 

① 「セールステック」「マーテック」「タレントテック」「ディープテック」領域のM&A資金)>

前記「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 第1項」に記載のとおり、当社グループは、人手不足による事業の自律化と自動化を「セールステック」「マーテック」「タレントテック」「ディープテック」領域において、DX事業とBPO事業の各サービスで市場における優位性を保持し主たる事業としております。しかし、当社グループを取り巻く環境は技術革新、人口減少、顧客の課題、ニーズ等いずれも、これまでになく著しいスピードで変化しています。これまでも、当社グループの成長戦略の中で、M&Aを適時に効果的に実施してきましたが、今後は、環境変化の著しいスピードの中で当社グループの収益性を高めるには、より適時にM&Aを実施しⅩ-Techプラットホームの拡充スピードを高める必要があると判断しました。

以上より、今回調達した資金を充当するM&Aの対象としては、「セールステック」「マーテック」「タレントテック」「ディープテック」領域のソフトウェア・サービスを有する企業、BPOサービスを有する企業を重点的に探索・検討していきます。現時点では、具体的な投資案件は確定しておりません。決定時には開示基準に基づき開示する予定です。

 

② IT人材採用の強化

Ⅹ-Techプラットホーム上に存在する当社グループの既存サービスと今後Ⅹ-Techプラットホームの拡充により増加するサービスを有機的に結合し顧客に提供する、すなわちクロスセル・アップセルによる継続的なシナジー創出のための事業開発IT人材、およびBPO事業におけるIT人材それぞれにおけるプロダクトマネージャーやエンジニア等の専門性の高い優秀な人材の採用を9名、2024年10月から2025年9月に向けて行います。今回の調達を予定する資金のうち、採用費にて20百万円、人件費として30百万円を充当します。

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

ロックアップについて

当社は、割当予定先との間で、本第三者割当契約(以下に定義します。)の締結日以降、行使期間の末日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を本第三者割当契約にて合意する予定です。

① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

② ストックオプションプラン(有償ストックオプションを含む。)に基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合(当社の役職員に対して付与する場合に限る。)又は当該権利の行使により普通株式を発行若しくは処分する場合。

③ 譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を発行若しくは処分する場合。

④ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数(当該組織再編行為に基づくか、あるいは事業提携の目的での普通株式の発行又は処分後の発行済株式総数を意味する。)の10%を上限として普通株式を発行又は処分する場合(疑義を避けるために付言すると、事業提携を目的とする新株予約権又は新株予約権付社債の発行及びそれを目的とする金融商品取引業者に対する普通株式の発行又は処分はこれに含まれない。)。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先

a.割当予定先の概要

 

名称

グロース・キャピタル株式会社

本店の所在地

東京都港区南青山三丁目8番40号 青山センタービル2階

代表者の役職及び氏名

代表取締役 嶺井政人

資本金

3,000万円

事業の内容

① 投資業

② マーケティング支援業務

③ 成長支援のコンサルティング等

主な出資者及びその出資比率

嶺井政人 100%

 

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

 

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の数

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

 

(2) 割当予定先の選定理由

グロース・キャピタルを今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。

そのような中、グロース・キャピタルより2024年1月に当社の今後の成長に関する提案を受け、複数社比較を行い、同社の上場ベンチャーへの成長に関する知見やノウハウを有しており、総合的に判断した結果、同社が当社の成長に貢献できるパートナーであると判断いたしました。このような検討を経て、当社は、2024年3月27日開催の取締役会決議においてグロース・キャピタルを割当予定先とする第三者割当の方法による本新株予約権の発行を行うことといたしました。グロース・キャピタルは、2019年4月に、代表取締役の嶺井政人氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、また、事業成長をドライブするトップクラスの外部パートナーを活用した成長戦略の支援を行う企業であります。本新株予約権の割当てと同時に当社の潜在株主層である個人投資家への効率的なIRの実行等の当社株式価値の向上に資する戦略的なIRの実行コンサルティングの支援を受けるため、グロース・キャピタルと業務提携に関する覚書を締結する予定です。

 

グロース・キャピタルがこれまで引受けを行った新株予約権(2022年3月31日株式会社イオレ)においても同様のスキームにて当初想定通りの調達を実現しております。また、本新株予約権は、前記「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)  (2) 新株予約権の内容等 (注) 第3項」に記載したとおり、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の大株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。

 

(3) 割り当てようとする株式の数

 

名称

株式数

グロース・キャピタル株式会社

第1回新株予約権証券 4,220個(422,000株)

第2回新株予約権証券 4,220個(422,000株)

 

 

(4) 株券等の保有方針

当社は割当予定先であるグロース・キャピタルとは保有方針に関して特段の取り決めはありません。グロース・キャピタルからは、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることの検討を進めていく中で相互に口頭にて確認しております。

 

(5) 払込みに要する資金等の状況

当社はグロース・キャピタルの2024年1月31日を基準日とした銀行預金残高証明書を確認し、また本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。なお、当該現預金残高は、代表取締役嶺井政人氏からの融資による資金でまかなわれていること、現時点で当社株式が担保になっていない(担保請求権はあり)ことを金銭消費貸借契約書(借入期間:2023年4月1日から2024年3月31日まで。なお、2024年4月1日に1年間更新予定である旨割当予定先より口頭にて確認しております。)にて確認しており、その貸付原資は同氏の自己資金であることを口頭で確認しております。また、直近の決算書を入手し、本新株予約権の行使価額の払込みに足る金額であることを確認しております。

そのため、当社ではグロース・キャピタルがその割り当てられた本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。

 

(6) 割当予定先の実態

当社は、グロース・キャピタルより反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても当該割当予定先の法人、当該割当予定先の代表取締役及び主要株主(主な出資者)が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー、東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号、代表取締役 荒川 一枝)に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本等の官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先・割当予定先の代表取締役は反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

 

2 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権には、譲渡制限は付されていません。ただし、本第三者割当契約において、割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することできない旨が定められる予定です。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)及び覚書(以下「本覚書」といいます。)に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:山本 顕三、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社の株価(955 円)、当社株式のボラティリティ(44.1%)、予定配当額(10.96円/株)、無リスク利子率(0.2%)、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること、当社には資金調達需要が存在し、経済合理性よりも資金調達需要を優先し、割当予定先による権利行使を促進するよう行使条件等を運用すると共に、かかる資金調達需要に基づき行使価額修正条項を運用すること等を含みます。)を置き本新株予約権の評価を実施しました。当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、いずれも上記評価に基づく評価額と同額で、第1回新株予約権1個の払込金額を441円、第2回新株予約権1個の払込金額を79円としています。また、第1回新株予約権の行使価額は当初2024年3月26日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額に、第2回新株予約権の行使価額は当初1,137円としました。本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、監査等委員会から、赤坂国際会計は新株予約権の発行実務及び価値評価に関する専門知識・経験を有すると認められること、赤坂国際会計は当社と継続した取引関係になく、また、割当予定先からも独立した立場にあることから、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

今回の資金調達により、2023年9月30日現在の総議決権数52,740個(発行済株式総数 5,276,221株)に対して最大 16.00%の希薄化が生じます。

しかしながら、今回の資金調達により、前記「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 第1項」及び前記「3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。

なお、本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計844,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は31,907株であり、一定の流動性を有していることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25%未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、新たに支配株主の出現が見込まれるものではないこと)から、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当致しません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合(%)

稲葉 雄一

東京都渋谷区

1,375,747

26.08

1,375,747

22.49

NOMURA CUSTODY NOMINEES LTD - TK1 LIMITED

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目13-1)

1,078,100

20.44

1,078,100

17.62

グロース・キャピタル株式会社

東京都港区南青山三丁目

8番40号 青山センター

ビル2階

844,000

13.80

NOMURA CUSTODY NOMINEES LIMITED OMNIBUS-FULLY PAID (CASHPB)

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目13-1)

351,500

6.66

351,500

5.75

インフィニティアセットマネジメント株式会社

東京都渋谷区代官山町17-1

代官山アドレスザタワー1704

300,786

5.70

300,786

4.92

柳沢 貴志

東京都中央区

212,500

4.03

212,500

3.47

飯岡 晃樹

東京都港区

204,233

3.87

204,233

3.34

岡原 達也

千葉県松戸市

202,000

3.83

202,000

3.30

NCSN-SHOKORO LIMITED

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(中央区日本橋1丁目13-1)

169,500

3.21

169,500

2.77

株式会社WOW WORLD

東京都品川区西五反田7丁目20-9 KDX西五反田ビル4階

103,000

1.95

103,000

1.68

稲葉 貴美子

東京都渋谷区

70,000

1.33

70,000

1.14

4,067,366

77.12

4,911,366

80.27

 

(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2023年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。なお、「持株比率」については小数点以下第三位を四捨五入しております。

2.上記のほか当社所有の自己株式200株があります。

3.2023年11月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、清原達郎氏が2023年11月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

清原達郎

東京都港区

1,599,100

30.32

 

4.「割当後の所有株式数」は、当該割当予定先の割当議決権数に係る株式の数を所有株式数に加算した数を記載しております。

5.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年9月30日現在の発行済株式総数に、グロース・キャピタルに割当てる本新株予約権の目的である株式の総数844,000株(議決権8,440個)を加えて算定しております。

 

6.本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先であるグロース・キャピタルにて保有されます。今後割当予定先であるグロース・キャピタルによる行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。

7.グロース・キャピタルの「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれておりません。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

該当事項はありません。

 

第三部 【追完情報】

 

1 事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第1期)及び四半期報告書(第2期第1四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年3月27日)までの間に生じた変更その他追加すべき事項はありません。

また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年3月27日)現在においても変更の必要性はないものと判断しております。

 

2 臨時報告書の提出

後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第1期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年3月27日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2023年12月27日提出の臨時報告書)

1 【提出理由】

当社は、2023年12月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5 第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

 

2 【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2023年12月26日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

産業競争力強化法の改正を受け、上場会社は定款に定めることにより、一定の要件の下で場所の定めのない株主総会(いわゆるバーチャルオンリー株主総会)の開催が認められることなったため、バーチャルオンリー株主総会の開催が可能となるよう株主総会の招集に関する定め(現行定款第12条)について変更を行うものであります。また、本定款一部変更は、産業競争力強化法の改正に基づき、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けることを条件として、効力が生じるものであります。

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件

稲葉雄一、柳沢貴志、佐藤幸恵の3氏を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等の額を、年額200百万円以内とするものであります。

第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額30百万円以内とするものであります。

第5号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

監査等委員である取締役の報酬等の額を、年額30百万円以内とするものであります。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

 

決議事項

賛成数(個)

反対数(個)

棄権数(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成(反対)割合

(%)

第1号議案

41,547

197

0

(注)1

可決 98.32

第2号議案

 

 

 

 

 

稲葉 雄一

41,561

183

0

 

可決 98.35

柳沢 貴志

41,617

127

0

(注)2

可決 98.49

佐藤 幸恵

41,556

188

0

 

可決 98.34

第3号議案

41,554

190

0

(注)3

可決 98.34

第4号議案

41,521

196

0

(注)3

可決 98.26

第5号議案

41,526

218

0

(注)3

可決 98.27

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。

3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によります。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

 

有価証券報告書

事業年度(第1期)

自 2023年4月3日

至 2023年9月30日

2023年12月27日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度(第2期第1四半期)

自 2023年10月1日

至 2023年12月31日

2024年2月14日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4―1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

該当事項はありません。