第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年3月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,000,000

10,000,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数 100株

10,000,000

10,000,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2017年11月9日

(注)1

8,000,000

10,000,000

10

(注)1.普通株式1株当たり5株の割合で株式分割を行っております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

16

34

16

4

1,673

1,747

所有株式数

(単元)

366

3,774

39,487

2,833

47

53,468

99,975

2,500

所有株式数の割合(%)

0.37

3.77

39.50

2.83

0.05

53.48

100.00

(注) 自己株式165株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

清水 清人

石川県白山市

4,764

47.65

エア・ウォーター株式会社

大阪府大阪市中央区南船場2丁目12-8号

3,898

38.98

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

173

1.74

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅4丁目7番1号

142

1.43

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.(東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部)

98

0.98

GOLDMAN SACHS & CO. REG(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA(東京都港区六本木6丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー)

57

0.58

OCORIAN TRUST(CAYMAN)LIMITED AS TRUSTEE ON BEHALF OF HAYATE JAPAN EQUITY LONG・SHORT FUND A SUB FUND OF HAYATE JAPAN UNIT TRUST(常任代理人 立花証券株式会社)

P.O BOX 1350,75 FORT STREET,CLIFTON HOUSE,GEORGE TOWN,KY 1-1108,CAYMAN ISLANDS(東京都中央区日本橋茅場町1丁目13-14)

50

0.50

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

29

0.29

川村 孝士

東京都品川区

28

0.28

中西 裕介

愛知県名古屋市守山区

28

0.28

9,270

92.71

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,997,400

99,974

単元未満株式

普通株式

2,500

発行済株式総数

 

10,000,000

総株主の議決権

 

99,974

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社歯愛メディカル

石川県白山市鹿島町一号9番地1

100

100

0.00

100

100

0.00

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

23

0

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

165

165

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、継続的な企業価値の向上を図るべく経営基盤の強化を進めていくと同時に、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。このため、剰余金の配当につきましては、中長期的な成長のため戦略的投資等に必要な内部留保の充実に留意しつつ、連結での当期純利益の約10%を配当性向の目標として、将来にわたって業績に見合った安定的な配当を行なうことを基本方針としております。

 上記の基本方針に基づき、当期の普通配当としての期末配当金につきましては、1株当たり25円22銭としました。

 この結果、年間配当金は1株当たり25円22銭、連結での配当性向は12.1%となりました。

 また、次期の配当につきましては現在未定ですが、上記の配当方針を踏まえ、業績の進捗や事業環境等を勘案して決定する予定です。

 なお、剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年3月26日

252

25.22

定時株主総会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社及び当社グループは、企業価値の最大化を図るためには、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが重要と考えております。コーポレート・ガバナンスの強化は経営の最も重要な課題の一つと認識しており、積極的に取り組んでおります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制の概要

 当社の取締役会は7名の取締役で構成されており、うち2名が社外取締役であります。会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行状況を確認しております。取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

 有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下の通りであります。

取締役会議長 清水清人(代表取締役社長)

その他の構成員 小林良充、山内昌晴、河端直典、三好誠治、奥澤明(社外取締役)、

平野茂樹(社外取締役)

 当社の監査役会は常勤監査役1名を含む監査役3名で構成されております。毎月1回監査役会を開催し、監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査役間の連携を緊密に行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。

 有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は以下の通りであります。

監査役会議長 宮下友保(常勤監査役)

その他の構成員 園部敏之(社外監査役)、斉藤一浩(社外監査役)

 会計監査においては、会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任し、監査を受けております。また、弁護士及び税理士と顧問契約を締結しており、指導・助言を適宜得ています。

 当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行います。執行役員は4名で任期は1年です。

 

コーポレート・ガバナンス及び内部統制体制の概略図

 

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ロ. 企業統治の体制を採用する理由

 上記のような企業統治体制を採用する理由は、迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、及び取締役会において社外取締役及び社外監査役による専門的かつ客観的な意見を取り入れ、業務執行における監視機能を有効に機能させるためであります。

 

 

③企業統治に関するその他の事項

イ. 内部統制システムの整備状況

 当社は、職務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、当社では、企業が継続的に発展していくためには、すべての取締役・使用人が法令遵守の方針のもと、公正で高い倫理観をもって行動することが必要不可欠であるとの観点から、コンプライアンス規程を定めて社内での啓発活動を行っております。

 

ロ. リスク管理体制の整備状況

 当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務遂行を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。

 

ハ. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の子会社の業務の適正を確保するため、監査役及び内部監査部門は、子会社の監査役と連携して子会社の監査を定期的に実施し、当社グループにおける業務執行の適正を確保しております。また、関係会社規程において各子会社を主管する経営管理部門のほか、各子会社が当社に対して報告並びに事前承認を求めるべき事項を明確化し、子会社から当社への報告体制を整備するとともに、子会社に関する一定の重要事項については当社の取締役会においても審議しております。

 

ニ. 取締役及び監査役の定数

 当社の取締役は10名以内、監査役は3名以上5名以内とする旨を定款に定めております。

 

ホ. 取締役選任の決議要件

 取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

ヘ. 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

ト. 会社の支配に関する基本方針

 当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。

 現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

 

チ. 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役が取締役会における議案・審議等について、多様な視点、幅広い知識、深い洞察力及び高潔な人格を基礎として、独自の意見を提言することで取締役会の適切な意思決定を図り、もってコーポレート・ガバナンスの強化につながると考えております。社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の園部敏之氏と当社の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。社外監査役の斉藤一浩氏はエア・ウォーター株式会社の子会社のエア・ウォーター・プロフェッショナルサービス株式会社の取締役を兼務しております。なお、当社とエア・ウォーター株式会社は資本業務提携関係にあり、エア・ウォーター株式会社は当社の株式の38.98%を保有しておりますが、同社に対する依存度が低く、同社から過大な影響を受けることがないことから、公正・中立に監査・監督を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に寄与いただいております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

リ. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では毎月1回程度、社外取締役を交えた意見交換会を開催しており、その場で常勤監査役より内部監査及び内部統制部門の活動状況の報告が行われ相互に連携・意見交換が行われております。

 

ヌ. 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

出席回数

清水 清人

16回/16回(100%)

小林 良充

16回/16回(100%)

山内 昌晴

16回/16回(100%)

三好 誠治

16回/16回(100%)

奥澤 明

15回/16回( 94%)

平野 茂樹

16回/16回(100%)

(注)1.中西康之氏(2023年3月28日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任)は、退任までに開催された取締役会(3回)すべてを欠席しております。

2.油谷秀明氏(2023年8月31日付で辞任)は退任までに開催された取締役会(10回)のうち4回に出席しております。

 

当事業年度における具体的な内容として、M&A戦略、予算・決算、設備投資について重点的に論議いたしました。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

清水 清人

1960年9月16日

1987年9月 しいあい歯科医院 開業院長

2000年1月 当社設立 代表取締役社長(現任)

2008年4月 ㈱デンタルフィット 代表取締役社長

2013年7月 歯愛国際有限公司 董事

2016年9月 ㈱RayVision 代表取締役社長(現任)

2017年3月 ㈱デンタルフィット 代表取締役会長(現任)

2017年3月 ㈱デミライン 代表取締役会長(現任)

2022年4月 ㈱Ciロジスティクスセンター代表取締役社長(現任)

(注)3

4,764

専務取締役

小林 良充

1976年4月7日

1999年5月 ㈱アールエフ 入社

2009年1月 InteregratedDentalSolution,Inc.入社

2011年10月 ㈱テレシステムズ 入社

2016年2月 タカラテレシステムズ㈱ 入社

2017年5月 アルゴグローバル㈱ 設立

2017年12月 ACTIVBODY,Inc.SeniorWellnessSolution

            inJapan代表

2018年11月 当社入社

2019年3月 当社執行役員海外事業部長

2020年3月 当社取締役海外事業部長

2021年3月 当社専務取締役(現任)

(注)3

-

常務取締役

山内 昌晴

1964年5月25日

1988年4月 村井眼鏡工業㈱(現㈱村井)入社

1994年3月 同取締役海外事業部長兼経営企画室長

2003年11月 新道繊維工業㈱(現㈱SHINDO)入社

2005年7月 同執行役員日欧米事業統括

2012年3月 同繊維カンパニー長

2015年5月 ㈱箔一入社

2015年11月 同当取締役社長室長

2019年10月 当社入社

2020年3月 当社執行役員人事部長

2021年3月 当社常務取締役(現任)

(注)3

-

取締役

ロジスティクスセンター長

河端 直典

1975年1月2日

1999年4月 オリオン電機㈱ 入社

2007年5月 ㈱日本運搬社 入社

2010年5月 当社入社

2017年4月 当社ロジスティクスセンター部長

2020年3月 当社執行役員ロジスティクスセンター長

2024年3月 当社取締役ロジスティクスセンター長(現任)

(注)3

-

取締役

経営管理部長

三好 誠治

1970年7月16日

1993年4月 大同ほくさん㈱(現エア・ウォーター㈱)入社

2012年6月 同経営企画部 課長

2017年6月 デンケン・ハイデンタル㈱ 監査役

2019年7月 当社出向

2020年3月 当社取締役経営管理部長(現任)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(注)1

奥澤  明

1958年11月13日

1982年4月 日本カーボン㈱ 入社

2006年4月 同社総合企画部担当部長

2012年6月 NGSアドバンストファイバー㈱ 出向

      代表取締役社長

2015年1月 日本カーボン㈱ 執行役員

2015年3月 日本カーボンエンジニアリング㈱ 出向

      代表取締役社長

2017年3月 当社取締役(現任)

(注)3

-

取締役

(注)1

平野 茂樹

1952年8月30日

1977年4月 大阪瓦斯㈱ 入社

2004年6月 同社エネルギー技術研究所長

2005年6月 同社取締役 

2008年6月 同社常務取締役 技術統括 兼 技術開発本部長

2009年6月 同社取締役 常務執行役員、ガス製造・発電事業部長

2012年4月 Osaka Gas Australia Pty Ltd代表取締役会長

2015年5月 近畿化学協会 会長

2016年6月 京都大学大学院工学研究科 非常勤講師(現任)

2018年6月 大阪府市公立大学法人大阪評価委員

2022年3月 当社取締役(現任)

(注)3

-

常勤監査役

宮下 友保

1948年9月23日

1973年4月 日東タイヤ㈱ 入社

1979年8月 日拓産業㈱ 入社

2005年4月 日成ビルド工業㈱ 入社

2011年4月 当社入社 管理部課長

2012年3月 当社監査役(現任)

2015年8月 ㈱デンタルフィット 監査役(現任)

2017年3月 ㈱デミライン 監査役(現任)

2017年3月 ㈱RayVision 監査役(現任)

(注)4

-

監査役

(注)2

園部 敏之

1960年6月8日

1983年4月 ㈱北陸銀行 入行

2003年6月 同行賢坂辻支店長

2005年12月 ㈱オーキッド 代表取締役社長

2011年6月 ㈱ランドバンク 入社

2017年3月 当社監査役(現任)

(注)5

-

監査役

(注)2

斉藤 一浩

1965年2月17日

1990年1月 ㈱ほくさん(現エア・ウォーター㈱) 入社

2017年4月 エア・ウォーター㈱財務部担当部長

2020年10月 エア・ウォーター北海道㈱ 出向 人事総務部長

2022年5月 エア・ウォーター・プロフェッショナルサービス㈱ 出向

2022年7月 同社 取締役 業務改革推進室部長(現任)

2023年3月 当社監査役(現任)

(注)4

-

4,764

(注)1.取締役奥澤明及び平野茂樹は、社外取締役であります。

2.監査役園部敏之及び斉藤一浩は、社外監査役であります。

3.2024年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2024年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.2021年3月25日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6.当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は4名であります。

 

② 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役監査は常勤監査役1名と非常勤監査役2名(社外監査役)の3名により実施しております。社内監査役の宮下友保氏は当社の管理部課長の経験を有しております。また、社外監査役の園部敏之氏は金融機関出身であり、斉藤一浩氏は上場会社の財務担当部長及び子会社の取締役として、それぞれ専門的見地からの高い見識を有しております。

 

監査役監査については、監査役会を原則月1回開催し、当社グループの施策や財務状況等について確認を行い、業務執行が適正に遂行されているかの監視・検証を行っております。そのほか、内部監査担当者より監査実施状況について随時報告を受けるとともに、代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、取締役会への出席以外の場においても課題・改善事項について情報共有し、監査役監査の実効性を高めております。

 

当事業年度における各監査役の取締役会及び監査役会の出席状況は以下の通りであります。

区分

氏名

取締役会(全16回)

監査役会(全16回)

常勤監査役

宮下 友保

16回/16回(100%)

16回/16回(100%)

非常勤監査役(社外)

園部 敏之

16回/16回(100%)

16回/16回(100%)

非常勤監査役(社外)

斉藤 一浩

13回/13回(100%)

12回/12回(100%)

(注)1.全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

   2.飯長敦氏(2023年3月28日開催の定時株主総会をもって監査役を退任)は、退任までに開催された監査役会(4回)すべてに出席しております。

 

監査役会の具体的な検討内容として、監査の方針、職務の分担等を定め、次の項目を監査の方法として、取締役および関係部門との連係および情報の共有化を相互にはかると共に、監査役間の意思疎通に努め、適正に監査を実行しております。

(1) 取締役会その他の重要な会議に出席

(2) 取締役及び関係部門から、営業の報告その他必要事項について聴取

(3) 重要な決裁書類等の閲覧

(4) 本社及び主要な事業所の業務及び財産状況の調査

(5) 子会社より営業の報告を求め、必要に応じ子会社への往査を実施

(6) 会計に関する事項については、会計監査人との連係を密にし、また内部監査部門との連係を保つ

(7) 内部統制システムをより有効に機能させるため、内部監査部門との意見交換・連係を高め、その監査内容と結果を聴取する

 

また、常勤監査役の活動として、次の項目について適正に監査を実行しております。

(1) 重要な会議に出席(取締役会、監査役会、その他重要な会議)

(2) 重要な書類等の閲覧(稟議書、重要な契約書、取締役会議事録、株主総会議事録、有価証券報告書、その他重要な報告資料)

(3) 取締役等からの業務報告(重要な会議出席時、主要な事業所視察時、業務部門および連結子会社ヒアリング時、その他必要な時は随時)

(4) 会計監査人監査の実情把握(会計監査人監査への同行または立会い、期中・期末監査の監査計画および監査報告の聴取)

(5) 営業店(ショールーム含む)、基幹倉庫・契約倉庫の視察、業務部門の面談および連結子会社等の往査

(6) 監査役会への調査結果の報告および監査に必要な情報の提供

(7) 上記各業務を通じて、取締役に対し必要な提言、助言、勧告の実施

(8) 監査報告の作成

(9) 監査役会の要請による事項

(10) 監査役会の運営に関する事項

(11) その他職務執行に必要な事項

 

 

② 内部監査の状況

内部監査に関しては、経営管理部において内部監査室に監査責任者をおき、内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に対して監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、必要に応じて取締役会へ報告を行うこととしております。被監査部門に対しましても改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。

また、内部監査室は毎月開催される監査役会に同席するほか、代表取締役、監査役、会計監査人と定期的に意見交換する機会を持ち、内部監査上の意見及び情報の交換を行うことにより内部監査の実効性を確保できる体制としております。

 

③ 会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

 1年間

 

ハ. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 藤本 幸宏

指定有限責任社員・業務執行社員 橋本 浩史

 

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他6名であります。

 

ホ. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定は、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制及び実績、報酬額等を総合的に勘案します。当社の会計監査人であるアーク有限責任監査法人は、監査役会によって適任と判断しております。

 

へ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規程の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を考慮し、総合的に判断しております。

 

ト. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 第23期(連結・個別) 有限責任 あずさ監査法人

 第24期(連結・個別) アーク有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

   選任する監査公認会計士等の名称   アーク有限責任監査法人

   退任する監査公認会計士等の名称   有限責任 あずさ監査法人

 当該異動の年月日

   2023年3月28日(第23期定時株主総会開催予定日)

 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

   2017年3月28日

 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

   該当事項はありません。

 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年3月28日開催予定の第23期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりましたが、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用のバランスを総合的に検討した結果、新たにアーク有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

 上記の理由及び経緯に対する意見

   退任した監査公認会計士等の意見   特段の意見はない旨の回答を得ております。

   監査役会の意見           妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

36

30

連結子会社

36

30

当連結会計年度において、上記報酬以外に前任監査人である有限責任 あずさ監査法人に対して引継ぎ業務に係る報酬5百万円を支払っております。

 

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

(前連結会計年度)

当社は、当社の前任監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGグループに対して報酬の支払いは行っておりません。

(当連結会計年度)

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKRESTON INTERNATIONALに対して報酬の支払いは行っておりません。

 

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社グループの事業規模の観点から合理的監査日数等を総合的に勘案し監査役会の同意を得て決定しております。

 

ホ. 監査役及び監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき妥当と判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 役員報酬の決定方針につきましては、取締役の報酬額を年額200百万円以内(2016年3月29日開催の定時株主総会にて決議)、監査役の報酬額を年額10百万円以内(2012年3月30日開催の定時株主総会にて決議)としており、その範囲内で取締役の報酬等は株主総会後に開催される取締役会において、役員規程の定めに基づき協議により各取締役への配分を決定しており、監査役の報酬等は役員規程の定めに基づき監査役会での協議により決定しております。

 なお、当社の取締役報酬等の構成は月額の固定報酬のみとし、取締役の個人別報酬の決定については取締役会の決議を受け取締役会の委任を受けた代表取締役に一任しており、代表取締役は役位、職責、在任年数に応じて当社の業績等も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。代表取締役に個人別報酬の決定を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

 また、2022年3月24日の第22期定時株主総会において、役員の在任期間中の功労に報いることを目的として、役員退職慰労金制度を導入することとしました。退職慰労金につきましては、株主総会の承認を得た上で、取締役会が定めた退職慰労金に関する内規に基づき、取締役分については取締役会の決議により支給額を決定し、監査役分については監査役の協議により支給額を決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

103

103

5

監査役

(社外監査役を除く。)

3

3

1

社外役員

8

8

3

合計

114

114

9

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純

投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、業務提携または持続的な成長と企業価値の向上に資する取引の維持・強化など、事業戦略上の必要性が認められる場合、政策保有を行う場合があります。

保有の合理性及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証については、定期的に保有先企業の財政状況についてモニタリングするとともに、保有方針に適合するかについての検証を行うこととしております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

63

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

60

業務提携など事業戦略上の必要性を目的に取得しております。

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。