該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2017年3月29日開催の第91期定時株主総会の決議に基づき、2017年7月1日付で当社普通株式10株を1株
に株式併合しております。そのため、発行済株式総数は92,762,059株減少し、10,306,895株となっており
ます。
2023年12月31日現在
(注) 1 自己株式5,662株は、「個人その他」に56単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
なお、自己株式の株主名簿上の株式数と実質的な所有株式数は同一であります。
2 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。
3 上記「金融機関」の中には、役員報酬BIP信託の保有する当社株式が741単元含まれております。
2023年12月31日現在
(注) 役員報酬BIP信託が保有する当社株式74,131株は、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算に
おいて控除する自己株式に含めておりません。
2023年12月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権5個)含まれてお
ります。
2 「完全議決権株式(その他)」の中には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式74,100株(議決権741個)
を含めております。
3 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式62株および役員報酬BIP信託が保有する当社株式31株が含
まれております。
2023年12月31日現在
(注) 役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2018年2月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(代表取締役社長および業務執行取締役に限り、社外取締役を除く。以下同じ。)を対象に、取締役の報酬と、当社の業績および株主価値との連動性をより明確化し、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。また、同取締役会において、本制度の導入に関する議案を、2018年3月28日開催の第92期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
さらに、当社は、コーポレートガバナンス体制の一層の充実と経営の意思決定の迅速化および取締役会による業務執行に対する監督機能の強化を目的としてCxO制度を導入しており、2021年3月26日開催の第95期定時株主総会において本制度の制度対象者を、当社の取締役のうちCxOを兼務する者および委任型執行役員である者(以下「CxO等」という。)へ改定いたしました。
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しています。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位や業績目標の達成度に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付する制度です。
なお、当社は2024年2月13日開催の取締役会において、2024年12月末日で終了する事業年度から2026年12月末日で終了する3事業年度を対象期間として本制度の継続を決議し、BIP信託の信託期間を3年間延長するため、以下の通り信託契約を締結しております。
(信託契約の内容)
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 CxO等に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 CxO等のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託延長契約日 2024年2月16日
・信託の期間 2018年5月9日 ~ 2027年6月末日
・制度開始日 2018年6月1日
・議決権行使 行使しないものとします。
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の上限額 200百万円(信託報酬および信託費用を含みます。)
・株式の取得時期 2024年2月21日~2024年3月8日
・株式の取得方法 株式市場から取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内とします。
② CxO等に取得させる予定の株式の上限数
1事業年度あたり50,000株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
CxO等のうち受益者要件を満たす者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。
2 役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記取得自己株式数に含まれておりません。
(注) 1 当期間における保有自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。
2 役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記保有自己株式数に含まれておりません。
当社の配当政策の基本は、将来にわたり安定した配当の継続と、企業を取り巻く環境の変化に備え企業体質の強化と業容の拡大のための内部留保の充実との均衡を図っていくことにあります。
また、当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、好調であった当事業年度の業績、財務状況等を総合的に勘案し、1株当たり50円の配当といたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
(注) 2024年3月27日定時株主総会の決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金3百万円が含まれております。
当社は、経営目標の達成に向けて、経営の透明性・公正性を重視、確保するとともに情報の適切な開示を行います。また、企業競争力を高めるために迅速な意思決定と業務執行を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指します。
② 企業統治の体制
イ 企業統治体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。当社の監査役4名のうち2名(宮腰哲也氏及び加藤太彦氏)が社外監査役で、客観的な立場から適切な監査を実施しており、経営の監視機能を高めております。
監査役会の構成員については、後記「役員の状況」のとおりであり、議長は、雫石秀明氏が務めております
・取締役会
取締役7名で構成され、取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役のうち2名(村山憲二氏及び黒田佳奈子氏)を独立社外取締役として選任しております。取締役会は、月1回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催し、当社の経営方針、経営戦略に関わる法定事項及び経営の重要事項について審議のうえ意思決定を行っております。
取締役会の構成員については、後記「役員の状況」のとおりであり、議長は、代表取締役社長兼CEO兼CBOの三木逸郎氏が務めております。また、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、執行役員制度を導入して、取締役会の意思決定の迅速化と業務執行機能・チェック機能の両機能を高めることとしております。
・経営会議
当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役会の前に取締役(兼CxO)、監査役および本部長によって構成され、月2回および必要の都度開催される経営会議において議論を行い、その審議を経て意思決定を行うことにより、経営機能を一層有効に発揮する体制をとっております。
議長は、代表取締役社長兼CEO兼CBOの三木逸郎氏が務めております。
・指名報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外役員(委員長は社外取締役)で構成される指名報酬委員会を設置しております。
委員長は、社外取締役の村山憲二氏が務めております。
・サステナビリティ推進委員会
サステナビリティの視点を踏まえた経営および事業体制の構築を推進するため、取締役(兼CxO)で構成されるサステナビリティ推進委員会を年2回定期的に開催しております。
委員長は、代表取締役社長兼CEO兼CBOの三木逸郎氏が務めております。
・コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス体制の強化と事業上のリスクに対応するため、取締役(兼CxO)、社外取締役、監査役、本部長、監査室長、総務部長及び顧問弁護士で構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を年2回定期的に開催しております。
委員長は、代表取締役社長兼CEO兼CBOの三木逸郎氏が務めております。
・グローバルスタンダードチーム
グローバルコンプライアンスリスクに対応し、継続してグローバルコンプライアンスに適合した事業運営体制を構築するため、代表取締役常務兼COO、取締役兼CWO、取締役執行役員兼CFОで構成されるグローバルスタンダードチームミーティングを半年に一度定期的に開催する他、必要に応じて随時開催しております。
(当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図)

ロ 企業統治体制を採用する理由
業務執行に関する取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化と執行役員制度による業務執行の迅速化を図るとともに、監査役の監督機能強化にも努めており、当社にとって最適な企業統治体制であると認識しているため、現状の体制を採用しております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。
(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役および従業員は、当社の企業活動全般において、国内および事業が関係する外国法令の遵守のみならず、社会的責任を自覚し、地域社会や国際社会からの期待および社会通念に適合した企業倫理行動をとることを定めた「ミヨシ油脂行動規範」を遵守する。また、「コンプライアンス規程」の運用等、各種制度を整備・確立し、取締役の法令違反行為を抑制・防止する。あわせて、取締役会については「取締役会規則」に則り、その適切な運営が確保されたなかで月1回開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通と迅速な意思決定を図るとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し法令違反行為を未然に防止する。また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い各監査役の監査の対象になり、経営機能に対する監督強化を図る。
社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、一切の関係を断固拒絶し、不当要求等があった場合には、警察等の外部専門機関及び顧問弁護士と連携し、組織的に対応する。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「情報管理規程」に基づき管理基準及び管理体制を整備し、法令及び社内規則に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にし、適切かつ確実に保存・管理する。また、セキュリティ防御により不正アクセスに対する電磁的情報の漏洩対策を施す。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
平時におけるリスク管理については、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理責任者を社長とするリスク管理委員会がリスク管理の主管部門となり、定期的なリスクの洗い出しとリスク対応策の実施等、業務執行に係る個々のリスクを明確にし、リスク管理体制を構築する。また、不測の事態の発生等の有事の際には、「災害対策マニュアル」及び「ビジネス危機対策マニュアル」に従い、社長を本部長とする対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会をスリム化し、執行役員制度を導入して、取締役会の意思決定の迅速化と業務執行機能・チェック機能の両機能を高めることとする。
・ 取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催する。なお、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に取締役(兼CxO)、監査役および本部長によって構成され、月2回および必要の都度開催される経営会議において議論を行い、その審議を経て意思決定を行うことにより、経営機能を一層有効に発揮する体制をとるものとする。
・ 取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」に則り、行うものとする。
(ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 社長を委員長、管理本部主管取締役を副委員長とし、経営会議メンバー、社外取締役、総務部長、監査室長および顧問弁護士を委員とするコンプライアンス委員会を法令遵守の主管部門と位置づけ、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスプログラム」に則り、コンプライアンス体制の整備と推進を図る。
・ 法令等の遵守、違反行為、不正行為の未然防止を徹底するため、企業倫理行動を定めた「ミヨシ油脂行動規範」を使用人に周知徹底し、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスプログラム」に則り、コンプライアンス意識の向上に向けた教育研修を実施する。
・ 法令その他コンプライアンス違反に関する事実についての通報相談窓口として、総務部長と社外の弁護士への「ヘルプライン」を設置し運用する。
・ ハラスメントに関する相談・苦情に対応するための相談窓口として、人事部への「ほっとライン」および外部の専門カウンセラーへの「ミヨシハラスメント通報相談窓口」を設置し運用する。
・ 客観性と公正性を確保するため、内部監査部門である監査室を社長直轄部門とし、監査室が定期的に監査を実施する。
(へ)当社及び子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制
・ 当社は、「関係会社管理規程」に則り当社グループの経営管理を行うものとし、子会社の営業成績、財務状況、その他経営上の重要事項について当社への定期的な報告を義務付ける。また、関係会社事業報告会を開催し、経営の重要課題について報告を受ける。
・ 当社グループは、当社グループ各社で当社に準じた「リスク管理規程」を策定・運用し、当社で定期的に開催するリスク管理委員会で当社グループの損失の危機の管理を行う。
・ 当社グループは、当社グループ各社で当社に準じた業務分掌、組織、職務権限に関する規程を定め、それらの規程に基づき業務を執行することにより子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・ 当社グループは、「ミヨシ油脂行動規範」並びに「コンプライアンス規程」を当社グループ全体に適用するとともに、当社グループの役員及び使用人が利用できる社外の弁護士へのヘルプラインを設置することにより、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。なお、海外子会社については、所在国の法令ならびに商慣習等の順守を優先させ、可能な範囲で本方針に準じた体制をとることとする。
・ 当社の監査室が監査を実施し、内部統制の有効性と業務の効率性を確保する体制を構築する。
(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、当社の使用人から監査役の職務を補助すべき使用人を任命することとする。
(チ)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・ 監査役の職務を補助すべき使用人の人事に関しては、取締役からの独立性を確保するため、取締役と監査役とが協議の上で決定する。なお、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。
・ 監査役の職務を補助すべき使用人は、取締役の指揮命令を受けないこととし、当該使用人の人事及びその変更については、監査役の同意を要することとする。
(リ)当社グループの役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 当社の取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
・ 当社の監査役は、当社グループの法令遵守状況、業務上のリスクに関する状況及び内部通報の状況について、定期的に開催する当社のコンプライアンス・リスク管理委員会で報告を受け、必要に応じて担当役員にその説明を求めることができる。
・ 監査役は、監査室が実施する当社グループの業務監査の結果について報告を受ける。
・ 当社グループの役員及び使用人は、当社グループの経営、業績に影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項が発生した場合は、「関連会社管理規程」に則り、所管部門に対して速やかな報告を行い、所管部門は当該内容を取締役及び監査役に報告する。
(ヌ)監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの役員及び使用人は、当社グループの経営、業績に影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項について当社監査役に対して報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けない。
(ル)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
(ヲ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、定期的に代表取締役社長との意見交換を行うことができるものとする。また、監査業務に関し、会計監査人及び顧問弁護士と定期的に会合をもつものとする。
(ワ)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、当社グループにおける内部統制システムの構築を行う。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
ニ リスク管理体制の整備の状況
(コンプライアンス委員会)
取締役、従業員を含めた行動規範として企業倫理行動を定めた「ミヨシ油脂行動規範」を遵守するとともに、コンプライアンス委員会(経営会議と同一の構成メンバー、社外取締役、監査室長、総務部長および顧問弁護士で構成)を定期的に開催し、コンプライアンス体制の強化に向け全社的な取り組みを推進しております。
(リスク管理委員会)
当社の事業を取り巻くさまざまなリスクに対して、平常時において的確な管理を行うことを目的に「リスク管理規程」を制定するとともに、定期的なリスク管理委員会(コンプライアンス委員会と同一の構成メンバー)の開催を通してリスクの発生の未然防止に努めております。また、リスクの顕在化および災害の発生等の有事の場合の対応は「ビジネス危機対策マニュアル」および「災害対策マニュアル」に従い対応することとしております。
なお、リスク管理委員会の定時の開催については、コンプライアンス委員会とリスク管理委員会の両委員会を統合した「コンプライアンス・リスク管理委員会」として開催しております。
(グローバルスタンダードチーム)
グローバルな視点に基づいたコンプライアンスリスクに対応し、継続してグローバルコンプライアンスに適合した事業運営体制を構築することを目的として、代表取締役常務兼COO、取締役兼CWO、取締役執行役員兼CFОで構成されるグローバルスタンダードチームミーティングを半年に一度定期的に開催し、グローバルリスクの発生の未然防止に努めております。
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)および監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、その職務を行うことにつき善意であり重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
イ 取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は、以下の通りであります。
(注) 赤尾博および持田智也の出席回数は、2023年3月29日の就任以降に開催された取締役会への出席回数を記載しております。
〇主な審議内容
2023年度に開催した取締役会では、法令および定款に定められた重要事項の決定、業務執行取締役の職務執行状況の報告や決算報告のほか、事業戦略、設備投資、人事・組織体制、コンプライアンスならびにリスク管理等について審議いたしました。
ロ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は、以下の通りであります。
〇主な審議内容
2023年度に開催した指名報酬委員会では、取締役候補者の原案や、取締役の個人別の報酬等の内容について審議いたしました。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2 監査役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 取締役村山憲二および黒田佳奈子は、社外取締役であります。
4 常勤監査役宮腰哲也および加藤太彦は、社外監査役であります。
5 取締役村山憲二および黒田佳奈子ならびに監査役宮腰哲也は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。
6 当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能および役割に関しては、各氏が専門的な立場から取締役会等において、中立かつ客観的な立場で当社の議案、審議全般において必要な発言・提言を行うことで、経営における意思決定の適正性を確保しております。
当社では、社外取締役および社外監査役の選任においては、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
社外取締役村山憲二氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与しておりませんが、監査法人で代表社員等の要職を歴任するとともに公認会計士としての専門的な知見があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外取締役に選任しております。なお、同氏は、過去に当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の業務執行者でありましたが、同法人退職後6年が経過しており同法人と同氏の間に債権債務は一切なく、同法人が同氏に及ぼす影響力はないと判断しているため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に届け出ております。
社外取締役黒田佳奈子氏は、多様な業界における経営コンサルティングで培われた豊富な経験と高い見識を有しており、加えて女性躍進の支援に積極的に取り組むなど、ダイバーシティの視点を持ちながら経営にも携わられています。このことから、当社初の女性取締役として、当社経営への的確な助言が期待できると判断し、同氏を社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に届け出ております。
社外監査役宮腰哲也氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社の出身で、長年の金融機関における経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、同氏を社外監査役に選任しております。なお、当社は同社と年金資産運用業務および株式管理業務に関する取引はございますが、同氏は、同社退職後7年が経過しており同社と同氏との間に債権債務は一切なく、監査業務の執行に関し同社が同氏に及ぼす影響力はないと判断しているため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に届け出ております。
社外監査役加藤太彦氏は、農林中央金庫および同金庫の子会社である農中情報システム株式会社の出身で、金融機関の人事・労務・総務部門を中心とした豊富な業務経験があり、財務・会計および管理部門における豊富な知識を有していることから、同氏を社外監査役に選任しております。なお、当社は同金庫と定常的な銀行取引や資金借入を行っておりますが、同氏は、同金庫を退職後6年、農中情報システム株式会社を退職後1年が経過しており、同金庫と同氏との間に債権債務は一切なく、監査業務の執行に関し同金庫が同氏に及ぼす影響力はないと考えております。
なお、当社は社外取締役および社外監査役を独立役員として選定する際、透明性の高いガバナンス体制を確保するために、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社独自の「社外役員独立性基準」を定めております。
(社外役員独立性基準)
当社は、透明性の高いガバナンス体制を確保するために、社外役員が次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断しております。
① 現に当社および当社子会社の業務執行者(注1)、または就任前10年以内の業務執行者。
② 当社を主要な取引先としている者(注2)、またはその業務執行者。
③ 当社の主要な取引先(注3)、またはその業務執行者。
④ 当社の議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している当社の大株主、またはその業務執行者。
⑤ 当社が総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者の業務執行者。
⑥ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家。
⑦ 当社から多額の金銭その他の財産(注4)による寄付を受けている者。なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
⑧ 過去3年間において、上記②から⑦までに該当していた者。
⑨ 上記①から⑦までの近親者(注5)。
⑩ 社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者
注1:「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役員、業務を執行する社員、会社以外の法人の理事、その他これらに類する役職の者および会社を含む法人・団体の使用人等をいう。
注2:「当社を主要な取引先としている者」とは、当社に対して商品またはサービスを提供している者であって、直前事業年度における取引額が連結売上高の2%を超える者をいう。
注3:「当社の主要な取引先」とは、当社が商品またはサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における取引額が連結売上高の2%を超える者、また、当社が負債を負っている者であって、直前事業年度末における負債総額が連結総資産の2%を超える者をいう。
注4:「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が年間1,000万円を超えるものをいう。
注5:「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
社外取締役および社外監査役は、内部監査、監査役監査および会計監査人監査の状況について情報共有および意見交換を行い、相互に連携して取締役の職務執行を監督または監査しております。
社外取締役は、監査役から監査役監査の報告を定期的に受け、また取締役会において内部監査の結果およびコンプライアンス・リスク管理委員会においてリスク等に関する報告を受け、必要に応じ意見を表明しております。
社外監査役2名を含む4名の監査役は、監査室から内部監査の報告を定期的に受け、またコンプライアンス・リスク管理委員会に出席して必要に応じ意見を表明しております。さらに、会計監査人と定期的に会合をもち意見交換を行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。
(3) 【監査の状況】
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役3名(うち社外監査役2名)および非常勤監査役1名の合計4名で構成されております。社外監査役2名については、金融機関における長年の職歴を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度は監査役会を14回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。
(注)加藤太彦の出席回数は、2023年3月29日就任以降に開催された監査役会を対象としております。
監査役会においては、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告に係る内部統制の運用状況、各種会計処理や会計基準変更への対応状況のほか、重点監査項目として経営計画の進捗状況やコーポレート・ガバナンスの状況などを主な検討事項として審議しております。
各監査役は、監査役会が定めた方針、分担等に従い、取締役会・経営会議その他の重要な会議に出席し必要に応じ意見表明を行うほか、代表取締役、社外取締役、会計監査人との意見交換や取締役等からの聴取などを通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。
常勤監査役は、当社各部門および子会社への往査、重要書類の閲覧、監査室との情報交換等を行っております。非常勤監査役は、知見を活かし常勤監査役に対して助言を行うほか、必要に応じ常勤監査役と協働、分担して監査業務に参画しております。
② 内部監査の状況
社長直轄の独立部門である監査室(3名で構成)が内部統制の有効性と業務の効率性について、監査計画に従い監査を実施し、代表取締役社長に報告する体制を構築しております。なお、監査室からの監査結果の報告については、取締役会ならびに監査役および監査役会に対して適切に直接報告を行っております。被監査部門に対しては、監査結果に基づいた改善指導を行い、指摘事項への回答や課題点の是正を求め、その実施状況を確認することにより、実効性の確保を図っております。
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
53年
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 山村 竜平
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤 重義
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他13名
e. 会計監査人の選定方針と理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、独自の「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、それに基づき会計監査人の品質管理、独立性、監査実施体制および監査報酬見積額等を個別に評価し、そのうえで総合的に判断して選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査役および監査役会による会計監査人の評価
監査役および監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性および専門性、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の項目について個別に確認し、そのうえで会計監査人を総合的に評価しております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
当連結会計年度において、当社の子会社であるMiyoshi Oil & Fat Malaysia Sdn. Bhd.は、当社の会計監査人と同一のネットワークファームに属するErnst & Young PLTに対して監査報酬として0.9百万円を支払っております。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役(CxOを兼務する取締役)の報酬は、基本報酬と業績連動型株式報酬によって構成されております。社外取締役を含むCxOを兼務しない取締役の報酬は、基本報酬のみとなります。監査役の報酬は、基本報酬のみとなります。当社は、2021年3月26日開催の取締役会で、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。
取締役の基本報酬は、当社定款において、株主総会で決議する旨を定めております。取締役個人別の報酬等の額については、役位ごとの役割や責任に応じた「役員報酬体系」を基準に、当社の業績を勘案し取締役会で決定しております。ただし、指名報酬委員会に諮り、その同意を得ることにより、取締役個人別の報酬等の額を取締役社長に一任して決定することができるものとしております。独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会の意見を踏まえ報酬等の内容が決定されていることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、指名報酬委員会は、2023年は1月30日および3月27日に開催しております。また、当社は、2021年3月26日に開催された取締役会における委任決議に基づき、取締役の個人別の報酬等の決定を、代表取締役社長兼CEO兼CBO 三木逸郎に委任しました。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の職責等を評価するにあたり、代表取締役社長兼CEO兼CBO 三木逸郎がこれらを俯瞰的に把握できる立場にあることであります。
取締役のうち、当社のCxOを兼務する取締役の報酬は、基本報酬と業績連動型株式報酬によって構成しております。業績連動型株式報酬の制度は、取締役等の報酬と、当社の業績および株主価値との連動性をより明確化し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的に、役位および対象事業年度における業績目標の達成度に応じて、以下のとおり固定ポイントおよび業績連動ポイントを付与し、取締役の退任時に、付与された固定ポイントおよび業績連動ポイントの累積値に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付を受ける役員報酬BIP(Board IncentivePlan)信託を採用しております。
役員報酬BIP信託については、2018年3月28日開催の第92期定時株主総会において導入が決議され、2021年に継続していたところ、2024年2月13日開催の取締役会において、2024年12月末日で終了する事業年度から2026年12月末日で終了する3事業年度を対象として継続することが決議されております。なお、当社が拠出する金員の上限は3事業年度で200百万円となっております。
(ポイント算定式)
固定ポイント = (役位別に定める株式報酬額 ÷ 信託内の当社株式の平均取得単価)
業績連動ポイント = (役位別に定める株式報酬額 ÷ 信託内の当社株式の平均取得単価)× 業績連動係数
業績連動係数は、対象事業年度の連結営業利益の期初に定めた計画値に対する達成率に応じて0~200%の範囲で変動します。業績連動ポイント算定における指標として連結営業利益を選択したのは、当社グループの業績の向上および企業価値増大への貢献度合いを測る指標として最適であることを理由としております。
なお、当事業年度における当該業績連動型株式報酬に係る指標の目標は連結営業利益820百万円であり、実績は連結営業利益2,372百万円であります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 株主総会の決議による取締役の報酬限度額 年額310百万円以内
(2010年3月26日開催 第84期定時株主総会決議)
2 株主総会の決議による監査役の報酬限度額 年額55百万円以内
(2010年3月26日開催 第84期定時株主総会決議)
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、財務リターンを主目的とした投資を純投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と考えております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、食品事業と油化事業の両事業を柱に事業活動を行っておりますが、主に顧客等との取引関係の維持および強化を目的に、また、金融機関に対しては、安定した資金調達を目的に、当該企業の株式を政策保有株式として保有しております。なお、当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について保有が適切か議論することとしており、保有意義が薄れてきた株式については、取引先と交渉し、縮減を進めることとしております。また、当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、投資先企業の提案する議案が、当該企業ならびに当社の企業価値向上に資するものか、当社関連部門で判断を行い、議決権を行使するものといたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(注)銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 森永製菓㈱は、2023年12月31日を基準日として2024年1月1日付けで、普通株式1株を2株とする株式分割を実施しております。
2 明治ホールディングス㈱は、2023年3月31日を基準日として2023年4月1日付けで、普通株式1株を2株とする株式分割を実施しております。
みなし保有株式
(注) 1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使に関する指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
3 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、全ての銘柄について記載しております。
4 定量的な保有効果の記載は困難ですが、各銘柄の保有の合理性、検証結果について取締役会にて確認をしております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。