第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,361,600

18,361,600

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,048,000

6,048,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

6,048,000

6,048,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

     該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

 2013年1月1日(注)

5,987,520

6,048,000

918

1,221

(注) 株式分割(1:100)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

2

16

37

12

15

4,859

4,941

所有株式数

(単元)

-

5,802

1,071

19,784

361

62

33,344

60,424

5,600

所有株式数の割合(%)

-

9.602

1.772

32.741

0.597

0.102

55.183

100.00

(注)自己株式212,633株は、「個人その他」に2,126単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれています。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

 東京中小企業投資育成株式会社

 東京都渋谷区渋谷3丁目29番22号

1,152,000

19.74

 みずほ信託銀行株式会社

 退職給付信託 コスモ石油口

 再信託受託者

 株式会社日本カストディ銀行

 東京都中央区晴海1丁目8番12号

576,000

9.87

 光通信株式会社

 東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

435,900

7.46

 株式会社UH Partners 2

 東京都豊島区南池袋2丁目9番9号

184,600

3.16

 コスモ・バイオ従業員持株会

 東京都江東区東陽2丁目2番20号

128,100

2.19

 鈴木由美子

 千葉県習志野市

82,300

1.41

 松波 省一

 愛媛県松山市

76,000

1.30

 船戸 俊明

 千葉県船橋市

75,400

1.29

 原田 正憲

 千葉県千葉市緑区

69,000

1.18

 櫻井 治久

 東京都町田市

61,900

1.06

2,841,200

48.68

 (注)1.上記のほか、自己株式が212,633株あります。

    2.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

212,600

(注1)

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,829,800

58,298

(注1)

単元未満株式

普通株式

5,600

(注2)

発行済株式総数

 

6,048,000

総株主の議決権

 

58,298

(注)1.完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社名義所有の自己株式33株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

コスモ・バイオ株式会社

東京都江東区東陽

二丁目2番20号

212,600

-

212,600

3.51

212,600

-

212,600

3.51

(注)上記以外に当社名義所有の単元未満株式33株を保有しております。

2【自己株式の取得等の状況】

   【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,057

-

当期間における取得自己株式

50

-

(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

そ の 他

(譲渡制限付株式報酬として処分を行った取得自己株式)

24,100

23,136,000

-

-

保有自己株式数

212,633

212,683

注)当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数及び取締役会決議により取得した株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社では、株主に対する利益還元を経営の重要事項の一つと認識しております。当社の株式を長期的かつ安定的に保有していただくため、安定配当を行っていくことを念頭に置き、配当性向を重視しつつ、今後の収益状況の見通しなどを総合的に勘案して決定すべきものと考えております。

 当社は、剰余金の配当につきまして期末配当と中間配当を行うことができ、2011年12月期から中間配当を開始いたしました。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会です。

 当連結会計年度におきましては、1株当たり中間配当金14円及び期末配当金16円、年間配当金30円(連結配当性向39.5%)とさせていただきました。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応して、当社課題の克服と今後のさらなる業績の向上及び事業展開に有効に活用してまいりたいと考えております。
 当社は、「取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年8月4日

81

14

取締役会

2024年3月26日

93

16

定時株主総会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 私たちコスモ・バイオグループ(以下、当社グループ)は、当社グループの事業の目的を「生命科学の進歩に資する」ことと位置づけ、生命科学に携わるすべての人々から信頼される機能的なパートナーとして、生命と健康を守り、豊かで安心できる社会づくりに寄与することを社会的な使命と考えております。この使命の実現と当社グループの継続的発展を目指し、透明性が高く、効率的な経営体制を確立し、社会の規範に照らして適切な施策を実施することによりステークホルダーをはじめ社会の信頼を深めていくことが、当社グループのコーポレート・ガバナンス(企業統治)の基本的な考え方です。

 

② 企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会を設置し独立性を保持した監査等委員(社外取締役)が、取締役会において議決権を行使することで、より丁寧な議論がなされ取締役会の監督機能の強化につながっています。また、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討を行い、重要な業務に関する事項の決議・意思決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図る体制としております。

 当社グループに関しましては、グループ各社の主体性を重視しつつ、重要案件につきましては、当社において制定した「関係会社管理規程」の定めに従い、当社の承認または協議のうえ実施する体制としております。

会社の機関の概要は以下の通りであります。

 

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 「取締役会」は、提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、監査等委員である取締役4名で構成されており、原則毎月1回の定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催します。取締役会の規程に基づき、当社グループ全体の経営に関する基本方針および中長期の経営戦略等の審議、重要な意思決定を行っております。また、業務施策の進捗状況確認等グループ全体の執行状況のモニタリング等の機能を担っております。

 当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が監督と業務執行の職務を兼ねておりますが、さらに業務執行の効率化を図るため取締役以外の執行役員制度を2013年7月から導入しております。また、取締役が子会社の役員を兼務することにより、当社グループの意思決定や業務状況を管理・監督しております。

 なお、取締役会の議長は、代表取締役社長 柴山法彦が務めております。その他の構成員は、常務取締役 栃木淳子、取締役 林政徳、独立社外取締役(常勤監査等委員)佐藤和寿、独立社外取締役(監査等委員)佐々木治雄・島村和也・原口純一郎であります。

 当社取締役会の実効性評価に関しましては、記名方式により評点及び自由記述方式でのアンケートを実施しており、分析の結果、取締役会は概ね適切に機能し、実効性の確保が出来ているものと判断しております。今後も、分析結果に基づく課題につきまして、更に実効性を高めるため、継続的に具体的な取り組みを検討し実行してまいります。

「監査等委員会」は、提出日現在、監査等委員である独立社外取締役4名で構成されており、監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するために必要な情報提供等が速やかになされる体制をとっております。監査等委員会は原則毎月1回開催し、内部統制業務執行の適法性と妥当性についての意見交換が行われます。監査等委員である取締役は、取締役会において議案の審議、決議に参加し、また業務執行状況の報告を受けるなど、監査の実効性向上を図っております。また、内部監査部門とは情報の交換を密に行い、相互に連携して内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。

なお、監査等委員会の委員長は、独立社外取締役(常勤監査等委員)佐藤和寿が務めております。その他の構成員は、独立社外取締役(監査等委員)佐々木治雄・島村和也・原口純一郎であります。

 「幹部会」は、常勤役員、執行役員、事業部長、部長及び室長で構成されており、原則毎月1回開催しております。業務上の重要事項についての迅速な審議と情報共有を行っております。

 なお、当社の幹部会の議長は、代表取締役社長 柴山法彦が務めております。その他の構成員は、常務取締役 栃木淳子、取締役 林政徳、独立社外取締役(常勤監査等委員)佐藤和寿、他に執行役員、事業部長、部長及び室長であります。

当社では、企業倫理規程に基づき、「企業倫理委員会」を設置しております。常勤役員、執行役員、事業部長、部長及び室長で構成されており、取締役社長が委員長を務めております。また、監査等委員である取締役は、会に出席し意見を述べることが出来ます。役員・従業員が常に法令遵守及び社会倫理に則った行動を取るよう実施状況を監査しており、企業倫理委員会の元には、コンプライアンス担当役員を置き、役員及び従業員の職務の執行を監視し、適切な指導及び改善勧告を行っております。

「リスク管理委員会」、「監査室」につきましては、後述のとおりであります。

 

③企業統治に関するその他の事項

A.内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムに関しましては、会社法及び会社法施行規則に則り、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を決議しており、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備し運用しております。なお、基本方針・規則等に関しましては、状況変化に応じて適宜見直しを行い、実効性のある適正な内部統制システムの構築・運用を実施しております。

 また、代表取締役社長直轄の監査室が、期首に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び取締役会並びに監査等委員会に報告しております。

 

B.リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、常勤役員、執行役員、事業部長、部長及び室長で構成される「リスク管理委員会」を設置しており、代表取締役社長が委員長を務めております。また、監査等委員である取締役及びグループ会社の役員・部室長は、会に出席し意見を述べることが出来、組織的なリスク管理を推進しております。総合的なリスク管理につきましては、必要に応じて取締役会に上程しております。

 

C.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社子会社の業務の適正を確保するため「内部統制システムの構築の基本方針」をもって、コスモ・バイオグループの経営管理体制を明確にし、グループ会社に対して経営方針等を伝達するとともに、グループ会社から経営・業績等に関する報告を受ける体制を整備しております。

 なお、子会社の管理を担当する部署を企画部とし、「関係会社管理規程」に基づき、子会社からの報告を受け、子会社への指導・支援を実施しています。また、当社の業務執行取締役が定期的に経営管理状況を監督するとともに、業績を含めた財務状況と経営課題の報告、取り組みの進捗については、各定例会議にて情報共有を行い、重要な業務執行については当社が承認を行っております。

 

D.責任限定契約の内容の概要について

 当社は、業務執行取締役ではない取締役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

E.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、取締役及び子会社の役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約内容の概要は、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険契約により填補するものです。ただし、意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外としております。

 

F.取締役の定数

 当社の取締役は、13名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は5名以内としております。

 

G.取締役の選任及び解任の決議要件

 取締役選任の決議要件は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

H.取締役会で決議できる株主総会決議事項

 1)自己株式取得

 当社は、資本効率の向上を通じた株主の皆様への利益還元を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

2)取締役の責任免除

 当社は、取締役として有用な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

 3)中間配当の決定

 株主の利益還元の機会の充実を図るため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

I.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

J.取締役会の活動状況

 当事業年度において当社の取締役会の活動状況は以下のとおりです。

氏 名

地 位

出席状況

櫻井  治久

代表取締役社長 ※1

全16回中、16回出席

柴山  法彦

代表取締役専務

全16回中、16回出席

栃木  淳子

常務取締役

全16回中、16回出席

林   政徳

取締役

全16回中、16回出席

佐藤  和寿

監査等委員である取締役(社外 独立)

全16回中、16回出席

佐々木 治雄

監査等委員である取締役(社外 独立)

全16回中、16回出席

深見  克俊

監査等委員である取締役(社外)※2

全16回中、16回出席

島村  和也

監査等委員である取締役(社外 独立)

全16回中、16回出席

 ※1 櫻井治久は2024年3月26日開催の第41回定時株主総会終結の時をもって代表取締役社長を退任いたしました。

 ※2 深見克俊は2024年3月26日開催の第41回定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を退任いたしました。

 

 当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主に決算・予算等財務関連、組織・人事関連等の事項、3ヶ年計画のローリング、その他法令及び定款に定められた事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査、その他法令及び定款に定められた事項について適切に報告を受けております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 14.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

柴山 法彦

1969年8月21日

1994年4月

丸善石油化学株式会社入社

2000年10月

当社入社

2012年4月

当社情報システム部長

2014年3月

ビーエム機器株式会社取締役

2016年11月

当社総務部長兼情報システム部長

2017年3月

当社取締役総務部長兼情報システム部長

2020年3月

ビーエム機器株式会社取締役総務部長

 

当社常務取締役総務部長兼情報システム部長

2022年3月

ビーエム機器株式会社代表取締役社長(現任)

 

当社常務取締役総務部長

2023年3月

当社専務取締役総務部長

2023年11月

当社代表取締役専務・社長業務代行総務部長

2024年3月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)2

50,200

常務取締役

企画部長

栃木 淳子

1973年12月25日

1998年4月

当社入社

2013年4月

当社製品情報部長

2017年3月

当社取締役製品情報部長

2017年4月

当社取締役企画部長

2021年3月

ビーエム機器株式会社取締役

2022年3月

COSMO BIO USA,INC.代表取締役社長(現任)

 

株式会社プロテインテック・ジャパン代表取締役(現任)

2023年3月

当社常務取締役企画部長(現任)

 

(注)2

11,400

取締役

財務部長

林 政徳

1975年9月8日

1999年4月

協和発酵工業株式会社(現協和キリン株式会社)入社

2012年5月

当社入社

2019年4月

当社財務部長

2020年3月

ビーエム機器株式会社財務部長

2023年3月

当社取締役財務部長(現任)

2024年3月

ビーエム機器株式会社取締役財務部長(現任)

 

(注)2

1,800

独立社外取締役

(常勤監査等委員)

佐藤 和寿

(注)1

1964年1月10日

1987年4月

住友不動産販売株式会社入社

1993年1月

コスモ石油株式会社入社

2011年6月

同社札幌支店支店長

2014年6月

同社高松支店支店長

2015年10月

コスモ石油マーケティング株式会社高松支店支店長

2017年6月

丸善石油化学株式会社取締役執行役員総務部長

2020年3月

同社取締役

 

ビーエム機器株式会社監査役(現任)

 

当社社外監査役

2022年3月

当社社外取締役[監査等委員](現任)

 

(注)3

-

独立社外取締役

(監査等委員)

佐々木 治雄

(注)1

1950年12月18日

1974年11月

監査法人中央会計事務所入所

1990年2月

佐々木会計事務所設立 所長(現任)

2000年12月

当社社外監査役

2022年3月

当社社外取締役[監査等委員](現任)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

13.5独立社外取締役

(監査等委員)

島村 和也

(注)1

1972年10月20日

1995年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2004年10月

阿部・井窪・片山法律事務所入所

2008年3月

島村法律会計事務所設立 代表(現任)

2008年6月

株式会社ソディックプラステック社外監査役

2008年7月

株式会社スリー・ディー・マトリックス社外監査役

2012年7月

同社社外取締役(現任)

2014年3月

当社社外取締役

2015年6月

アイビーシステム株式会社社外監査役

2017年1月

株式会社アズーム社外監査役

 

株式会社カイカ(現株式会社CAICA DIGITAL)社外取締役

2019年10月

株式会社明豊エンタープライズ社外取締役[監査等委員](現任)

2022年3月

当社社外取締役[監査等委員](現任)

2023年12月

株式会社アズーム社外取締役[監査等委員](現任)

 

(注)3

-

独立社外取締役

(監査等委員)

原口 純一郎

(注)1

1960年9月30日

1984年4月

東京中小企業投資育成株式会社入社

2004年6月

同社財務室長

2005年7月

同社秘書室長

2007年4月

同社人事部長

2011年4月

同社業務第五部長

2016年4月

同社業務第二部長

2017年4月

同社参事役統括審査役代行

2017年6月

株式会社きもと社外監査役(現任)

2020年10月

東京中小企業投資育成株式会社特任参事役統括審査役代行

2021年4月

同社特任参事役(業務第五部 兼 営業統括部)

2023年4月

同社特任参事役(業務第五部 兼 業務統括部)(現任)

 

(注)3

-

63,400

(注)1.佐藤和寿、佐々木治雄、島村和也及び原口純一郎氏は、社外取締役であります。

   2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月26日開催の第41回定時株主総会から1年であります。

   3.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月26日開催の第41回定時株主総会から2年であります。

 

② 社外役員の状況

 当社では社外取締役を4名選任(全員が監査等委員である取締役であり、独立社外取締役)しております。

 当社は、事業の規模、性質等に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外有識者を社外取締役として選任しており、経営の透明性、適正性を確認・確保しうる企業統治体制であると考えております。

なお、当社は、独立社外取締役を選任するにあたっては、会社法の社外役員の要件及び東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たし、高い専門性を有し、豊富な経験・知見を活かして、当社の経営に対して適切な意見を述べていただける方を選任しております。

 独立社外取締役(常勤監査等委員)佐藤和寿は、取締役としての実務経験を有し、同氏の経験と知見を当社監査体制の強化に活かしていただくため選任いたしました。

 独立社外取締役(監査等委員)佐々木治雄は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、同氏の財務及び会計に関する専門知識と豊富な実務経験を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。

 独立社外取締役(監査等委員)島村和也は、弁護士・公認会計士としての専門的な知識並びに他社の社外役員としての豊富な経験を有しております。同氏の経験と知見を当社監査体制の強化に活かしていただくため選任いたしました。

 独立社外取締役(監査等委員)原口純一郎は、投資案件の探索や審査、人事、財務といった幅広い業務経験、また、監査役としての経験も有しており、同氏の経験と知見を当社監査体制の強化に活かしていただくため選任いたしました。

 佐藤和寿、佐々木治雄及び島村和也は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 原口純一郎は、東京中小企業投資育成株式会社の特任参事役であり、同社は当社の主要株主でありますが、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと考えております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員である社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携を行います。また、監査等委員、内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

  監査等委員会は、監査等委員会規程並びに監査等委員会監査等基準に基づき監査等委員会が定めた監査計画に従って、取締役の業務執行の監査及び内部統制システムの構築・運用の状況の監視、検証を行っております。

 

 A.組織・人員

  当社の監査等委員会は、社外取締役4名から構成されております。

  監査等委員会が会社の経営・事業の状況を適時に把握し、適切に監督を行うために監査等委員の1名は常勤としております。常勤監査等委員は、重要な会議への出席、日常的な情報収集、執行部門からの定期的な業務報告の聴取、内部監査部門等との密接な連携により得られた情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会の実効性向上を図っております。また、監査等委員会の円滑な運営及び議事資料・記録の整備のために監査等委員会委員長を選定しております。

  現在、監査等委員会の委員長及び常勤の監査等委員は、佐藤和寿が務めております。

  佐藤和寿監査等委員は、他社の取締役としての業務経験を有しており、経営及び監査に関する相当程度の知見を有しております。

  佐々木治雄監査等委員は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

  島村和也監査等委員は、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有し、また、複数の社外役員を務めることにより企業統治についても相当程度の知見を有しております。

  原口純一郎監査等委員は、投資案件の探索や審査、人事、財務といった幅広い業務経験があり、企業統治及び経営指導に関する相当程度の知見を有しております。

  監査等委員会は、補助使用人を設けていませんが、取締役その他の使用人及び内部監査部門との連携強化を図ることにより必要な情報を適時適切に入手できており、監査が実効的に行われることを確保するための体制が構築されております。

 

 B.監査等委員会の活動状況

  当事業年度において当社は監査等委員会を合計15回開催しており、各監査等委員の出席状況は以下の通りです。

氏 名

地 位

出席状況

佐藤  和寿

常勤監査等委員(社外 独立)

全15回中、15回出席

佐々木 治雄

監査等委員(社外 独立)

全15回中、15回出席

深見  克俊

監査等委員(社外)

全15回中、15回出席

島村  和也

監査等委員(社外 独立)

全15回中、15回出席

 ※深見克俊は2024年3月26日開催の第41回定時株主総会終結の時をもって取締役監査等委員を退任いたしました。

 

 監査等委員会は当事業年度において主に以下の事項に関して、決議、協議・審議、報告を行っております。

決議事項    ・監査等委員会監査方針・監査計画、監査の実施方法・要領等

・監査報告の内容

・取締役の利益相反取引の承認

・会計監査人の評価・再任の決定、会計監査人の報酬等の同意

・監査等委員である取締役以外の取締役の選任等及び報酬等の決定に関する意見決定 等

協議・審議事項 ・会計監査人監査の相当性及び再任評価

        ・取締役の利益相反取引の妥当性判断

・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた会社対応策 等

報告事項    ・当社及び子会社の決裁書類監査結果、部門別内部統制システム運用状況等監査結果、情報セキュリティ管理態勢整備・運用状況監査結果、幹部会・各委員会における議事内容及び運営状況、有価証券報告書監査結果、コーポレート・ガバナンス報告書監査結果 等

  監査等委員会は、重点監査項目を定めて監査を行っており、監査の過程で発見した懸念事項等については検討及び審議を行い、必要に応じて取締役会に報告しております。

  内部統制システムの整備・運用状況について、当事業年度においても各部門単位に内部統制システムの整備・運用状況監査を行い、課題と認識した事項については取締役会へ報告し、対応について検討依頼を行っております。

  内部監査部門とは定期的な内部監査計画と結果に関する報告聴取に加え、更なる連携の強化を図るために設置した月次連絡会においてタイムリーな情報共有と意見交換を行い、組織的かつ効率的な監査を行うべく取り組んでおります。

  会計監査人とは、四半期レビュー時や期末監査時等において、会社の事業遂行状況と課題、財務報告リスク、会計処理における論点等について情報及び意見の交換を行っております。

  また、監査等委員会では、中長期的な企業価値の向上に貢献していくための取り組みとして、監査等委員会の実効性評価を実施しております。各監査等委員が監査活動を振り返り自己評価することで、今後取り組むべき課題を認識し、その課題に対する改善策を次年度の監査計画へ反映させて監査等委員会監査の品質向上並びに実効性の向上に努めてまいります。

 

 C.各監査等委員の活動状況

  各監査等委員は、取締役会に出席し取締役会において十分な議論に基づく意思決定がなされていることのモニタリングを実施しております。また、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制や財務報告プロセスの整備、運用状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を実施しております。

  常勤監査等委員は、幹部会、企業倫理委員会等の社内の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役会及びその他の重要な会議への出席等により業務執行の状況を監査し、その結果を監査等委員会において適時報告し情報の共有を図っております。

 

② 内部監査の状況

当社内部監査につきましては、監査室2名が担当し、内部監査規程に基づき年間内部監査計画を策定し、全部門を対象に監査し、業務執行における法令や規程の遵守及び業務の合理化・効率化を監査しております。
 当社では監査室、監査法人及び監査等委員会が相互に連携して、当社グループ全体の内部統制を常にモニタリングしております。内部監査につきましては監査室を実施部門として、監査等委員会が内容を確認しております。会計監査につきましては監査等委員会が確認をしております。

 

③ 会計監査の状況

 A.監査法人の名称

  監査法人A&Aパートナーズ

 

B.継続監査期間

  5年間

 

C.業務を執行した公認会計士

  町田 眞友

  寺田 聡司

  継続監査期間につきましては、全員7年以内であるため記載を省略しております。

 

 D.監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他3名であります。

 

 E.監査法人の選定方針と理由

  監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ監査等委員会が定めた会計監査人の評価・選定(再任)に係る判断基準に基づき、監査チームの専門性と独立性、品質管理体制、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかについて評価を行ったうえで総合的に判断しております。

  監査等委員会が監査法人A&Aパートナーズを会計監査人とした理由は、監査法人A&Aパートナーズが当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、経済性及び監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

  但し、会計監査人が会社法第340条第1項各号所定の解任事由に該当すると判断された場合、また、監査業務停止処分を受ける等当社の監査業務に重大な支障をきたす場合には、監査等委員会として速やかに不再任、解任等の判断をいたします。

 

 F.監査等委員会による監査法人の評価

  監査等委員会は、当社財務部門、当該会計監査人、日本公認会計士協会等の外部機関から情報を収集し、以下のように監査法人A&Aパートナーズを評価しております。

  現在当社を担当する監査チームは、ローテーション、引き継ぎ等監査体制が整備され、かつ、当社の業務内容、経理処理等に習熟し、有効に機能しており、監査計画の説明、レビュー結果等、適宜報告を受けております。

 

④ 監査報酬の内容等

 A.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

27

26

連結子会社

27

26

 

 B.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(A.を除く)

  該当事項はありません。

 

 C.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

 D.監査報酬の決定方針

  当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査等委員会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

 

 E.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、その額の決定及び理由の相当性について審議した結果、適正な報酬と判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

A.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等

 取締役の報酬等は、「固定報酬」と単年度業績を反映した「業績連動型報酬」、中長期の企業価値への貢献と株主視点で経営強化を図ることを目的とした「譲渡制限付株式報酬」で構成されております。

 その支給の額と割合については、株主総会にて決議された総額の枠内において、役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針に基づき、取締役会で決定しております。

 また、支給の時期については、「固定報酬」は月例報酬としております。「業績連動型報酬」につきましては、各事業年度の連結売上高の目標達成度合いに応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給しております。「譲渡制限付株式報酬」につきましては、対象取締役への具体的な付与時期を取締役会で決定しております。

 なお、長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、株式取得型報酬制度として固定報酬額の一定割合の役員持株会への拠出を義務付けております。

 社外取締役の報酬等は、金銭による月例の固定報酬のみで構成されております。

 

B.監査等委員である取締役の報酬等

 監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により定めており、金銭による月例の固定報酬のみで構成されております。

 

C.取締役報酬等に関する株主総会の決議の内容

a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の「固定報酬」について

 報酬限度額は、年額170百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)であり、2022年3月23日開催の第39回定時株主総会におきまして決議いただいております。当該株主総会終結の時点の取締役の員数は3名です。

 

b.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の「業績連動型報酬」について

 報酬限度額は、年額20百万円以内(下限は0とする。)であり、2022年3月23日開催の第39回定時株主総会におきまして決議いただいております。当該株主総会終結の時点の取締役の員数は3名です。

 

c.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の「譲渡制限付株式報酬」について

 譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額は、年額50百万円以内であり、2022年3月23日開催の第39回定時株主総会決議におきまして決議いただいております。当該株主総会終結の時点の取締役の員数は3名です。

 

d.監査等委員である取締役の報酬について

 報酬限度額は、年額40百万円以内であり、2022年3月23日開催の第39回定時株主総会決議において決議いただいております。当該株主総会終結の時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。

 

2)役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職責は、従業員の職責を下回るものではなくその報酬も同じであり、役職や兼職ごとの重みを勘案し、従業員の報酬を基準とした職責ごとの指数を定めております。各取締役の報酬等については、「固定報酬」、「業績連動型報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」を含めた報酬等の額を、他に委任することなく、取締役会で決定しております。

 なお、監査等委員である取締役の個別の報酬等の額は、監査等委員である取締役の協議の上決定しております。

 

3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の上限以内において、各取締役の職責等を総合的に判断し報酬等を決定することとしております。

 監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する権限を有する者は監査等委員である取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の上限以内において、監査等委員である取締役の協議にて決定することとしております。

 

4)「業績連動型報酬」の概要

 取締役の「業績連動型報酬」は、取締役の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、「業績連動型報酬」に係る指標として、連結売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益を採用しています。「業績連動型報酬」の額は、親会社株主に帰属する当期純利益の増減により総支給額が増減するような仕組みをとっております。対象となるのは、法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、監査等委員である取締役及び社外取締役には支給しておりません。

 下記方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。

A. 総支給額

 (ⅰ)親会社株主に帰属する当期純利益に、当期中に開催される取締役会において定めた比率(以下「配分利益率」といいます。)を乗じた額、又は(ⅱ)変動枠年額(現行年額20百万円)のいずれか少ない額とします。

 但し、当期連結売上高が前期連結売上高を上回らない場合及び親会社株主に帰属する当期純損失の場合は、親会社株主に帰属する当期純利益を0として計算します。

 

  総支給額=親会社株主に帰属する当期純利益×配分利益率(但し、20百万円が上限)

  ※配分利益率:2024年度(第42期) 2.24%

 

B. 個別支給額

 各取締役への個別支給額は上記A.に基づき算出された総支給額を、取締役会において定めた職責指数に応じて算定されたポイントに応じて按分した金額です。(千円未満切捨て)但し、個別支給額の限度額は下記に記載のとおりです。

<2024年度(第42期) 役職ポイント>

役職

代表取締役社長

常務取締役

取締役

ポイント

2.79

1.57

1.31

役職ポイントの総和は5.67(代表取締役社長1名、常務取締役1名、取締役1名)

 個別支給額=当該年度総支給額×役職ポイント÷当該年度の役職ポイントの総和

 個別支給額の限度額:代表取締役社長 9百万円

           常務取締役   5百万円

           取締役     4百万円

 

C. 当事業年度における当該「業績連動型報酬」に係る指標の目標及び実績

 当事業年度における「業績連動型報酬」に係る親会社株主に帰属する当期純利益は442百万円、当期連結売上高は9,340百万円(目標:前期連結売上高は9,553百万円)となりました。

 

5)「株式取得型報酬制度」の概要

 取締役(社外取締役は除く。)については、長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、固定報酬額の一定割合を役員持株会に拠出して自社株式を取得するものとし、取得した株式は原則として退任時まで売却を不可とすることで、取締役の報酬と当社株価との連動性を持たせた株式取得型報酬としています。

 

6)「譲渡制限付株式報酬」の概要

 2022年3月23日開催の第39回定時株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。

 対象取締役への譲渡制限付株式の割り当てについては、役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針に基づいて取締役会において決定することとしております。

 対象取締役は、当社取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社普通株式の総数は年40千株以内(ただし、本制度が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合、当該総数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。)といたします。

 なお、その1株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。

 本制度は、交付の日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失するまでの期間を譲渡制限期間と設けて当社株式を付与するもので、譲渡制限の解除は、譲渡制限期間の満了時もしくは死亡など取締役会が正当と認める理由による退任時としております。また、原則として譲渡制限期間内に当社の取締役の地位から退任又は退職した場合には、対象取締役に割り当てられた株式は無償で当社が取得するものであります。

 

7)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動型報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

99

96

-

2

4

監査等委員

(社外取締役を除く)

-

-

-

-

0

社外役員

31

31

-

-

4

(注)1.取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

   2.当社は、役員退職慰労金制度を2010年3月25日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

 当事業年度の取締役の報酬の決定における取締役会の活動状況は、2023年2月14日に「業績連動型報酬」の配分利益率について決議しております。

 

(5)【株式の保有状況】

1.投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとし、純投資目的以外の目的である投資株式とはそれ以外であり、主として企業価値向上に資する取引関係強化等を目的としたものとしております。

 

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに議決権行使基準

①保有方針

当社グループは、保有目的が純投資目的以外の目的である当該株式について、運用収益の安定的な確保、投資先企業との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受等、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、必要により政策投資を目的として株式を保有することができる方針としておりますが、2023年度に基本方針の見直しを行い、保有の合理性が認められない銘柄については、適宜縮減を進めていくことといたしました。

 

②保有の合理性を検証する方法

当社は、毎年取締役会において、個別の政策投資を目的として保有する株式について、当社グループの保有方針に見合っているかの評価と検証を以下の基準で行っております。

<関係性・取引性>当該投資先との取引関係の維持・強化が中長期の経営課題の達成や当社グループの事業の発展

に資すると判断できるか

<採算性・収益性>当該投資先の現時点あるいは将来の経済合理性の検証を踏まえ、当社グループの企業価値の維

持・向上に資すると判断できるか

<将来性・成長性>当該投資先について、中長期的な視点から、将来性・成長性が見込めると判断できるか

<不祥事等>   株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念

事項が生じていないと判断できるか

 

また、保有目的に合致しているかどうかを検証するにあたりましては、保有先企業の、財政状態、経営成績及び株価、配当利回り等の状況を確認し、当社グループにおいて、経営戦略上のメリット、事業内容と関連するメリット、将来的なビジネスの可能性等、企業価値の向上が期待できるかどうかや、リスク等、総合的に勘案した上で、保有継続の適否を判断しております。

 

③議決権行使基準

政策保有株式の議決権行使については、すべての議案ごとに以下の点を確認し、総合的に賛否を判断しております。

1 株主価値の毀損に繋がる行為の有無

2 業績や株価が著しく悪化していないか

3 その他議案に賛成することに重大な疑義があるか

 

 

2)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

5

35

非上場株式以外の株式

5

1,427

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

1

非上場株式以外の株式

 

3)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報(非上場株式を除く)

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

新日本空調株式会社

360,000

360,000

当該株式が当社グループの成長戦略に則った業務提携関係の構築・維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しています。

注記の通り、総合的に経済合理性を検証し、取締役会で保有継続の適否を決定しています。

858

675

株式会社ヤクルト本社

80,000

40,000

当該株式が当社グループの成長戦略に則った業務提携関係の構築に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しています。

注記の通り、総合的に経済合理性を検証し、取締役会で保有継続の適否を決定しています。

なお、同社は2023年10月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。

253

342

株式会社CAC Holdings

100,000

100,000

当該株式が当社グループの成長戦略に則った業務提携関係の構築・維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しています。

注記の通り、総合的に経済合理性を検証し、取締役会で保有継続の適否を決定しています。

173

143

ニチモウ株式会社

29,400

29,400

当該株式が当社グループの成長戦略に則った業務提携関係の構築・維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有しています。

注記の通り、総合的に経済合理性を検証し、取締役会で保有継続の適否を決定しています。

118

85

株式会社リプロセル

131,900

131,900

当該株式は取引関係の維持・発展等を目的に保有しておりますが、政策保有株式の保有方針に基づき、資産の効率化及び財務体質の強化を図るため、保有継続の適否については随時検討しております。

23

39

 

注)各銘柄の定量的な保有効果はまだ生まれておりませんが、2023年12月18日の取締役会において、当社との関係性、保有先企業の株価・配当利回り等の経済合理性を検証し併せて現在及び将来における定性的な保有意義を確認した上で、保有適否の検証を行いました。

 今後、コーポレート・ガバナンスの趣旨に沿って保有または縮減を総合的に判断し、中長期的な資本効率改善に繋げてまいりたいと考えます。

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

4)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。