第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

105,000株

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数 100株

 (注)1 2023年12月12日(火)の取締役会決議(会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、2023年12月12日(火)に取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同じ。)によります。

2 本募集とは別に、2023年12月12日(火)の取締役会決議により、当社普通株式700,000株の一般募集(以下「一般募集」という。)を行うことを決定しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式105,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。)を行います。

3 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

4 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

105,000株

176,741,250

88,370,625

一般募集

計(総発行株式)

105,000株

176,741,250

88,370,625

 (注)1 本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称

野村證券株式会社

割当株数

105,000株

払込金額

176,741,250円

割当予定先の内容

本店所在地

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

代表者の氏名

代表取締役社長  奥田 健太郎

資本金の額

10,000百万円

事業の内容

金融商品取引業

大株主

野村ホールディングス株式会社 100%

当社との関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

割当予定先が保有している当社の株式の数

(2023年9月30日現在)

200株

取引関係

一般募集の主幹事会社

人的関係

当該株券の保有に関する事項

2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,683.25

841.625

100株

2024年1月22日(月)

該当事項はありません。

2024年1月23日(火)

 (注)1 本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

2 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

3 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

 

(3)【申込取扱場所】

場所

所在地

株式会社ピエトロ 本社

福岡市中央区天神三丁目4番5号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 天神町支店

福岡市中央区天神二丁目11番1号

株式会社西日本シティ銀行 大名支店

福岡市中央区天神二丁目5番28号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

176,741,250

2,000,000

174,741,250

 (注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額上限174,741,250円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額1,165,275,000円と合わせ、手取概算額合計上限1,340,016,250円について、全額を2025年10月末までに古賀新工場(福岡県古賀市)の新設のための設備投資資金の一部に充当する予定であります。

 古賀新工場の新設は、商品の販売拡大に伴う生産量及び生産品目に対応した生産能力の拡大と現在古賀第一工場(福岡県古賀市)・古賀第二工場(福岡県古賀市)・古賀第三工場(福岡県古賀市)の3工場に分散している生産を集約することによる効率化、及び労働環境の改善を目的としたものであります。

 更に新工場は、脱炭素社会に向けて100%再生可能エネルギーで稼働し、見学コースやレストラン、ショップを併設してお客様や地域の皆様を始めとするステークホルダーの方々にブランド価値を発信する拠点としても整備する計画です。

 今回の調達資金につきましては、上記資金使途に充当するまでの間、当社預金口座にて管理を行います。

 なお、設備計画の内容については、後記「第三部 追完情報 2 設備計画の変更」に記載のとおりであります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

オーバーアロットメントによる売出し等について

 当社は、2023年12月12日(火)の取締役会決議により、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式700,000株の一般募集(一般募集)を行うことを決定しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式105,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。

 また、野村證券株式会社は、2023年12月23日(土)から2024年1月17日(水)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。

 オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会社は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

 野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1 事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年12月12日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について変更及び追加がありました。

 以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更及び追加箇所については___罫で示しております。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日(2023年12月12日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

 なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

[事業等のリスク]

 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスクの存在を認識した上で、その発生を未然に防ぎ、かつ、万一発生した場合でも適切に対処するよう努める所存です。なお、文中には将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年12月12日)現在において当社グループが判断したものです。

 

内的要因

(1)主力製品への依存について

 商品事業については、非加熱処理による生タイプドレッシングのカテゴリーを築いてきた「ピエトロドレッシング」への依存度が高く、当連結会計年度における商品事業売上高の53.1%を占めています。その製造方法については特許権を保有していないため、競合先の参入の可能性があり、類似商品の販売や低価格商品の販売が行われることにより、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。この高依存体質を脱却し、さらなる収益力の拡大を目指すため、第二の柱であるパスタカテゴリーの強化、成長カテゴリーである冷凍商品、スープ等の育成を行ってまいります。

(2)食品の安全性・安全管理について

 当社グループでは、事業の基盤となる食の「安全と安心」を確保するため、原材料仕入先に対して、毎年「原材料規格書」の提出を求め、さらに納品の都度、品質管理部署においてチェックを行っています。また、容器包材についても、仕入先に「規格書」の提出を求めてチェックを行い、万全の体制で製造に臨んでいます。各店舗では食品衛生管理者を管轄保健所に届け出ています。その上で、各店舗における衛生管理の強化に取り組んでおり、食中毒等の重大事故の未然防止に努めております。しかしながら、万一、食中毒等の衛生問題や表示ミス等による商品事故が発生した場合、企業イメージの失墜や損害賠償金の支払い等によって、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)生産拠点が集中していることについて

 当社の製品及びレストランで使用しているドレッシング等は、古賀工場(福岡県古賀市)で生産しており、火災及び天災等の事故により当工場の操業が停止した場合、工場の復旧、あるいは代替的な生産拠点を探し、生産ラインを構築するまでの相当期間、生産供給能力が止まってしまう可能性があります。

 火災及び天災等に備え、利益保険等を付保していますが、その被害の全てが保険により補償されるわけではありません。また、代替的生産拠点の構築が予定通り進まない場合、経営成績と財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(4)出店政策について

 今後も成長力維持のための新規業態も含めた出店を考えていますが、希望する立地条件に適した良好な場所への適時の出店が常に行えるという保証はなく、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)個人情報の保護について

 当社グループにおいて、お客様、従業員並びに株主の皆様に関する個人情報につきましては、適正に管理し、個人情報の漏洩防止に努めていますが、万一、個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜、損害賠償金の支払い等により、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

外的要因

(1)市場環境について

 商品事業では、各種ドレッシング・ソース等の食品の製造販売を行っておりますが、人口の減少や少子高齢化等を背景とし、長期的な国内市場の縮小のリスクがあります。また、店舗事業では、パスタ専門店及びファストフード店の直営店及びFC店、物販商品を取り扱う直販店の店舗展開を行っていますが、成熟市場の中で、当社グループにおいてもその影響を受けています。当社はこのような市場において、商品力のさらなる強化、レストラン店舗でのスタッフサービス強化等、業績の伸長を図ってまいりますが、今後、更に競争が激化した場合、経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)原材料仕入価格及びエネルギー価格の高騰について

 当社の製品の原材料の一部には、天候不順やさまざまな疫病の流行、国際的な紛争等により、原油価格・農産物相場・為替相場の影響を受けるものがあります。また、電気やガスといったエネルギー価格も高騰する可能性があります。当社グループでは計画的な購買によって原材料等の安定的な調達に努めており、電気やガスといったエネルギーは供給会社との価格交渉を行うとともに、省エネルギー化にも取り組んでおり、費用抑制に努めております。また、価格改定の実施や生産性向上等により収益性向上に努めておりますが、それらの価格が著しく上昇した場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 食用油については、油脂、大豆及び菜種等への需給逼迫や円安の影響により2021年度から2022年度にかけて高騰しました。高騰を受け、価格改定の実施や生産性向上等による収益性向上を図っておりますが、今後、更に高騰した場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)店舗の賃借物件への依存について

 当社グループは、店舗の土地建物のほとんどを賃借しており、これらの賃借料については、賃借期間中、固定額を支払う契約と入居店舗の売上により変動するものがあります。なお、これら物件の賃借期間はまちまちであり、当社グループの事情で自由に契約更新や解約ができないものがあります。また、新規出店の際には対象物件の権利関係等の確認を十分に行っていますが、不動産賃貸借契約の開始に当たり、賃貸人に対して預託金を差し入れており、倒産その他賃貸人に生じた事由により預託金の全部又は一部が回収できなくなる可能性があります。その場合、経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)情報管理、システムのリスクについて

 当社グループは、開発・生産・販売・物流等の情報について適切なシステム管理体制を目指し運営しています。また、重要な情報の紛失、誤用、改ざん等を防止するため、システムを含め情報管理に対して万全なセキュリティ対策を目指しています。しかし、情報への不正アクセスや予測不能のウイルスの侵入、SNS上でのコメントその他火災や天災等不測事態の発生により、社会に対する信用低下やシステムが一定期間使用できなくなった場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

その他

(1)天候の影響について

 主力製品のドレッシングは、主にご家庭での生野菜の「サラダ」にかけてご利用いただいていますが、猛暑・台風・厳冬等の天候要因により、野菜の品薄・高騰が起こった場合、消費が減退し、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)固定資産の減損について

 当社グループは、事業の用に供する不動産をはじめとする様々な資産を所有しております。これらの資産は時価の下落や収益性の低下、店舗立地環境の変化等により不採算となり、収益改善の見通しが困難となった場合、固定資産減損損失が発生し、経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)法的規制について

 当社グループは、「食品衛生法」「食品リサイクル法」「容器包装リサイクル法」等の法的規制を受けています。これらの法的規制が強化された場合は、法的規制に対応するための追加費用が発生することにより、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)感染症拡大のリスク

 様々な感染症の世界的な感染拡大により、商品事業では原材料調達の遅延や生産の停滞等のリスクが懸念されますが、食品メーカーとして安定的な生産・供給に向けて取り組んでまいります。店舗事業におきましては、外出自粛などによる来客数の減少等のリスクが懸念されますが、国や自治体の指示・ガイドラインに従い徹底的な衛生管理を行った店舗運営を行ってまいります。本社等のオフィス業務につきましても、リモート勤務の活用を継続してまいります。しかしながら、新たな感染症が拡大した場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

 

(5)新工場建設に係る建設資材、生産設備等の価格高騰による資金計画の見直し建設スケジュールの遅延及び設備投資の効果の発現について

 新工場建設や生産設備の設置には、長期の準備期間が必要であります。そのため、当該準備期間に建設資材、生産設備等の価格が高騰し、当初の資金計画の見直しが必要となる事態が考えられます。また、当該準備期間に建設資材の調達遅れや自然災害、感染症等の影響で、新工場の物件の引き渡しの遅れや、それに伴う生産設備の設置遅れが発生し、建設スケジュールが当初のスケジュールから遅延する事態が考えられます。その場合には、計画通りの稼働開始ができず、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

 また、当社グループは収益の維持・向上を目指し、安定供給体制の構築及び業務効率の改善等の効果やその発現までの期間を勘案した設備投資計画に基づいて設備投資を実行しておりますが、計画通りの設備投資の効果が発現されない場合、経営成績と財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(6)資金調達について

 当社グループは設備投資計画に基づき、必要資金を営業活動から得られるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入、株式の発行等による資本市場からの資金調達により手当てをしております。また、新工場建設にあたっては、株式発行に加えて、金融機関からの借入により必要資金の手当てを行う予定であります。そのため、一定程度の支払金利の増大が見込まれております。資金調達手段の多様化や固定金利での借入等により資金調達リスクの低減に努めておりますが、国内外の経済情勢により、当社グループの営業活動から得られるキャッシュ・フローの減少や金融機関の貸出姿勢の悪化、金利上昇による支払利息の増大等により経営成績と財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(7)人材獲得について

 当社グループは、着実に成長する年輪経営を掲げており、無理な事業計画による採用はせず、優秀な人財の長期的な確保に向けて、魅力ある風土形成を進めておりますが、店舗及び製造現場においては多数のパート・アルバイト社員を雇用しており、日本国内において少子高齢化による労働人口の減少が進んでおりますので、今後、人財獲得競争の激化が一層進んでいくことが想定され、正社員を含めて適切な人財を確保できなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

2 設備計画の変更

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第38期事業年度)における「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画 (1)重要な設備の新設等」については、本有価証券届出書提出日(2023年12月12日)現在(ただし、既支払額については2023年9月30日現在)、以下のとおりとなっております。

会社名

事業所名

(所在地)

設備の内容

(セグメント)

投資予定金

資金調達方法

着手及び完了予定年月

完成後の増加能力

総額

(百万円)

既支払額

(百万円)

着手

完了

提出会社

新工場

(福岡県古賀市)

土地・建物

(商品事業)

5,420

49

増資資金及び借入金

2021年10月

2025年10月

(注)1

生産設備

(商品事業)

1,080

自己資金及び

借入金

2024年6月

2025年10月

第一、第二工場

(福岡県古賀市)

生産設備の更新

(商品事業)

139

自己資金

2023年9月

2024年3月

(注)1

PREMIO PIETRO

(福岡市博多区)

リニューアル

(店舗事業)

5

自己資金

2023年12月

2023年12月

(注)2

イオンモール

浜松市野店

(浜松市東区)

新規出店

(店舗事業)

65

自己資金

2023年12月

2023年12月

売上増加

(席数:56席)

イオンモール

直方店

(福岡県直方市)

新規出店

(店舗事業)

40

自己資金

2024年3月

2024年3月

売上増加

(席数:54席)

本社ビル

(福岡市中央区)

設備の更新

(その他の事業及び全社)

116

自己資金

2023年4月

2024年2月

(注)3

 (注)1 完成後の増加能力は、安定供給体制の構築及び業務効率の改善を目的としているため記載していません。

2 店内環境を改善することによる売上増加を見込んでいますが、具体的な増加能力は算定していないため記載していません。

3 その他の事業、全社に共通する本社ビルの老朽化した設備の省エネルギー化を目的とした設備の入替え及びデジタル化を目的としたシステムの導入・改修であり、売上増加はありません。

4 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 

3 臨時報告書の提出

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第38期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年12月12日)までの間において、2023年6月23日開催の当社第38期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、2023年6月27日に臨時報告書を福岡財務支局長に提出しております。

 その報告内容は下記のとおりであります。

 

(1)当該株主総会が開催された年月日

2023年6月23日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 剰余金処分の件

期末配当に関する事項

① 配当財産の種類

金銭

② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額

当社普通株式1株につき金24円 総額145,453,728円

③ 剰余金の配当が効力を生じる日

2023年6月26日

第2号議案 取締役8名選任の件

取締役として、西川啓子、高橋泰行、宮川慎一、相薗好伸、田島潤、髙田聖大、鎌田祐子および髙橋康徳の8名を選任する。

第3号議案 監査役3名選任の件

監査役として、森山勇二、二反田友次および後藤真弓の3名を選任する。

第4号議案 補欠監査役1名選任の件

補欠監査役として、岩本滋昌を選任する。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成

反対

棄権

決議の結果

賛成比率

可否

第1号議案

46,257個

170個

0個

99.23%

可決

第2号議案

 

 

 

 

 

西川 啓子

44,769個

1,659個

0個

96.03%

可決

高橋 泰行

44,825個

1,603個

0個

96.16%

可決

宮川 慎一

44,918個

1,510個

0個

96.35%

可決

相薗 好伸

45,495個

933個

0個

97.59%

可決

田島 潤

45,517個

911個

0個

97.64%

可決

髙田 聖大

44,620個

1,808個

0個

95.72%

可決

鎌田 祐子

45,477個

951個

0個

97.55%

可決

髙橋 康徳

45,428個

1,000個

0個

97.45%

可決

第3号議案

 

 

 

 

 

森山 勇二

46,250個

178個

0個

99.21%

可決

二反田 友次

46,284個

144個

0個

99.28%

可決

後藤 真弓

46,255個

173個

0個

99.22%

可決

第4号議案

 

 

 

 

 

岩本 滋昌

46,223個

208個

0個

99.15%

可決

 

 各決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。

・第1号議案は、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

・第2号議案、第3号議案および第4号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第38期)

自 2022年4月1日

至 2023年3月31日

2023年6月26日

福岡財務支局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第39期第2四半期)

自 2023年7月1日

至 2023年9月30日

2023年11月14日

福岡財務支局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

 該当事項はありません。