第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

29,800,000

29,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,441,800

9,441,800

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

9,441,800

9,441,800

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2003年3月12日

(注)

1,000

9,441

425,000

1,241,788

637,000

1,183,788

 

(注)有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

 発行株式

 

1,000,000株

 

発行価格

1,130円

 

引受価額

1,062円

 

発行価額

850円

 

資本組入額

425円

 

払込金総額

1,062,000千円

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

6

17

29

38

1

1,488

1,579

所有株式数

(単元)

-

10,091

3,562

23,060

8,939

2

48,739

94,393

2,500

所有株式数の割合(%)

-

10.7

3.8

24.4

9.5

0.0

51.6

100.0

 (注)自己株式627,011株は、「個人その他」に6,270単元及び「単元未満株式の状況」11株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社遠藤栄松ファンデーション

新潟県燕市東太田1845番地

1,942

22.0

清原達郎

東京都港区

676

7.7

遠藤新太郎

新潟県燕市

436

5.0

株式会社第四北越銀行

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

新潟県新潟市中央区東堀前通7番町1071番地1

(東京都港区浜松町2丁目11番3号)

400

4.5

遠藤栄之助

新潟県新潟市中央区

380

4.3

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

306

3.5

遠藤テイ子

新潟県燕市

304

3.5

内藤征吾

東京都中央区

251

2.8

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

206

2.3

ブリヂストンスポーツ株式会社

東京都中央区京橋3丁目1-1

200

2.3

5,101

57.9

 (注)1.株式会社日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、信託口業務に係る株式数であります。

2.上記のほか自己株式が627千株あります。

3.自己株式には役員株式給付信託(BBT)制度の信託口が所有する61千株は含まれておりません。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

627,000

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,812,300

88,123

同上

単元未満株式

普通株式

2,500

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

9,441,800

総株主の議決権

 

88,123

(注)役員株式給付信託(BBT)制度の信託口が所有する当社株式61,300株(議決権の数613個)につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数

(株)

他人名義所有

株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社遠藤製作所

新潟県燕市東太田987番地

627,000

627,000

6.64

627,000

627,000

6.64

(注)役員株式給付信託(BBT)制度の信託口が所有する当社株式61,300株につきましては、上記の自己株式に含めておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役等に対する株式給付信託(BBT)の導入)

当社は、2018年3月28日開催の第68回定時株主総会決議に基づき、2018年5月14日より、取締役及び監査役(以下「取締役等」といいます。)に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上等に貢献する意識を高めることを目的としております。

また、本制度の導入後、当社は、国内連結子会社1社の取締役(非常勤取締役を除きます。)を本制度の対象に加えることとし、2020年12月開催の当連結子会社の株主総会において本制度の導入に関する議案が可決されましたことから、現時点において、本制度は当社取締役及び監査役並びに国内連結子会社の取締役を対象としています。

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

②取締役等に取得させる予定の株式の総数

61,300株

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に定める、株式給付を受ける権利を取得した取締役等を対象としております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

29

30,421

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他 (注)

保有自己株式数

627,011

627,011

(注)当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員株式給付信託(BBT)制度の信託口が所有する当社株式は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つと位置づけており、業績の状況や今後の事業計画を踏まえ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当として年1回行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 内部留保資金につきましては、主に業績の維持向上を確保するための設備投資や新規事業展開等の開発費用として、充当することとしております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 決議年月日       2024年3月26日定時株主総会決議
配当金の総額      176百万円
1株当たりの配当額   20

(注)上記の配当金の総額には、役員株式給付信託(BBT)制度の信託口が保有する当社株式に対する配当金1,226千円が含まれております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、安定的な企業価値の向上を目指すために、コンプライアンスはもとより、経営の機動性の向上と経営監視機能の強化、透明性の向上が経営の最重要課題であると認識しております。そのために、監査役会設置型の経営機構を採用し、取締役会及び監査役会の機能を強化することにより、信頼経営を維持・継続することをコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  イ.企業統治の体制の概要

(取締役会)

  取締役会は、5名で構成されており、うち1名が社外取締役であります。また、機動的な経営体制を構築するため、取締役任期は1年であります。経営上の重要案件や経営方針・計画を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

  なお、構成員は、本定時株主総会後、代表取締役社長渡部大史(議長)、取締役石原睦、取締役遠藤新太郎、取締役村田國弘、社外取締役根本修一郎であります。

また、取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

・取締役会の活動

取締役会は、取締役会付議・報告事項に対し、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

・取締役会の開催

取締役会は、は毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、2023年12月期は合計17回開催しました。

・取締役会の出席状況

2023年12月期中の取締役の取締役会への出席状況につきましては5名とも17回中17回出席しております。

氏  名

開催回数

出席回数

渡部 大史

17回

17回

石原 睦

17回

17回

遠藤 新太郎

17回

17回

村田 國弘

17回

17回

根本 修一郎(注1)

17回

17回

(注)1.根本 修一郎は社外取締役であります。

(監査役・監査役会)

  当社は、監査役会設置型の経営機構を採用しております。監査役会は、本定時株主総会後、監査役3名(うち弁護士1名、税理士1名)で構成されており、そのうち2名が社外監査役であり、客観的な観点で独立性を確保しております。

  なお、構成員は、常勤監査役丸山一史(議長)、社外監査役相馬卓、社外監査役長橋昇であります。

(会計監査人)

  当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、四半期レビュー及び期末監査を受けております。また経理全般及び内部統制上の案件について適宜助言を受けております。

(経営協議会)

  経営協議会は、経営トップと常勤取締役並びに部課長により構成されており、適宜開催されております。取締役会で決定した経営方針に基づき、取締役会又は代表取締役から委任された重要事項の審議、具体的内容の決定、進捗の報告を行ないます。

  なお、構成員は、代表取締役社長渡部大史はじめ、常勤取締役及び社長が指名する課長、課長代理以上の管理職の従業員並びに常勤監査役1名であります。

(内部監査室)

  社長直轄の内部監査室は、各部門の業務全般の適正性について定期的に内部監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。また併せて監査役に報告する等、情報交換を行い、連携をとっております。

 

  ロ.企業統治の体制を採用する理由

  監査役は、取締役会等に出席して取締役の業務執行状況について監視し、また内部監査室から情報収集する等、監督機能を高めております。

  現状の社外監査役2名を含む監査役会による客観的、かつ中立の立場での監査が機能しており、取締役会の業務執行を監督するための独立性を確保していることから、現状の体制を採用しております。

 

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

・コンプライアンス事務局(総務人事部内)を中心にコンプライアンスの推進、教育、研修等を実施しております。すべての役職員は、企業行動指針の基本原則である「コンプライアンスマニュアル」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努めております。また内部通報制度により不正行為等の早期発見と是正を図るため、通報窓口をコンプライアンス事務局及び内部監査室に置いております。

・代表取締役社長直轄の内部監査室を設置して、内部監査室が定期的に実施する内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当かつ合理的に行われているか、また会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努め、監査結果を社長に報告しております。

・取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、内部統制システム充実のため体制の整備に取組んでおります。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

・当社は、法務的課題及びコンプライアンスに係る事象について、弁護士法人一新総合法律事務所等と顧問契約を締結し、海外新規取引契約締結等に際し、必要な相談、検討を実施しております。

・月例取締役会(年12回開催)の他に必要に応じて臨時取締役会を随時招集し、スピーディな経営判断とフレキシブルな対応を図っております。

・当社グループにおいて発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設けております。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備

・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に対するコンプライアンス、リスク管理、効率性向上のための施策等について適切な管理を行っております。また、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、必要に応じて関係者連絡会議を開催しております。

・監査役と内部監査室は、定期的にグループ管理体制を監査し、取締役会及び関係会社連絡会議に報告しております。

・取締役会及び関係会社連絡会議は、グループ管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。

・監査役は、内部監査室より業務報告を受け、必要に応じて情報交換を行い連携体制をとっております。また、有限責任監査法人トーマツは監査役会に対しても監査結果を報告するとともに情報交換を行っております。

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって、生じることのある損害について、当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

ホ.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

へ.取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢などの変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

チ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況

当事業年度におきまして、取締役会は17回開催され経営の重要事項の決議、業務執行の状況報告等を行いました。監査役会は14回開催され監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決定等を行いました。

また、IR活動の一環として、適時にアナリスト・機関投資家等からIR取材を行うとともに、当社のホームページに決算補足説明資料やその他のIR資料を掲載し、積極的に情報開示に努めております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

ゴルフ兼医療機器・新分野担当

渡部 大史

1967年3月19日

2017年4月

当社入社 顧問

2017年6月

当社取締役副社長兼タイ駐在室担当

2018年1月

当社取締役副社長兼経営企画部担当

2018年3月

当社代表取締役社長兼経営企画部兼医療機器・新分野事業部担当

2019年3月

当社代表取締役社長兼経営企画部担当

2019年10月

当社代表取締役社長兼経営企画部兼ゴルフ事業部兼メタルスリーブ事業部兼医療機器・新分野事業部担当

2020年3月

当社代表取締役社長兼ゴルフ事業部兼メタルスリーブ事業部兼医療機器・新分野事業部担当

2024年1月

当社代表取締役社長兼ゴルフ兼医療機器・新分野担当(現任)

 

(注)3

21

専務取締役

経理財務部担当

石原 睦

1964年1月14日

1993年2月

サッポロビール(株)(現 サッポロホールディングス(株))入社

2009年11月

サッポロ飲料(株)取締役経営戦略部長兼(株)ポッカコーポレーション(現 ポッカサッポロフード&ビバレッジ(株))取締役

2019年3月

サッポロホールディングス(株)IT統括部長兼サッポログループマネジメント(株)取締役常務IT統括部長

2020年3月

当社専務取締役管理本部担当

2024年1月

当社専務取締役経理財務部担当(現任)

 

(注)3

6

常務取締役

経営戦略本部担当

遠藤 新太郎

1989年9月20日

2014年4月

東レ(株)入社

2018年12月

東レ(株)情報システム部門基盤システム推進部

2020年1月

(株)遠藤栄松ファンデーション取締役(現任)

2020年3月

当社取締役経営戦略室担当

2024年1月

当社取締役経営戦略本部担当

2024年3月

当社常務取締役経営戦略本部担当(現任)

 

(注)3

436

取締役

フォージング兼メタルスリーブ兼タイ駐在室担当

村田 國弘

1957年5月20日

2008年10月

当社入社 ENDO FORGING

(THAILAND)CO.,LTD.駐在

2012年4月

当社フォージング部長

2015年11月

当社タイ統括駐在室長兼フォージング部長

2016年3月

当社執行役員タイ統括駐在室長兼フォージング事業部長

2018年3月

当社取締役フォージング事業部担当

2019年3月

当社取締役フォージング事業部兼タイ駐在室担当

2024年1月

当社取締役フォージング兼メタルスリーブ兼タイ駐在室担当(現任)

 

(注)3

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

根本 修一郎

1957年3月8日

1980年4月

(株)富士銀行(現 (株)みずほ銀行)入行

 

2000年5月

2001年9月

 

 

2004年12月

 

 

2012年9月

 

2022年3月

同行本店グローバル企画部次長

オリンパスキャピタルホールディングス入社マネージング・ディレクター(パートナー)

クレセント・パートナーズ設立マネージング・ディレクター(パートナー)

クレセント・アジア設立マネージング・ディレクター

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

丸山 一史

1959年12月26日

1983年4月

(株)第四銀行(現 (株)第四北越銀行)入行

2010年2月

同行堀之内支店長

2012年2月

同行事務統括部副部長

2014年8月

同行監査部副部長

2016年2月

 

2021年6月

2023年7月

第四リース(株)(現 第四北越リース(株))入社

同社常務取締役

当社入社 内部監査室

2024年3月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)6

監査役

相馬 卓

1964年6月21日

1998年4月

相馬卓法律事務所を開設

2000年2月

牛木相馬特許法律事務所を開設

2002年1月

新潟第一法律事務所に参加(現 弁護士法人一新総合法律事務所)

2003年6月

当社社外監査役(現任)

2004年9月

にいがた国際法律事務所を開設

 

(注)5

監査役

長橋 昇

1954年6月17日

2011年7月

関東信越国税局総務部会計課長

2012年7月

税務大学校関東信越研修所所長

2013年7月

関東信越国税局総務部次長

2014年7月

浦和税務署長

2015年8月

税理士事務所開業(現任)

2018年3月

2019年6月

当社社外監査役(現任)

協栄信用組合員外監事(現任)

 

(注)4

476

 (注)1.取締役根本修一郎は社外取締役であります。

2.監査役相馬卓及び監査役長橋昇は社外監査役であります。

3.2024年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2022年3月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2023年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.前任者の辞任に伴う就任であるため、任期は当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。

 

② 社外役員の状況

・当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

・社外取締役根本修一郎氏を選任した理由は、豊富な知識、見識を当社の企業経営の透明性を高める、客観的視点から監督に活かしていただくためであります。同氏との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏と一般株主との利益相反の恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく、独立役員に指定しております。

・社外監査役相馬卓氏を選任した理由は、弁護士としての専門的な見解を、当社の監査に活かしていただくためであります。

・社外監査役長橋昇氏を選任した理由は、税務署長及び税理士として培われた財務・税務知識を、当社の監査に活かしていただくためであります。また、同氏は当社と一切の取引関係がなく、一般株主との利益相反の恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく、独立役員に指定しております。

・当社は、客観的な立場で独立性を確保し、取締役及び取締役会への監督機能を充実させるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

・当社は、社外取締役を1名選任し、また監査役3名のうち社外監査役2名により、経営への監督機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役1名と社外監査役2名による監視または監査により、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

・当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任に当たっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、独立性が十分に確保できるように考慮することとしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査役は原則として取締役会にすべて出席し、取締役の業務執行を十分に監視しております。

 なお、監査役会では、内部監査室より業務報告を受け、連携体制をとっております。また、有限責任監査法人トーマツは監査役会に対しても監査結果を報告するとともに、情報交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役3名(うち弁護士1名、税理士1名)で構成されており、そのうち2名が社外監査役であり、客観的な観点で独立性を確保しております。

監査役は取締役会に出席し、取締役等から職務執行について聴取するほか、常勤監査役は経営協議会、コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な会議に出席し、役職員からの報告を確認しております。また、内部監査部門及び会計監査人から情報収集、意見交換を行う等、連携を図っております。

また、監査役長橋昇氏は税理士であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数

小澤 隆之

10回

8回

石井 登

4回

4回

相馬 卓

14回

13回

長橋 昇

14回

14回

(注)1.小澤隆之氏は、2023年3月28日開催の第73回定時株主総会で選任された新任監査役であるため、就任後の出席状況を記載しております。

2.石井登氏は、2023年3月28日開催の第73回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

 

監査役会における具体的な検討内容としては、常勤監査役の選定、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の評価・報酬に対する同意に関する事項等であります。

 

 常勤監査役の活動としては、経営協議会やコンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な会議に出席し、役職員からの報告を確認し、監査役会に報告しております。また、内部監査部門及び会計監査人から情報収集、意見交換を行う等、連携を図っております。

 また、当事業年度において、常勤監査役は新型コロナウイルス感染拡大防止による各種制限が緩和されたことを受けて、海外子会社に対して出張による往査を実施すると共に、リモートによる監査を行う等の対応をとり、会計監査人からは同様に現地での往査及びリモート監査に関して、報告を受けております。

 

②内部監査の状況

 内部監査の実効性を確保するための取組として、当社は、社長直轄の内部監査室(専任者1名)を設置し、各部門の業務全般の適正性について定期的に内部監査を実施しております。監査結果は、社長に報告するとともに、監査役にも直接報告し連携をはかっております。会計監査人とは必要の都度、報告や情報交換等を行い、お互い連携をとっております。

 

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ.継続監査期間

2003年3月以降

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ハ.業務を執行した公認会計士

齋藤 康宏氏

工藤 貴久氏

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、公認会計士試験合格者等3名、その他9名であります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定に当たっては、基本事項、資質、監査能力、相当性に係る検証及び業務執行部門の意見等、監査役会が定める会計監査人の選解任に関する実務基準を踏まえ、適任と判断して選任しております。

また、当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

へ.監査役及び監査役会における監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価に当たっては、監査役会が定める会計監査人の選解任に関する実務基準を踏まえ、また業務執行部門の意見等、総合的に勘案、評価して、特段指摘すべき事項はありません。

 

④監査報酬の内容

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

29

30

連結子会社

29

30

 

 

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トーマツグループ)に属する組織に対する報酬(イを除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

10

0

11

0

連結子会社

12

3

13

22

4

25

0

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、税金に関する相談業務等であります。

連結子会社における非監査業務は、内部統制強化に関する相談業務等であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、税金に関する相談業務等であります。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案したうえで決定しております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 役員の報酬等の額に関しては、取締役の報酬限度額は、2007年6月27日開催の第57回定時株主総会において年額170百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役1名)です。監査役の報酬限度額は、1994年6月18日開催の第44回定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。

 なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定は、第73回定時株主総会直後の取締役会及び監査役会の協議により決定しております。

当社は、役員の報酬等の額は、当社の業績、経営環境、世間水準等を考慮して適正な水準とすることとしており、株主総会において決議された報酬の範囲内で、取締役会及び監査役会の協議により決定しております。

 当社の役員報酬は、固定報酬、賞与、株式報酬から構成されております。

 また、役員の株式報酬等の額は、上記の報酬限度額とは別枠で、2018年3月28日開催の第68回定時株主総会及び2021年3月26日開催の第71回定時株主総会において、3事業年度で取締役分として96百万円(うち社外取締役分として2百万円)、監査役分として4百万円をそれぞれ上限とし、及び取締役及び監査役のポイント数の合計は125,100ポイントを上限とすることを決議いただいております。

 固定報酬については、役員報酬体系表に基づき、取締役会及び監査役会の協議により決定しております。

 賞与については、上記の報酬総額の限度内で、前連結会計年度の業績に基づき、過去の支給実績、経営内容等、その他の状況を勘案し、金額を決定しております。

 株式報酬については、信託を用いた業績連動型株式報酬制度であり、取締役(社外取締役を除きます。)に対しては、中長期的な業績の向上と企業価値増大の意識を高めることを目的として、業績の達成度合に連動した株式報酬で、社外取締役及び監査役に対しては、監督又は監査を通じた中長期的な企業価値の増大を目的として、業績の達成度合とは連動しない株式報酬であります。

 

具体的には、当社が定める役員株式給付規程に基づき、各役員にポイントを付与し、累積したポイント数に相当する当社株式が信託を通じて付与するものであり、株式報酬の業績連動に係る指標は、企業業績向上の意識を一層高めるため、親会社株主に帰属する当期純利益の対前年比であり、株式報酬全体の10%が、達成度に応じて0~1.2の範囲で変動します。株式等の付与を受ける時期は原則として、役員の退任時となります。

また、株式報酬等の額は、2018年3月28日開催の第68回定時株主総会及び2021年3月26日開催の第71回定時株主総会において、当初対象期間である3事業年度で、取締役分として96百万円(うち社外取締役分として2百万円)、監査役分として4百万円をそれぞれ上限として、上記の報酬限度額とは別枠で決議いただいております。また、当該定時株主総会終結時点の取締役及び監査役の員数は、第68回定時株主総会終結時点はそれぞれ6名及び4名、第71回定時株主総会終結時点はそれぞれ5名及び3名です。

 なお、当事業年度における業績連動に係る業績評価係数は、0.8です。

 

②取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項

 取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額内で、取締役会の決議により決定しております。個人別の基本報酬の額及び賞与の額については、代表取締役社長渡部大史が委任を受けるものとしております。委任した理由は、当社の事業業績を踏まえ各取締役の担当職務の評価は、代表取締役社長が適していると判断したためであります。

 また、取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の方針に沿うものと判断しております。

 

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

賞与

株式報酬

取締役(社外取締役を除く)

113

77

24

12

4

監査役(社外監査役を除く)

5

5

0

0

2

社外役員

11

8

2

0

3

(注)1.ストックオプション制度は採用しておりません。

 2.取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 3.株式報酬(非金銭報酬等)は、信託を用いた業績連動型株式報酬制度に基づく当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額であります。

 

④役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が、1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式と、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、純投資目的以外の保有目的の投資株式は、保有先企業の動向や当社との取引等の状況を踏まえて、当社の持続的な企業価値向上に資することを念頭に、取引関係の維持・強化や保有先との関係の維持を図るため、保有することを方針としております。

 純投資目的以外の目的である投資株式を保有する株式の検証に当たっては、取締役会は取引関係の維持・強化や保有先との関係の維持が当社の持続的な企業価値向上に資するかを検証しており、保有株式について保有効果が認められることから、保有することは妥当であると認識しております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

10

468

非上場株式以外の株式

3

90

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

101

地域及び業界での連携強化

非上場株式以外の株式

-

-

-

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する事項

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱ 第四北越フィナンシャルグループ

21,500

21,500

主要な取引金融機関のひとつであり、資金調達や金融サービスの提供、各種金融情勢や為替情報等の情報取得等、今後の安定的な取引関係の維持・強化を図るため保有。

定量的な保有効果につきましては、記載が困難でありますが、上記の保有方針に基づいた定量的な効果があると判断しております。

82

61

㈱ ツインバード

10,000

10,000

地元企業のひとつであり、地域企業間の情報の収集等、円滑な関係の維持を図るため保有。

定量的な保有効果につきましては、記載が困難でありますが、上記の保有方針に基づいた定量的な効果があると判断しております。

5

5

㈱ みずほフィナンシャルグループ

1,080

1,080

主要な取引金融機関のひとつであり、資金調達や金融サービスの提供、各種金融情勢や為替情報等の情報取得等、今後の安定的な取引関係の維持・強化を図るため保有。

定量的な保有効果につきましては、記載が困難でありますが、上記の保有方針に基づいた定量的な効果があると判断しております。

2

2

(注)1.保有の合理性につきましては、「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」記載のとおりであります。

2.㈱第四北越フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

 みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(百万円)

非上場株式

1

130

1

130

非上場株式以外の株式

(注)上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として2銘柄がありますが、保有株式ではありません。

 

区分

当事業年度

受取配当金の合計額(百万円)

売却損益の合計額(百万円)

評価損益の合計額(百万円)

非上場株式

(注)1

非上場株式以外の株式

(注)1.非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。