(注)1. 発行済株式のうち99,107株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(139,814千円)を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
2.提出日現在発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。なお、2016年12月31日付で当社普通株式1株につき400株の割合で株式分割を行っております。また、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、交付株式数を以下の算式に従い調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の交付株式数は、株式の分割の基準日又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を行う場合、時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を受ける権利を伴う株式又は新株予約権の交付を行う場合を行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、取締役会の決議により、適宜交付株式数の調整を行うことができる。交付株式数の調整が行われる場合には、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、調整後交付株式数及び適用開始日その他の必要事項を通知するものとする。
2.本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の交付株式数の適用時期に準じるものとする。
本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の交付株式数の適用時期に準じるものとする。行使価額の調整が行われる場合には、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、権利者に対して、調整後の行使価額及び適用開始日その他の必要事項を通知するものとする。
3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げる。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2019年12月31日までの期間、及び当社の株式公開(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。)の日(以下「株式公開日」という。)から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2020年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
① 株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から1年6ヶ月後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の数の2分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 株式公開日から1年6ヶ月後の応当日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(これらを総称して「組織再編」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得するものとする。なお、「時価」とは、(i)当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は自己株式処分価格(株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。)(但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。)から取得日における1株あたりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個あたりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、(ⅱ)当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する金融商品取引所(複数ある場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる金融商品取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日数を除く。)から取得日における1株あたりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個あたりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値の1円未満の端数は切り捨てる。
(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって当該本新株予約権を無償で取得するものとする。
① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合(但し、当社の承認を得た場合を除く。)
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
⑤ 権利者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
⑥ 権利者が差押え、仮差押え、保全処分、仮処分の申立て若しくは滞納処分を受けた場合
(3) 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって当該本新株予約権を無償で取得するものとする。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に違反した場合
6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編を行う場合は、取締役会の決定により、本新株予約権につき、組織再編手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
第2回新株予約権(2017年10月27日臨時株主総会決議に基づく2017年12月6日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注) 1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2020年12月31日までの期間、及び当社の株式公開(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。)の日(以下「株式公開日」という。)から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2021年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
① 株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から1年6ヶ月後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の数の2分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 株式公開日から1年6ヶ月後の応当日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第3回新株予約権(2018年6月27日臨時株主総会決議に基づく2018年8月15日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注) 1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。)から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2022年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
① 2022年1月1日から2022年6月30日まで又は株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から1年6か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の2分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第4回新株予約権(2019年3月26日定時株主総会決議に基づく2019年3月26日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注) 1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。)から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2022年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
① 2022年1月1日から2022年6月30日まで又は株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から1年6か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の2分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第5回新株予約権(2019年3月26日定時株主総会決議に基づく2019年3月26日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注) 1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者が当社の監査役の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)、権利者は、本新株予約権の行使時においても当社の監査役の地位を有していることを要し、任期中の自らの意思による辞任、解任その他の理由によりその地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社が本新株予約権発行後に監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社となることにより権利者が当社の監査役の地位を失った場合、当社の株式公開日(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。)以降に権利者が任期満了により当社の監査役を退任した場合、又は行使を認めることが相当であるとして当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第6回新株予約権(2019年8月23日臨時株主総会決議に基づく2019年8月23日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注)1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2022年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。)から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2023年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
① 2023年1月1日から2023年6月30日まで又は株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から1年6か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の2分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第7回新株予約権(2020年6月26日臨時株主総会決議に基づく2020年6月29日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注)1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2022年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。)から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2023年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
① 2023年1月1日から2023年6月30日まで又は株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から1年6か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の2分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第8回新株予約権(2020年6月26日臨時株主総会決議に基づく2020年6月29日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注)1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2022年1月1日以降かつ株式公開日から1年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①から④までに定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。
① 2022年1月1日から2022年12月31日まで又は株式公開日から1年後の応当日から株式公開日から2年後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の4分の1(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
② 上記①の期間の最終日の翌日から、上記①の期間の最終日の1年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の数の4分の2(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
③ 上記②の期間の最終日の翌日から、上記②の期間の最終日の1年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の数の4分の3(1個未満の端数は切り上げる。)について、行使可能となる。
④ 上記③の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第9回新株予約権(2020年6月26日臨時株主総会決議に基づく2020年6月29日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1、2、3、5、6.「第1回新株予約権(2016年4月8日臨時株主総会決議に基づく2016年8月16日取締役会決議)」の(注)1、2、3、5、6.に記載のとおりであります。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
(2) 当社が組織再編(「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。)を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注5.「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
(3) 権利者が当社の取締役又は監査役の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)、権利者は、本新株予約権の行使時においても当社の取締役又は監査役の地位を有していることを要し、任期中の自らの意思による辞任、解任その他の理由によりその地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社が本新株予約権発行後に監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社となることにより権利者が当社の監査役の地位を失った場合、当社の株式公開日(当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。)以降に権利者が任期満了により当社の取締役若しくは監査役を退任した場合、又は行使を認めることが相当であるとして当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日から1年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。
(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.無償減資
資本金減少は欠損填補のための無償減資によるものであります。
2.有償第三者割当増資
割当先 協創プラットフォーム開発1号投資事業有限責任組合他
発行価格 2,553円
資本組入額 1,277円
3.有償第三者割当増資
割当先 ジャパン・コインベスト2号投資事業有限責任組合他
発行価格 2,553円
資本組入額 1,277円
4.優先株式の取得及び消却
当社は、A1種優先株式、A2種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年8月24日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式は、2020年8月24日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
5.2020年8月30日付の株式分割(1:3)による増加であります。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,150円
引受価額 1,063.75円
資本組入額 531.875円
7.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当先 株式会社SBI証券
発行価格 1,063.75円
資本組入額 531.875円
8.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行
割当先 取締役4名、執行役員4名、従業員4名
発行価格 4,355円
資本組入額 2,177.5円
9.欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)における有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 3,183円
引受価格 3,044.6円
資本組入額 1,522.3円
10.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
11.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行
割当先 取締役4名、執行役員3名、従業員10名
発行価格 2,250円
資本組入額 1,125円
12.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行
割当先 取締役4名、従業員40名
発行価格 1,167円
資本組入額 583.5円
13.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行
割当先 従業員21名
発行価格 1,200円
資本組入額 600円
14.2024年1月1日から2024年2月29日の新株予約権(ストックオプション)の権利行使により、発行済株式総数が295,908株、資本金及び資本準備金がそれぞれ107,406千円増加しております。
15.2024年3月4日を払込日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が9,110,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,825,490千円増加しております。
割当先 株式会社三菱UFJ銀行
発行価格 1,718円
資本組入額 859円
(注)自己株式5,598株は、「個人その他」に55単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。
2023年12月31日現在
(注)1.前事業年度末において主要株主であったクープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー(Coupland Cardiff Asset Management LLP)(現チカラ・インベストメンツ・エルエルピー(Chikara Investments LLP))は、当事業年度末では主要株主でなくなりました。また、2023年12月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、チカラ・インベストメンツ・エルエルピー(Chikara Investments LLP)が2023年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
2.2022年4月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、グレイハウンド・キャピタル・マネジメント・エルエルピー(Greyhound Capital Management LLP)が2022年4月5日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
3.2024年1月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(特例対象株券等)の変更報告書(特例対象株券等)において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー(J.P. Morgan Securities plc)、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー(J.P. Morgan Securities LLC)が2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(特例対象株券等)の変更報告書(特例対象株券等)の内容は以下のとおりであります。
また、2024年2月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(特例対象株券等)の変更報告書(特例対象株券等)において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー(J.P. Morgan Securities plc)、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー(J.P. Morgan Securities LLC)が2024年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。
会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
2.当期間における取得自己株式のうち、3,428株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
3.当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、現在成長段階にあると認識しており、事業拡大や組織体制整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び時期については未定であります。しかしながら、株主還元を適切に行っていくことが経営上重要であると認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には、安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本としており、その他年1回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当社は、「働く世代に豊かさを」というミッションを掲げ、働く世代の豊かな老後のために、「長期・積立・分散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi(ウェルスナビ)」を提供しております。そのため、経営の透明性と客観性を確保したうえで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることが重要であり、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の最重要課題の一つだと認識しております。お客様の利益と利便性を最優先するという考えのもと、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、またそれが企業価値の最大化に繋がるものと認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。

イ. 取締役会
当社の取締役会は、「(2)役員の状況」に記載の取締役9名(うち社外取締役6名)で構成され、代表取締役CEOである柴山和久が議長を務めており、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。独立役員として東後澄人氏、尾河眞樹氏、榎本明氏、松野絵里子氏及び藤本幸彦氏を招聘し、経営の意思決定の健全性や透明性の向上を可能とする経営体制を推進しております。
取締役会は原則として、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。
ロ. 監査等委員会
当社の監査等委員会は、「(2)役員の状況」に記載の監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成され、常勤監査等委員である榎本明氏が議長を務めており、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査等委員は、公認会計士、税理士、弁護士の有資格者がおり、知見を生かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査等委員は経営会議に出席するなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
監査等委員会は原則として、毎月1回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時で開催します。
ハ. 内部監査
当社では、内部監査部(2名)が事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告することに加えて、監査等委員、経営会議及び取締役会へ報告しております。内部監査部は、監査対象となった各部門に対して監査結果及び業務改善等のための指摘を行い、改善状況について継続的に確認を実施し、確認結果について経営会議に報告しております。
ニ. 会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
ホ. 経営会議
当社の経営会議は、議長である代表取締役CEO柴山和久、取締役CFO廣瀬学、取締役COO太田卓也、常勤監査等委員榎本明、執行役員CTO保科智秀、執行役員牛山史朗、執行役員須藤英之、内部管理統括責任者及び議長が必要と認めた者で構成され、原則として週1回開催しております。経営全般に関する議論、経営上の重要事項等の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
ヘ. リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理及びコンプライアンスの推進に関する協議・検討機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。議長である代表取締役CEO柴山和久、取締役CFO廣瀬学、取締役COO太田卓也、内部管理統括責任者、コーポレートグループ長、議長もしくは内部管理統括責任者が指名する者で構成されております。
リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に一回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時で開催し、当社のリスク管理及びコンプライアンスに関する方針、組織体制、規程等の策定及び改廃、法令遵守の状況のモニタリング、コンプライアンス意識の啓発や研修計画、リスクマネジメントに関して協議を行っております。
ト. 投資委員会
当社は、お客様のために忠実に業務を行うことを業務運営の基本とし、お客様の利益に即した投資運用を行うため、また当社の投資運用業務に影響を与えうる経済環境や市場環境など外部環境の変化に適確に対応するため投資委員会を設置しております。投資委員会は、委員長であるリサーチ&クオンツ部門の責任者の執行役員牛山史朗、副委員長である代表取締役CEO柴山和久、委員である国内外の投資理論や資産運用の社外の専門家で構成されております。委員長及び委員は取締役会の承認に基づき、代表取締役が任命しております。
投資委員会は、原則として四半期に一回開催し、最適ポートフォリオの推奨アルゴリズムの適正性の検証、マーケット環境の急変時における当社リサーチ&クオンツ部門への助言、最適ポートフォリオでの実際の運用状況の検証、その他の投資運用業務を適切に運営するために必要な事項の検証及び助言を行っております。
チ. 賞罰委員会
当社の賞罰委員会は、代表取締役CEO柴山和久を委員長とし、代表取締役が選任した委員で構成され、「就業規則」等の規程に該当する事案が発生する都度、開催しております。本委員会は、表彰に関する事案と懲戒に関する事案に関する決議を行い、当社の従業員の賞罰に関して公正を期すことを目的として設置しております。
リ. 執行役員制度
当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、所管業務の執行を行っております。執行役員の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができると判断していることから、監査等委員会設置会社を採用しております。
具体的には、当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、監査等委員である取締役3名を選任しており、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は意思決定の妥当性や経営の効率化、経営全般にわたる監督機能を担い、監査等委員である取締役は金融、会計・税務、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を持つ専門家を起用することにより、独立・公正な立場で専門的かつ客観的な観点から経営を監視しております。
また、当社は執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の健全性と効率性を確保し、リスク・コンプライアンス委員会、投資委員会及び賞罰委員会の3つの任意の専門委員会を設置し、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言及び指導を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を強化しております。
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める取締役会決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
イ. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、コンプライアンス・マニュアルを制定し、法令等を遵守することはもとより、社会の信頼に応える高い倫理観を持って、取締役及び使用人一人ひとり行動することが必要不可欠と認識し、コンプライアンスの徹底を経営上の最重要課題と位置付ける。
(b) 当社は、コンプライアンス管理規程に基づき、コンプライアンスに係る事項を管理及び推進する。
(c) 取締役会は、取締役会規程に基づき月1回取締役会を開催することを原則とし、取締役間の意思疎通及び相互の業務を監督する。また、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性及び健全性の維持に努めることとする。
(d) 取締役及び使用人の職務執行について、適正な職務の執行を徹底するとともに、代表取締役直轄の独立組織である内部監査部による内部監査を実施する。
(e) 監査等委員会は、内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準を定め、当該実施基準に従い監査を実施する。
(f) 取締役及び使用人は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し排除する体制の整備に努める。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 各取締役は、職務の執行に係る重要な情報及び文書は文書管理規程に従い適切に保存及び管理し、取締役が当該文書等を常時閲覧できることとする。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社は、事業活動に伴い生じる各種リスクについては、リスク管理規程等に基づき適切に対処するとともに、未然防止策の策定及び進捗管理を行う。異例事態の発生の際には迅速かつ適切な情報伝達及び緊急体制を整備することとする。
(b) 情報セキュリティに係るリスクは、情報セキュリティ管理規程等に基づき、情報管理統括責任者を置き、リスク管理体制の構築及び継続的な改善等を行う。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、経営環境等の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、また職務権限規程等に基づき、適切かつ効率的な意思決定及び職務執行等を図ることとする。
ホ. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、役員及び使用人の行動規範としてコンプライアンス・マニュアル等を定め、これの浸透を図ることとする。
(b) 企業内不祥事の未然・拡大防止を目的として、内部通報規程に基づき内部通報制度を構築し、法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。
ヘ. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(以下「補助使用人等」という。)に関する事項、当社のその他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会が補助使用人等を求めた場合、指名された補助使用人等がその職務を行うこととする。
(b) 補助使用人等への監査業務に関する指揮命令権は、監査等委員会に属するものとする。
ト. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人は監査等委員会に対して、当社における次の事項を報告することとする。
① 当社に著しい損害を及ぼす事項
② 重大な法令及び定款の違反
③ その他内部通報制度により通報されたコンプライアンス上重要な事項
(b) 前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、役員及び使用人に対して報告を求めることができる。
(c) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをしないこととする。
(d) 内部通報制度の通報者が不利な扱いや報復、差別を受けないことを明文化するとともに、プライバシー及び人権配慮の確保を図ることとする。
チ. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a) 監査等委員より監査費用の前払請求及び立替金の精算請求があった場合、当社は直ちにこれを支払うこととする。
リ. 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会規程の定めに基づき、監査等委員は重要な会議に出席して意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスクの他、監査等委員会による監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換することとする。
(b) 監査等委員会(選定監査等委員が置かれている場合には選定監査等委員)は、必要に応じて取締役及び重要な使用人等からの個別ヒアリングの機会を設けることができる。
当社は、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を経営上の最重要課題の一つと位置付けています。当社の役職員の行動規範として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令等を遵守することはもとより、「良心に基づいた倫理判断」を持って一人ひとり行動することを求めております。また、当社の役職員が業務を遂行する上での基本的な心構えとして「倫理コード」を定め、その遵守を役職員に徹底しております。
当社のリスク管理体制として、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の主管部門であるコーポレート部門に所属するコンプライアンスグループが、各部門との業務執行などに関する情報収集・共有を行い、事業のリスクの早期発見と未然防止に努めております。加えて、当社はコンプライアンスに関する意識の向上、及びコンプライアンスに関する施策を円滑かつ効果的に実施するための組織体制及び運営方法を構築しており、その旨を「コンプライアンス管理規程」において定めております。また、コンプライアンス体制の維持・向上のため、四半期に一回リスク・コンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンス体制の状況について継続的に協議を行っております。
事業活動に伴い生じる各種リスクについては、「リスク管理規程」において損失の危険の管理方法を定め、財務の健全性に留意するとともに、危険の回避に努めております。情報セキュリティに係るリスクは、「情報セキュリティ管理規程」「セキュリティポリシー」「外部委託管理規程」等に基づき、情報管理統括責任者を置き、情報セキュリティに関わるリスク管理体制の構築及び継続的な改善等を行っております。
また、当社は、職務執行上取得した個人情報を含む情報の取扱いに関する適切な措置を図っており、「個人情報等取扱規程」「特定個人情報等取扱規程」「法人関係情報管理規程」「苦情・紛争処理規程」等において定めております。加えて、「事務処理規程」を定め、相互牽制及びリスクが高いとされる事務処理について承認を要する態勢を構築しております。
当社は、金融商品取引法その他関係法令、加入する自主規制機関等の諸規則及び社内規程等の遵守に関する意識の向上を目的として、定期的に役職員向けのコンプライアンス研修を行っており、業務に直結するコンプライアンス関連知識の拡充及び周知を行っております。
c. 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。ただし、当該決議に基づく賠償責任の免除額は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度とする旨定款に定めております。
d. 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
e. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
f. 株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
当社と社外取締役6名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び訴訟費用等の損害が填補されることとなります。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
男性
(注) 1.取締役東後澄人氏、尾河眞樹氏、伊藤英十氏、榎本明氏、松野絵里子氏及び藤本幸彦氏は、社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
本書提出日現在、当社は社外取締役6名(うち監査等委員である取締役3名)を選任しております。
社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査等委員会による監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役の東後澄人氏は、インターネットやSaaS業界における経営・財務に関する豊富な経験を有していることから、その知見・経験を生かして社外取締役として監督・提言を行って頂くため選任しております。なお、当社は、同氏が取締役CPOを務めるフリー株式会社が提供するサービスを利用しておりますが、当事業年度におけるその取引金額は同社の売上高に占める割合の2%未満であるため、独立性に与える影響はないものと判断しております。
社外取締役の尾河眞樹氏は、長年にわたる金融機関における豊富な経験を有しており、その知見・経験を生かして社外取締役として監督・提言を行って頂くため選任しております。なお、当社は、同氏が2017年6月から2021年6月まで取締役を務めたソニー銀行株式会社との間で「WealthNavi for ソニー銀行」に関する取引関係がありますが、当事業年度におけるその取引金額は同社の経常収益に占める割合の2%未満であるため、独立性に与える影響はないものと判断しております。
伊藤英十氏は、長年にわたる金融機関における豊富な経験を有しております。また、2024年2月14日に株式会社三菱UFJ銀行との資本業務提携契約を締結しており、同行が指名する同氏が社外取締役として経営に参画することで、当社経営に対する適切な助言を通して、当該提携の目的の達成をより強固にするため選任しております。
社外取締役(監査等委員)の榎本明氏は、長年にわたる金融機関における豊富な経験を有しており、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映して頂くため選任しております。
社外取締役(監査等委員)の松野絵里子氏は、弁護士として法律事務所での業務経験及び金融機関に係る法務の相当程度の知識を有しており、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映して頂くため選任しております。
社外取締役(監査等委員)の藤本幸彦氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、監査法人及び税理士法人での監査業務等の経験のほか、金融業や金融商品・金融取引の会計・税務コンサルティングの経験、また財務及び会計に相当程度の知識を有しており、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映して頂くため選任しております。
なお、社外取締役の東後澄人氏は当社株式44,489株、社外取締役の尾河眞樹氏は当社株式2,021株、社外取締役(監査等委員)の榎本明氏は当社株式9株、当社新株予約権1,231個(3,693株)、社外取締役(監査等委員)の松野絵里子氏は当社新株予約権21,234個(63,702株)、社外取締役(監査等委員)の藤本幸彦氏は当社新株予約権14,156個(42,468株)を保有しております。
これらの関係以外に、当社と社外役員の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」の項に記載のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は原則として月1回開催され、また、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は17回開催し、各監査等委員の出席率は100%となっております。監査等委員会における具体的な検討内容として、策定した監査計画に基づき実施した監査等委員の監査業務の報告のほか、リスク認識についてのディスカッション、業務執行取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査等委員は、経営会議や各種委員会など重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤の監査等委員へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。
監査等委員会は、会計監査人から年間監査計画や四半期ごとのレビュー結果及び期末監査結果について説明を受けるほか、必要に応じて随時情報交換を行い、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性及び会計監査人の解任又は不再任についての検討を行いました。
監査等委員会、内部監査部及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて三者間で必要に応じて課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査部(2名)が各部門から独立した代表取締役直轄組織として、年間内部監査計画に基づき監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告することに加えて、監査等委員、経営会議及び取締役会へ報告しております。また、監査対象となった各グループに対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
有限責任 あずさ監査法人
8年
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員: 伊藤浩之、日比慎一
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他6名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は金融商品取引業を主たる事業としているため、会計監査人は金融商品取引業者の会計監査を適正に行える監査体制及び経験を有している必要があると考えております。会計監査人候補者と面談を行い、当該監査法人が株式公開の実績や金融商品取引業者の監査の知見のある経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を備えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選定いたしました。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
当社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に係る保証業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や事業特性に基づく監査公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(監査等委員会設置会社移行後)
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその策定方法の決定に関する方針を定めております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定方針の概要は次のとおりであります。
a. 取締役報酬に関する基本的な考え方
短期及び中長期の業績と企業価値の向上に結びつく報酬体系とし、また、持続的な成長を実現するために必要な人材が確保できる報酬水準で報酬を決定します。その決定においては、客観性・透明性を担保する適切な報酬決定プロセスを経ることとします。
b. 取締役の報酬体系
当社の取締役報酬は、基本報酬と株価連動型(非金銭)報酬を組み合わせるものとします。
イ. 基本報酬
短期の業績と企業価値の向上に結びつく報酬として、基本報酬を設定する。基本報酬は、役位・職責の大きさに応じた月例による固定の金銭報酬とします。
ロ. 株価連動型(非金銭)報酬
中長期の業績と企業価値の向上に結びつく報酬として、株価連動型(非金銭)報酬を設定します。株価連動型(非金銭)報酬は、企業価値の持続的向上を目指すこと、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とするストック・オプション(新株予約権)及び/又は譲渡制限付株式報酬とします。同様の考え方に基づき、社外取締役に対しても株価連動型(非金銭)報酬を設定します。
c. 取締役報酬の決定方法
持続的な成長を実現するために必要な人材が確保できる報酬水準かどうかに関する評価、報酬決定プロセスの客観性・透明性を担保すること等を目的として、取締役会で説明を行い、社外取締役から適切な助言を得るものとします。また、取締役の個別報酬額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、報酬決定の方針に従い取締役会で決定します。
d. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度における報酬等については、決定方針との整合性を含めて総合的に審議したうえで、2023年3月24日の取締役会にて基本報酬の支給を決議し、2023年4月14日の取締役会にて株価連動型(非金銭)報酬の付与を決議しており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、上記方針に基づき、取締役会にて報酬額を決定しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2024年3月26日開催の第9期定時株主総会にて、基本報酬として年額1億50百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)、当該基本報酬とは別枠にて、株価連動型(非金銭)報酬として年額75百万円以内(うち社外取締役分は年額15百万円以内)の範囲で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することが決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち、社外取締役3名)であります。
監査等委員である取締役の報酬については、業務分担の状況等を勘案し、監査等委員である取締役全員の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬額は、2022年3月24日開催の第7期定時株主総会にて、年額30百万円以内とすることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役3名)であります。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当事業年度末時点において、当社の保有する株式はトレーディング商品に計上されている、お客様の最適なポートフォリオ実現及び税負担の最適化を目的とした取引のためのETF(上場投資信託)のみであり、純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。