該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式分割(1:2)によるものであります。
(注) 自己株式274,982株は、「個人その他」に2,749単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。
2023年12月31日現在
(注) 上記のほか、自己株式が274,982株あります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.当期間における処理自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つであると認識しており、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を見ながら、また、一方で将来に備えた内部留保充実の必要性を勘案して決定することを基本方針としております。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、毎事業年度における配当は、期末と中間の2回行うことができることとしております。
これらの剰余金の配当については、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会を決定機関としております。
当期の配当につきましては、今後も引き続き企業価値の向上に努める所存ですが、同時に当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元として、配当を実施させていただくこととし、1株当たり12円00銭の期末配当を実施しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社では、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、社外監査役の選任を行い、迅速な意思決定が可能かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制作りに注力しております。また、経営の透明性の確保と環境変化への対応力の継続的向上にも努めております。
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。
また、経営に対する監督機能を強化するため社外取締役を選任するとともに財務・法務等の専門的見地を有する社外監査役および金融機関における豊富な経験と幅広い知識を有する常勤監査役が、内部監査部と連携して監査を行うことにより経営監視機能の強化に取り組んでおります。以上のような経営執行の体制と監査役による経営監視機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。
取締役会は、提出日現在、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されており、定例取締役会は毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、会社の重要な業務執行の決定を行い、他の取締役の職務執行を監督しております。
また、代表取締役の選定及び解雇を行う機関として位置づけられております。
尚、当社では、社外取締役2名が、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値向上に資するよう、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。
各取締役の氏名等につきましては、(2)(役員の状況)①役員一覧をご参照ください。
監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役会は毎月1回開催することを基本としており、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。
監査役会では、年間の監査方針及び監査計画を策定し、取締役会へ出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督するとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役は内部監査部や会計監査人と連携して、監査機能の向上に努めております。
各監査役の氏名等につきましては、(2)(役員の状況)①役員一覧をご参照下さい。
常勤取締役及び本部長で構成される経営会議を設置しております。経営会議は毎週開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。経営会議は、当社グループを取り巻く経営環境が著しく変化する中で経営執行に関わる迅速な意思決定を行うために開催されております。主な討議事項は、業務遂行状況の管理や予算進捗状況の管理、人員計画の策定などがあります。
代表取締役直轄の組織として内部監査部を設置しております。
内部監査部は、業務の有効かつ効率的な運営を図るとともに、会社財産の保全を目的として活動を行うために代表取締役の指示に基づき、月1回各部署の業務監査を遂行し、改善事項の指摘及び指導をしております。また、監査結果については、被監査部門に対して改善要請をするとともに、代表取締役への報告をしております。
このような体制を採用することにより、経営判断の適切性と迅速な業務執行が可能となり、また、経営の透明性、健全性、公正性の確保並びにリスク管理の徹底が図れるものと考えております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。
コーポレート・ガバナンス体制図

取締役、監査役スキルマトリックス
当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するため、上記の各項目の観点で高度な専門的知識と高い見識を有する取締役、監査役を選任します。また、経営に対する監督機能の強化を図るため、2名の社外取締役、3名の社外監査役を選任します。
上記において、◎は、各取締役が現在担当する役職の属性を、○は、各取締役、監査役が深い見識、豊富な経験を有する分野を示しています。
なお、上記は、各候補者に特に期待されるスキル・専門的な分野であり、各候補者の有するすべてのスキル・専門的知見を表すものではありません。
当社の内部統制システム及びリスク管理体制は、経営組織の整備状況、業務運営の効率化及びリスク管理の状況等を検討、評価、報告することにより、経営管理に寄与することを基本方針としております。
なお、当社の主な内部統制システム及びリスク管理体制に関する整備状況は、以下のとおりであります。
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を含む社内規程を遵守し、企業倫理を認識し社会的責任を果たすために、コンプライアンスポリシーを定め定期的な研修を通じ周知徹底を図る。
文書の作成、保存及び廃棄を規定した文書管理規程に則り、重要な意思決定及び報告に関して、文書又は電磁的記録により保存、管理を行い、取締役、監査役からの要請があった場合、速やかに閲覧可能な状態を維持する。
決済の取次という当社の基本業務において、情報セキュリティに関する機密性、完全性、可用性の確保が最も重要と認識し、情報セキュリティ関連規程を整備するとともに情報セキュリティ委員会を設置し、運用状況のモニタリングを行う。また、社内CSIRTを設置し、セキュリティインシデントの抑止策・体制の強化、及び発生後の対処の適正化・迅速化を図る。
定時取締役会を月に一度開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものとし、迅速な意思決定を行うため、経営及び業務執行に関する重要事項の協議・決定を行う機関として経営会議を設置する。
子会社管理規程に則り、経営等に関する事項につき当社経営会議等に報告を求める。
子会社の基本業務に徴し、情報セキュリティに関する機密性、完全性、可用性の確保、製品の品質管理、仕入先管理が重要と認識し、当社の関連規程を準用し、運用状況のモニタリングを行う。
子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社管理規程に則り、重要事項は事前に協議を行うこと等により、子会社取締役の職務執行の効率性を確保する。
当社の監査役及び監査部門による監査、内部統制の整備・運用状況の評価等により業務の適正性を検証する。
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な人員を配置する。
前号の使用人に対する指揮命令は監査役が行うものとし、当該使用人の人事異動、人事考課、懲戒等に関しては、事前に監査役の同意を得るものとする。
取締役及び使用人は、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議において、適宜職務執行状況を監査役に報告する。
子会社の監査等を通じて子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、適時、適切に当社の監査役に報告する。また、当社の監査役より業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切に報告する。
内部通報制度を準用し、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。
監査役が職務の執行において、費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
監査役は、当社の重要な会議への出席、各部責任者へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役及び会計監査人との定期的な会合を通じて情報意見交換を行う。
「c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」をご確認ください。
b.子会社の管理及び業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程に従い、経営企画室を主管部署として関係会社の経営成績、財政状況についての報告を受けております。また、当社の取締役が子会社の取締役、監査役を兼任しております。
経営企画室は、関係会社管理規程に従い、子会社における内部統制状況の把握に努めており、内部統制の改善策の指導、実施、助言を行っております。
c.取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨定款に定めております。
d.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任会議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
e.自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
f.剰余金配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
h.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
i.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第1項において定める額を賠償責任の限度としております。
j.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、取締役がその職務執行に関して責任を負うこと又は、当該責任の追及に係る請求を受けることにより生じることがある損害が補填されることになります。保険料は全額当社が負担しております。
④ 取締役会の活動状況
当社は取締役会を原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時開催することとしております。当事業年度においては取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
2.2023年3月23日開催の定時株主総会における取締役の異動は次のとおりであります。
(1)取締役に長谷川毅氏が新たに選任され、就任しております。
(2)金山佳正氏及び岡部長栄氏は取締役を退任致しました。
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
取締役会では、取締役の職務執行の状況を監査・監督するとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役は内部監査部や会計監査人と連携して、監査機能の向上に努めております。
当社は、企業の決済業務と多数の金融機関を一元的に結び、様々な決済ソリューションを提供することを目的に、2000年6月に設立されました。当社の創業者は、銀行における23年の実務経験の中で、企業間決済や資金運用機能の開発に携わってまいりましたが、多くの企業から寄せられる決済処理の効率化の要望に、金融機関が提供する機能やサービスだけでは十分に応えられないという事態に直面しておりました。そこで、当社は、金融機関という立場では様々な制約もあることを踏まえて、系列を超えた真にユーザーサイドに立ったサービスの実現を図ることを目指してまいりました。
企業の決済処理を効率化するためには、取引先の利用するすべての銀行との連携、そして十分な情報伝達と処理スキームの共有が必要となります。そこで、当社は、インターネットを利用した決済基盤の構築を通して、各種金融機関のサービスと連携して利用できる独自の決済プラットフォームを構築してまいりました。金融機関等決済機関はそれぞれ使用するシステムが異なりますが、当社では企業から受け取った決済等の情報を、必要な決済機関に合致したデータに変換して伝達いたします。これにより、企業は決済機関毎に決済等の情報を送付しなくとも、当社とアクセスすることで一括して決済等の業務を完結させることが可能となります。
こうした事業に携わる当社の社員は、決済業務を知り尽くした専門家集団であり、高いコンサルティング力を有しております。そして、かかる専門知識を活かして、顧客企業の事業モデルに即した効率化とコスト削減を実現する決済手段を提案しております。
この結果、インターネットを利用した個人投資家の株式の売買、為替・金融先物取引に付随する銀行口座、証券口座(証拠金口座)間の資金移動をリアルタイムでサポートする「クイック入金サービス」は一種業界の標準サービスとなり、現在約80社で利用されております。また、自賠責保険に関わる損害保険業界の共通のシステム(e-JIBAI)において収納代金の回収業務を受託しており、これも損害保険業界の標準サービスとなっております。
当社の顧客は、このように証券会社、為替・先物取引会社、損害保険会社といった金融庁が所管する金融機関が多く、当社はアウトソーシング先として、当局が要求する事務、システム、オペレーションにおける一定の水準をクリアすることが求められており、当社の提供する「決済情報プラットフォーム」は、企業活動の合理化を支援するサービスとして一種の社会インフラともなっております。
このような決済関連サービスを提供する中で、当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。
したがいまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量の買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量の買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量の買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資さない株券等の大量の買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量の買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。
当社の営業は、個々の企業ニーズに合わせた決済処理についての提案型営業が主体であり、規格化された商品をマスマーケットに拡販する営業とは異なります。このため決済に関わる高度の専門的知識が求められております。当社の設立当初は創業者のかかるノウハウに依存しておりましたが、その後OJTによる教育の浸透、また、信販会社、銀行、ノンバンク、証券会社等の出身者が入社したこともあり、組織としての高い専門性を有するようになっております。
当社の最大の強みは、大手銀行、ネット銀行、ゆうちょ銀行等多数の金融機関との提携により、決済業務における中継システムとして統合的な決済基盤を確立していることです。設立以来築き上げてきた金融機関との連携は、システム面のみならず、人的ネットワークも含めた幅広いものです。こうした基盤の構築により、顧客企業にかつてない利便性の提供を可能にしております。
また、当社の主要顧客は、証券会社、為替・先物取引会社、損害保険会社等の金融関連企業となっております。こうした企業との取引は、一度取引を開始させていただくと、継続的な取引につながるケースが多々あります。
このような顧客資産と提携金融機関のネットワークは当社にとって最大の財産であり、今後とも一層取引深耕を図っていくことが必要となります。
決済サービスは、物の販売等の経済活動の裏側にある、謂わば黒子のような存在ですが、なくてはならない一種の社会インフラとも言えます。そして、これを支えるには堅牢なシステムとオペレーションが必要です。また、業務に携わる社員には、高い倫理観と誠実性が求められております。このように、当社は、縁の下の力持ち的な存在であることから、当社社内でも堅実な成長を求め続ける企業風土が定着しているとともに、当社としても、それを維持することが重要となっております。当社では、創業以来培ってきたノウハウに加えて、こうした堅実、誠実な企業としての姿勢があいまって、安心、安全、安定したサービスを提供できる体制が構築できているものと認識しております。
また、こうしたサービスを支える企業にとっては、財務体質の健全化が取引先の信頼を確保するために重要となるため、当社は、極めて健全な財務体質を維持しており、今後の事業拡大における設備投資、人的投資、企業買収等にも迅速に対応できる資金力を保有しておりますが、こうした財務体質の健全性も、当社の成長の礎となっております。
当社は、企業価値向上のためには、既存ビジネスの拡大と新規ビジネスへの取組みが必須であると認識しております。
当社の決済支援サービスの主力商品として、収納代行サービス、クイック入金サービス、支払サポートがございますが、今後は、送金取次サービスの拡大、スマートフォン決済基盤の確立等を図ってまいります。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を見ながら、また、一方で将来に備えた内部留保充実の必要性を勘案して決定することを基本方針としており、親会社株主に帰属する当期純利益の35%程度を目処として配当を実施する方針です。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、毎事業年度における配当は、期末と中間の2回行うことができることとしております。
これらの剰余金の配当については、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会を決定機関としております。
2023年度の期末配当につきましては、株主の皆様への利益還元として、1株当たり12円00銭の期末配当を実施いたしました。
当社は、これらの取組みが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株券等の大量の買付けを行う際の一定のルールを設ける必要があると考えました。
そこで、当社は、2011年8月12日開催の取締役会の決議に基づき、「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を導入し、直近では2024年3月26日開催の当社第24回定時株主総会において承認をいただき継続しております。(当該継続後の対応策を「本プラン」といいます。)
本プランの概要は、次のとおりです。
本プランは、(ⅰ)当社株券等の特定株式保有者等の議決権割合を15%以上とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株式保有者等の議決権割合が15%以上となる当社株券等の買付行為、又は、(ⅲ)結果として特定株式保有者等の議決権割合が15%以上となる当社の他の株主との合意等(共同して当社株券等取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意その他金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をいいます。)を対象とします。(いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また、(ⅰ)及び(ⅱ)の買付行為については、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、(ⅰ)乃至(ⅲ)の行為を総称して「大量買付行為」といい、買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。)
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で合理的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役又は社外有識者等のいずれかに該当する者の中から選任されます。
ハ.大量買付ルールの概要
大量買付者が大量買付行為を行う前に、当社代表取締役に対して買付意向表明書を当社所定の書式にて提出していただき、当社取締役会は、かかる大量買付行為に関する評価、検討に必要な情報の提供を求め、大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。
ニ.大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として対抗措置は採りません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様にご判断を委ねます。
ただし、当該大量買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の決議を行うものとします。
ホ.大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。
ヘ.本プランの有効期間等
本プランの有効期間は、2024年3月に開催予定の定時株主総会の終結の時までとなっていたことから、2024年3月26日開催の定時株主総会で継続のご承認をいただいており、本プランの有効期限は2027年3月に開催予定の定時株主総会の終結の時まで延長されております。
なお、有効期間の満了前であっても、本プランは、株主総会又は取締役会の決議により廃止が可能です。
④ 基本方針の実現のための取組みについての当社取締役会の判断及びその理由
イ.当社の基本方針の実現に資する特別な取組み(上記②)について
上記②「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
ロ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記③)について
本プランは、大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日付で公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた(a)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性の原則の三原則を完全に充足しております。
また、本プランは、企業価値研究会が2008年6月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨並びに東京証券取引所が2015年6月1日付で公表した「コーポレート ガバナンス・コード」の原則1-5(いわゆる買収防衛策)及び補充原則1-5①を踏まえた内容になっており、合理性を有するものであります。さらに、本プランは、企業買収の公正な在り方に関する研究会が2023年8月31日付で公表した「企 業買収における行動指針」にも沿った内容になっており、合理性を有するものであります。
(ⅱ)株主の皆様の意思の重視と情報開示
本プランの発効は当社取締役会決議によるものですが、当社は、当社株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件として本プランを継続させていただく予定であります。
また、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっており、本プランは、その廃止についても、株主の皆様の意思を尊重した形になっております。
さらに、これらに加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動の決議に際して、実務上適切であると判断する場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとされており、対抗措置の発動に関しても株主の皆様の意思が反映されることとなります。
また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かについての判断及び対抗措置の発動の是非を判断する株主総会における議決権行使等の際の意思形成を適切に行っていただくために、当社取締役会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める時期及び方法により開示することとしております。
(ⅲ)当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み
当社は、本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置することとしております。
当社に対して大量買付行為がなされた場合には、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。
b 合理的な客観的要件の設定
本プランは、大量買付者が、本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合、又は大量買付者が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ発動することとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。
さらに、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非の決定は当社株主総会の決議に委ねられ、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。
(ⅳ)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
男性
(注1)現株式会社三井住友銀行であります。
(注2)現株式会社NTTデータであります。
(注3)現有限責任監査法人トーマツであります。
(注4)現日本製鉄株式会社であります。
(注5)現PwCコンサルティング合同会社であります。
(注6)現ブレイン・アンド・キャピタル・ホールディングス株式会社であります。
(注7)現住友三井オートサービス株式会社であります。
(注8)現株式会社NTTデータフロンティアであります。
(注9)会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
(注10)会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
(注11)取締役の任期は、2023年3月23日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(注12)監査役の任期は、2023年3月23日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社社外取締役である安孫子和司氏は、大手情報・通信会社の経営幹部の経験があり、決済業務についての知見を有しております。
当社社外取締役である木﨑重雄氏は、長年にわたる経営者及び経営コンサルタントとして豊富な経験があり、情報システムについての幅広い知見を有しております。
当社社外監査役である大林幹司氏は、長年にわたる金融機関の経営幹部としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。
当社社外監査役である山田啓介氏は、公認会計士として企業会計に関し豊富な経験・知識を有しております。
当社社外監査役である中谷浩一氏は、弁護士として企業法務に関し豊富な経験・知識を有しております。
以上、その経歴等から当社の経営を十分理解した上で、経営判断及びその意思決定において、有用な助言を含め社外取締役及び社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
当社と社外監査役との間には、一部当社株式の所有(「役員の状況」に記載)を除き、人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。
また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は金50万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となっております。
当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。
なお、当社は、安孫子和司氏、木﨑重雄氏、山田啓介氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部との関係
社外取締役は、取締役会、監査役会、取締役等との意見交換を通じて、監査役会、内部監査部、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況について、監督・監査を行う体制としております。
(3) 【監査の状況】
当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成される監査役会を設置しております。監査役3名はいずれも社外監査役であります。
監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査や業務執行状況の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制を構築しております。また、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。
社外監査役山田啓介氏は、公認会計士として企業会計に関し豊富な経験・知識を有しており、会計に関する専門的な見地と豊富な経験を有しております。
社外監査役中谷浩一氏は、弁護士として企業法務に関し豊富な経験・知識を有しております。
監査役の連携については、四半期ごとに会計監査人により監査結果報告を聴取するほか、適時に会計監査人と会合を行い、意見及び情報の交換を行うなど連携を図っております。また、定期的に当社の内部監査部と意見・情報の交換を行うとともに、内部監査計画、内部監査実施状況、内部監査結果などについて報告を求めるなど、監査機能の有効性、効率性を高めるため、連携を密にとっております。
当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項としては、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成、また、会計監査人の監査報酬に関する同意、会計監査人の再任・不再任、選解任等であります。
当社は内部監査部を設置しております。同部では、内部監査を実施し、その結果の報告、内部監査指摘事項の改善状況の調査・報告を代表取締役社長に行っております。これにより、リスクが高い取引の発生防止や業務の効率性改善等に努め、会社の業績向上、法律を遵守した経営を通じて会社の発展に寄与することを目的としております。
また、同部が社外監査役とも連携を密にし、当該内部監査結果を社外監査役に報告することで監査役監査の有効性、効率性を高めております。
太陽有限責任監査法人
2020年12月期以降
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士:金子勝彦
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士:篠田友彦
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他14名であります。
当社は、会計監査人の選定に際して、監査法人としての独立性及び専門性並びに監査活動の効率性を総合的に勘案しております。
また、会社法第340条第1項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。
監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性を有しており、会計監査が適切に行われることを確保する体制を備えていること、さらに監査報酬も妥当であることなどから、総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
1)処分対象
太陽有限責任監査法人
2)処分内容
・契約の新規締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契
約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く
。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関
与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
3)処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断したため、総合的に勘案のうえ、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。
当社の監査役及び監査役会は、再任の審議を行うにあたって、監査法人の評価を行っております。監査役会は監査法人との定期的な面談を行い、当社を取り巻く事業環境の変化、問題点やリスクの共有等を行い、また管理部門、内部監査部門及び業務執行部門から意見を聴取することにより、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及び監査の実施状況等を確認しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特段の定めをしておりませんが、監査日数及び当社の業務内容等の諸条件を勘定し、監査法人と相互協議の上、監査役会の同意を得て監査報酬を定めております。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員報酬限度額は、2008年3月26日開催の第8回定時株主総会決議により、取締役の報酬の年額は150,000千円以内、監査役の報酬の年額は60,000千円以内と定められております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち、社外取締役1名)、監査役の員数は3名(うち、社外監査役は2名)であります。
当社の取締役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、役員規程及び取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に関する取締役会決議に基づき、取締役会で決定しております。
同決議に基づき、代表取締役社長江田敏彦が取締役の個人別の報酬額の具体的内容について委任を受けるものとし、その委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して、役員の職位、経営能力、功績などを考慮し基本報酬を定めることを確認しているため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、現在の取締役に対しては、業績連動型報酬は導入しておりませんので、当社に最適な報酬制度のあり方について、今後必要に応じて検討してまいります。
監査役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において監査役会で決定しております。
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係の維持・強化等事実上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上につながるか否かを判断し、該当する株式を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)、それ以外を純投資目的株式に区分しております。
上場株式を保有していないため、省略いたします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。