該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
2023年12月31日現在
(注) 自己株式1,836,333株は、「個人その他」の欄に18,363単元及び「単元未満株式の状況」の欄に33株含めて記載しております。
2023年12月31日現在
(注) 当社は自己株式1,836,333株を保有しておりますが、当該自己株式は議決権の行使が制限されるため、上記の大株主から除いております。
2023年12月31日現在
2023年12月31日現在
(注) 株式会社日本カストディ銀行(株式付与ESOP信託口)が所有する当社株式66,600株は、上記自己株式に含めておりません。
株式給付信託(J-ESOP)の導入
当社は、2015年3月13日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。
従業員のインセンティブプランの一環として米国で普及している従業員向け報酬制度のESOP(Employee Stock Ownership Plan)について検討してまいりましたが、2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等で現行法制度下における論点について概ね整理されたこともあり、今般、従業員に当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度である「本制度」を導入することといたしました。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
なお、交付すべき株式数の増加が見込まれることから、その取得資金を確保するために、2019年8月7日開催の取締役会及び2021年8月4日開催の取締役会において、本制度に対し、金銭を追加拠出することを決議しました。
2015年3月13日開催の取締役会決議分は70千株、2019年8月7日開催の取締役会決議分は50千株、2021年8月4日開催の取締役会決議分は60千株です。
弊社株式給付規定の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者。
【株式の種類等】 普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) 2 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式付与ESOP信託口が保有する株式数は含まれておりません。
当社の利益配分につきましては、株主に対し長期的に安定した利益還元を実施していくことを経営の基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末に一括配当することを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり32円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は39.4%となりました。次期の配当につきましては、業績等を勘案し、期末に32円の配当を予定しております。
また、内部留保金につきましては、将来の事業強化につながる人材育成と設計システムの品質向上、財務体質の強化のために活用してまいります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、企業価値の増大と株主利益の向上を図るため、効率的で透明性のある経営活動が行える体制を構築していく事を基本方針としております。
当社にとって株主様をはじめとするステークホルダーは事業継続・発展のための良きパートナーと考えています。ステークホルダーとの信頼関係を築いていくため、法令厳守を徹底しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を基本とした下図のようなコーポレート・ガバナンス体制をとっております。
取締役会は、取締役6名(うち1名は社外取締役)で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。構成員については「(2)役員の状況」に記載しております。取締役会は、年10回程度定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款で定められた事項、経営上の重要な決議(意思決定)及び取締役の職務執行の監督を行っております。
なお、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、監督機能の強化、業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
監査役会は、監査役3名(うち2名は社外監査役)で構成され、常勤監査役が議長を務めております。構成員については「(2)役員の状況」に記載しております。監査役会は、当期の監査計画書に基づき年13回程度定時監査役会を開催し、監査実施状況等監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、監査計画に基づき取締役会、その他重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧などを通じ、取締役の職務執行に対する監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
コーポレート・ガバナンス体制 (2024年3月26日現在)

取締役会は、経営の意思決定機能及び業務執行社員に対しての監督機能の充実により経営責任の明確化を図り、一方、監査役による取締役職務に対する監視機能の強化及び内部統制の整備状況の監視が重要と位置づけております。以上の体制は、経営の実効性確保に関し合理的であると判断し採用しております。
イ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を次のとおりに定めております。この基本方針に基づく内部統制システムを定期的に評価し、必要な改善処置を講じております。また、この基本方針についても、経営環境の変化に対応し定期的に見直しを行い、実効性のある内部統制システムの構築に努めております。
株主総会議事録・取締役会議事録等の法定文書のほか、職務執行に係る重要書類及び関連資料は、法令・定款及び社内規程の定めに従い、適切に保存・管理する。
当社は、監査役等へ報告を行った企業グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、当該取扱いに対して異議がある場合は監査役から取締役会に撤回の要求ができるものとする。
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
財務報告の適正性と信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制についての基本方針」を定め必要な体制を整備する。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
へ.責任限定契約の内容の概要等
当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の社外取締役は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
ト.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は取締役及び監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約には、故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。
なお保険料は、取締役(社外取締役を除く。)がその保険料の約一割を負担しております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会招集及び付議事項、配当金に関する事項、決算に関する計算書類や開示事項、資本政策、設備投資、中期経営計画を含む経営戦略、重要な人事異動、その他取締役会が必要と判断した事項についての審議・提案を行っております。
① 役員の一覧
男性
(注) 1.取締役上符勝弘氏は、社外取締役であります。
2.監査役岡田義明氏、宮原晃樹氏の2名は、社外監査役であります。
3.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
4.当社は、業務執行の強化及び責任の明確化のために、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、事業統括、技術担当兼リサーチ&コンサルティングセンター長、財務部長、西日本支社長兼西日本営業部長、海外事業部長、総務部長、事業企画部長、東日本支社長兼東日本営業部長、施設インフラ本部長兼施設管理課長、水インフラ本部長兼コンサルティング二部長、施設インフラ副本部長兼ファシリティ三部長、エグゼクティブアドバイザーの執行役員計12名で構成されております。
当社は、独立性を確保し監督機能を十分発揮できる、また、経営者の職務遂行が妥当なものであるかをより客観的な立場から監督する社外取締役1名、社外監査役2を名選任しております。
社外取締役の上符勝弘氏は、メガ金融グループでのマーケティング、財務会計、企業経営等に基づく高い見識から、取締役会の監督機能強化を果たしていただいております。
なお、同氏につきましては、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として東京証券取引所への届出も行っております。
社外監査役のうち、岡田義明氏は、政令市において当社の主要事業分野である下水道事業に関する部門での豊富な行政経験に基づく高い見識から、経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただいております。宮原晃樹氏は、水道、道路、都市計画の各部局での豊富な経験に基づく高い見識と専門知識から、経営の妥当性・適正性を確保するための監査品質の向上に寄与することを期待するものであります。
なお、両氏はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として東京証券取引所への届出も行っております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役は、監査役会と連携し、経営に係る監査結果等の情報を共有し、社外の立場からその知見を加え監督を行っております。社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有するとともに、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室との連携を図り、業務の適正性の確保に努めており、社外の立場からその知見を加え監査を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(社外監査役)で構成されております。当事業年度において監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
(注)1.永井周は、2023年7月7日の臨時株主総会にて新たに選任され就任しております。
2.吉田和夫及び佐藤四郎は、2023年3月28日の第61期定時株主総会の終結の時をもって退任しております。
3.小暮進は、2023年3月28日の第61期定時株主総会にて新たに選任され就任し、2023年7月7日の臨時株主総会の終結の時をもって退任しております。
4.宮原晃樹は、2023年3月28日の第61期定時株主総会にて新たに選任され就任しております。
監査役会においては、常勤監査役からの活動状況報告、監査役監査基本方針・監査計画・職務分担の決定、会計監査人の評価及び再任の決定、取締役会の議事資料の事前確認、内部統制システムの整備・運用の確認、監査役会監査報告書案等の審議を行っております。
また、常勤監査役は、期初に決定された監査計画(各監査役の役割分担含む)に基づき、取締役会及び各種重要会議に出席するとともに、日常的に稟議書等の重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役や担当者に説明を求めております。会計監査人との連携は、監査人から期末決算監査、四半期レビュー及び財務報告に係る内部統制監査の経過・結果の報告を受け、必要に応じ意見交換及び協議を行っております。また、内部監査室との連携においては内部監査及び財務報告に係る内部統制評価に立会・同席(観察)し、監査・評価の結果報告も受けております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査責任者1名と兼務補助者2名により構成されています。
内部監査責任者は、内部監査を内部監査実施規程に基づき、代表取締役社長が承認した年間計画に従い計画的に内部監査を行っております。内部監査では経営方針や内部統制の観点から部署活動が法令や社内規程等に準拠し適切に行われていることを確認しており、問題点や改善点を検出した場合は業務の改善に努めております。
内部監査の実効性を確保するための取組については、監査の結果を代表取締役社長及び常勤監査役に随時報告するとともに定期的に取締役会及び監査役会に対しても報告しております
また、内部監査室では「財務報告に係る内部統制」の整備・運用状況の評価を行っており、内部監査の情報を内部統制評価に活用するよう努めております。内部監査室と監査役は適切に連携するとともに、適時に会計監査人との意見交換等も行っております。
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
2014年1月以降
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 尾川 克明
指定有限責任社員 業務執行社員 西村 大司
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士試験合格者等6名、その他10名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の選任(再任)に際し、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、監査法人の概要、品質管理体制、独立性及び監査の実施体制、監査報酬等を総合的に勘案し判断することとしております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められた場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任するものとしております。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
1)処分対象
太陽有限責任監査法人
2)処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
3)処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
上記金融庁による処分に関し、監査役会は太陽有限責任監査法人から業務改善計画について説明を受け、その内容について審議した結果、当社の監査業務に支障はなく、当社の会計監査人に必要とされる専門性、適格性を備えており、既に開始されている業務改善計画の取組みにより組織的監査及び審査体制が整備され監査の信頼性が確保されるものとして適任であると判断しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、財務部から当該会計監査人の活動状況について聴取するほか、会計監査人から会計監査についての報告聴取等を行い、会計監査人の品質管理、独立性及び専門性、監査報酬水準、コミュニケーション状況等を総合的に勘案し評価しております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、会計監査人の報酬を決定するにあたり、会計監査人により提示される監査日数等の妥当性を勘案し、会社法第399条第1項の定めの通り、監査役会の同意を得た上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断しております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役の報酬限度額は、2004年3月30日開催の第42期定時株主総会において、年額200,000千円として決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。当事業年度の取締役の報酬額は、2022年3月29日開催の取締役会に一任された代表取締役社長菅伸彦により、各取締役の役位に応じた報酬、経営への貢献度に応じた報酬を基本として、会社の業績を勘案して総合的に算定しております。
なお、2021年3月26日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等」を決定しております。各取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬限度額内で、各取締役の役位と職責及び在任年数に応じ、当社の業績も考慮しながら総合的に勘案して、個人別の報酬額の配分を代表取締役社長菅伸彦に一任しております。これらの権限を一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当業務や職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、当該決定方針に基づき検討し、その内容に沿うものであると最終的に判断しております。
当社の監査役の報酬限度額は、1995年3月30日開催の第33期定時株主総会において、年額30,000千円として決議しております。当該定時株主総会終結時の監査役の員数は1名です。監査役の報酬額は、常勤監査役と非常勤監査役の職務分担等を勘案して、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記監査役(社外監査役を除く。)には、2023年3月28日開催の第61期定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役1名及び2023年7月7日開催の臨時株主総会において解任された監査役1名を含んでおります。
2.上記の社外役員の支給人員には、2023年3月28日開催の第61期定時株主総会の終結の時をもって退任した社外監査役1名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については非上場株式のみであるため、記載しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。