第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,911,000

19,911,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末
現在発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年3月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,796,800

7,796,800

㈱東京証券取引所
スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

7,796,800

7,796,800

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額(千円)

資本準備金
残高(千円)

2009年5月15日(注)

7,796,800

1,093,000

△1,000,000

2,171,308

 

(注) 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

7

14

31

15

5

1,485

1,557

所有株式数(単元)

-

2,579

369

35,293

1,839

6

37,837

77,923

4,500

所有株式数の割合(%)

-

3.31

0.47

45.29

2.36

0.01

48.56

100.00

 

(注) 自己株式1,836,333株は、「個人その他」の欄に18,363単元及び「単元未満株式の状況」の欄に33株含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社東京スペックス

東京都杉並区南荻窪3-6-12

2,023

33.94

株式会社UHPartners2

東京都豊島区南池袋2-9-9

546

9.16

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

446

7.48

大関 淑子

新潟県新発田市

258

4.32

株式会社UHPartners3

東京都豊島区南池袋2-9-9

152

2.55

高島 俊文

神奈川県横浜市青葉区

145

2.44

株式会社エスアイエル

東京都豊島区南池袋2-9-9

130

2.18

CBS/IICS CLIENTS(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)

PARQUE EMPRESARIAL LA FINCA PASEO CLUB DEPORTIVO 1 - EDIFICIO 4, PLATA 2 28223 POZUELO DE ALARCON(MADRID),SPAIN
(東京都千代田区丸の内2-7-1)

128

2.14

今井 正利

岐阜県多治見市

94

1.57

内藤 征吾

東京都中央区

74

1.25

3,999

67.09

 

(注) 当社は自己株式1,836,333株を保有しておりますが、当該自己株式は議決権の行使が制限されるため、上記の大株主から除いております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,836,300

 

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,956,000

 

59,560

同上

単元未満株式

普通株式

4,500

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

7,796,800

総株主の議決権

59,560

 

 

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

他人名義
所有株式数(株)

所有株式数
の合計(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

オリジナル設計株式会社

東京都渋谷区元代々木町30番13号

1,836,300

-

1,836,300

23.55

1,836,300

-

1,836,300

23.55

 

(注) 株式会社日本カストディ銀行(株式付与ESOP信託口)が所有する当社株式66,600株は、上記自己株式に含めておりません。

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付信託(J-ESOP)の導入

当社は、2015年3月13日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。

① 導入の目的

従業員のインセンティブプランの一環として米国で普及している従業員向け報酬制度のESOP(Employee Stock Ownership Plan)について検討してまいりましたが、2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等で現行法制度下における論点について概ね整理されたこともあり、今般、従業員に当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度である「本制度」を導入することといたしました。

② 本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

なお、交付すべき株式数の増加が見込まれることから、その取得資金を確保するために、2019年8月7日開催の取締役会及び2021年8月4日開催の取締役会において、本制度に対し、金銭を追加拠出することを決議しました。

③ 従業員等に取得させる予定の株式の総数

2015年3月13日開催の取締役会決議分は70千株、2019年8月7日開催の取締役会決議分は50千株、2021年8月4日開催の取締役会決議分は60千株です。

④ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

弊社株式給付規定の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

そ の 他
(株式給付信託による自己株式の処分)

18,100

14,476,542

保有自己株式数

1,836,333

1,836,333

 

(注) 1 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(注) 2 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式付与ESOP信託口が保有する株式数は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、株主に対し長期的に安定した利益還元を実施していくことを経営の基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末に一括配当することを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり32円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は39.4%となりました。次期の配当につきましては、業績等を勘案し、期末に32円の配当を予定しております。

また、内部留保金につきましては、将来の事業強化につながる人材育成と設計システムの品質向上、財務体質の強化のために活用してまいります。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年3月26日

定時株主総会決議

190,734

32

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の増大と株主利益の向上を図るため、効率的で透明性のある経営活動が行える体制を構築していく事を基本方針としております。

当社にとって株主様をはじめとするステークホルダーは事業継続・発展のための良きパートナーと考えています。ステークホルダーとの信頼関係を築いていくため、法令厳守を徹底しています。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を基本とした下図のようなコーポレート・ガバナンス体制をとっております。

取締役会は、取締役6名(うち1名は社外取締役)で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。構成員については「(2)役員の状況」に記載しております。取締役会は、年10回程度定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款で定められた事項、経営上の重要な決議(意思決定)及び取締役の職務執行の監督を行っております。

なお、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、監督機能の強化、業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

監査役会は、監査役3名(うち2名は社外監査役)で構成され、常勤監査役が議長を務めております。構成員については「(2)役員の状況」に記載しております。監査役会は、当期の監査計画書に基づき年13回程度定時監査役会を開催し、監査実施状況等監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、監査計画に基づき取締役会、その他重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧などを通じ、取締役の職務執行に対する監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

コーポレート・ガバナンス体制 (2024年3月26日現在)

 


 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

取締役会は、経営の意思決定機能及び業務執行社員に対しての監督機能の充実により経営責任の明確化を図り、一方、監査役による取締役職務に対する監視機能の強化及び内部統制の整備状況の監視が重要と位置づけております。以上の体制は、経営の実効性確保に関し合理的であると判断し採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針を次のとおりに定めております。この基本方針に基づく内部統制システムを定期的に評価し、必要な改善処置を講じております。また、この基本方針についても、経営環境の変化に対応し定期的に見直しを行い、実効性のある内部統制システムの構築に努めております。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
a.当社は、当社及び子会社(以下、「企業グループ」という。)における企業倫理の確立のために、法令、定款及び社内規程の確実な遵守を目的とし「OECグループ企業行動規範」を定める。
b.代表取締役社長は、社内外に向け「コンプライアンス強化宣言」を発表し、コンプライアンス体制の充実に努める。
c.取締役及び執行役員は、「OECグループ企業行動規範」を率先垂範し、またその遵守の重要性につき周知徹底を図る。本社総務部門は、代表取締役社長を補佐し「OECグループ企業行動規範」の周知徹底のための活動を行う。
d.代表取締役社長直轄で独立性を持った内部監査部門は、定期的に内部監査を実施し、法令・定款及び社内諸規程の遵守状況、業務手続き及び内容の妥当性等について、問題点の指摘及び改善のための指示、提案のための情報を、代表取締役社長、取締役会及び監査役に提供する。
e.「内部通報制度」を導入し、法令等の違反の早期発見及びその対処に努める。
f.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力(総会屋、暴力団等)とは一切の関係を遮断するととも に、これらの反社会的勢力に対しては、警察等と連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録・取締役会議事録等の法定文書のほか、職務執行に係る重要書類及び関連資料は、法令・定款及び社内規程の定めに従い、適切に保存・管理する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.適切なリスク対策を行うため、社内規定の定めに従い必要な体制を整備する。
b.品質管理を強化するため、品質マネジメントシステム(ISO9001)、アセットマネジメントシステム(ISO55001)及び環境マネジメントシステム(ISO14001)を定期的に見直し、顧客ニーズに対応したシステムの改定及び運用を行う。
c.情報の紛失・漏洩・毀損等の防止を図るため、情報セキュリティマネジメントシステム(ISO27001)を構築し、運用する。特に個人情報についてはプライバシーマーク制度(JIS Q 15001)に基づき管理する。
d.その他、災害緊急対応等のリスク管理について体制を整備する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.「取締役会規程」「取締役の執務規程」「業務分掌規程」等に基づく意思決定及び職務権限の定めにより、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を整備する。
b.代表取締役社長の業務執行を補佐する機関として「執行役員制度」を採用し、更なる業務執行の迅速化、効率化を図る。
(5) 企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
a.当社(親会社)が定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」、「OECグループ企業行動規範」及び社内規程等は、企業グループ全てに適用する。
b.当社の内部監査部門が実施する内部監査は、企業グループ全てに適用する。
c.当社の代表取締役社長は、子会社の取締役から定期的に内部統制の整備状況を含め経営及び業務執行に関する報告を受ける。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査役会の求めがあった場合には、監査役を補助するための従業員を置く。
b.上記従業員は、業務上、取締役の指揮・命令下に服さず監査役会主導のもとに業務を行う。また、本従業員の解雇、配転、人事異動等雇用条件に関する事項及び懲戒に処する場合については、事前に監査役会の同意を得る。
(7) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に対する体制
a.代表取締役社長は、監査役と定時又は適時に会合(意思疎通・情報交換等)を行う。
b.代表取締役社長は、取締役会以外の重要な会議には監査役にも開催通知を行う。
c.取締役及び執行役員は、法定事項、重要な組織変更に関する事項、会計方針に関する重要事項、及びその他の重要とする事項は、監査役会に遅滞なく報告する。
d.取締役及び使用人は、監査役が業務の報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応する。
(8) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役等へ報告を行った企業グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、当該取扱いに対して異議がある場合は監査役から取締役会に撤回の要求ができるものとする。

(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.取締役、執行役員及び従業員は、監査役から監査役監査に係る要求(ヒアリング又は関係書類の閲覧等調 査)を求められた場合には適切に対応する。
b.取締役会の議案及びその関連資料は、監査役が事前検討できるように時間的余裕をもった配付を行う。
c.内部監査部門は、常勤監査役に対し、監査計画等を提示し必要な説明を行う。
d.内部監査部門は、常勤監査役と定時又は適時に会合を持ち、内部監査結果等について情報提供及び意見交換等、密接な連携を図る。
(11) 財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制

財務報告の適正性と信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制についての基本方針」を定め必要な体制を整備する。

 

ロ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

ハ.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

ニ.中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ホ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

へ.責任限定契約の内容の概要等

当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社の社外取締役は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

 

ト.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は取締役及び監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約には、故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。

なお保険料は、取締役(社外取締役を除く。)がその保険料の約一割を負担しております。

 

チ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

菅  伸彦

11回

11回

専務取締役

梶川  努

11回

11回

取締役

牧瀬  統

11回

11回

取締役

吉良  薫

11回

10回

取締役

大東 達也

11回

11回

取締役(社外取締役)

上符 勝弘

11回

11回

 

取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会招集及び付議事項、配当金に関する事項、決算に関する計算書類や開示事項、資本政策、設備投資、中期経営計画を含む経営戦略、重要な人事異動、その他取締役会が必要と判断した事項についての審議・提案を行っております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員の一覧

男性9名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

菅 伸彦

1967年9月29日

1990年4月

山一證券株式会社入社

1992年4月

当社入社

2010年1月

事業戦略本部企画部部長代理

2012年11月

代表取締役社長(現任)

2024年3月26日の定時株主総会から2年間

36

専務取締役
執行役員
事業統括

梶川 努

1954年1月6日

1976年4月

当社入社

2001年4月

中部支社次長

2003年1月

執行役員中部支社次長

2008年1月

執行役員技術本部計画部長

2012年11月

取締役執行役員東京支社計画部長

2013年4月

取締役執行役員設計計画本部長

2017年4月

取締役執行役員水インフラ本部長

2022年4月

専務取締役執行役員事業統括(現任)

2024年3月26日の定時株主総会から2年間

25

取締役
執行役員
技術担当兼リサーチ&コンサルティングセンター長

牧瀨 統

1966年2月8日

1992年4月

当社入社

2010年1月

東京支社施設二部長

2012年1月

秋田事務所長

2012年11月

取締役執行役員秋田事務所長

2013年1月

取締役執行役員秋田事務所長兼東京支社施設部長

2013年4月

取締役執行役員施設本部長兼北日本支店次長兼秋田事務所長

2022年4月

取締役執行役員施設インフラ本部長兼リサーチ&コンサルティングセンター長

2023年4月

取締役執行役員技術担当兼リサーチ&コンサルティングセンター長(現任)

2024年3月26日の定時株主総会から2年間

14

取締役
執行役員
財務部長

吉良 薫

1960年3月11日

1983年9月

菊水化学工業株式会社入社

1990年6月

株式会社フォーラムエンジニアリング入社

1993年9月

当社入社

2011年1月

業務部長代理

2012年11月

取締役執行役員業務部長代理

2013年1月

取締役執行役員財務部長(現任)

2024年3月26日の定時株主総会から2年間

19

取締役
執行役員
西日本支社長兼西日本営業部長

大東 達也

1961年1月16日

1984年4月

機動建設工業株式会社入社

1991年10月

有限会社ティーティーエム入社

2002年7月

株式会社日建技術コンサルタント入社

2012年1月

当社入社

2015年4月

大阪事務所長

2017年4月

関西支店副支店長

2020年10月

西日本営業部長

2021年4月

執行役員西日本営業部長

2022年3月

取締役執行役員西日本支社長兼西日本営業部長(現任)

2024年3月26日の定時株主総会から2年間

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

上符 勝弘

1958年10月11日

1981年4月

安田信託銀行株式会社(現 みずほ信託銀行株式会社)入行

1994年7月

同行  東京支店営業第一課長

1999年6月

同行  名古屋支店副支店長兼個人営業部長

2005年6月

同行 浜松支店長

2009年4月

みずほ信託銀行株式会社 本店営業第四部長

2011年4月

みずほトラストビジネスオペレーションズ株式会社入社 常務取締役

2013年4月

平成ビルディング株式会社入社 常務執行役員

2020年11月

株式会社モリモトクオリティ入社 営業担当部長(現任)

2022年3月

当社取締役(現任)

2024年3月26日の定時株主総会から2年間

常勤監査役

永井 周

1954年5月27日

1989年5月

当社入社

2004年1月

東京支社技術部長代理

2007年1月

執行役員技術本部長

2012年11月

代表取締役副社長執行役員東京支社設計部長

2017年4月

代表取締役副社長執行役員事業統括

2022年4月

執行役員エグゼクティブアドバイザー

2023年7月

常勤監査役(現任)

2023年7月7日の臨時株主総会から4年間

31

監査役

岡田 義明

1956年10月6日

1975年4月

新潟市役所入庁

2011年4月

同市下水道部 下水道計画課長

2015年4月

同市下水道部長

2017年9月

株式会社レックス入社 執行役員新潟支店技術部長

2019年3月

当社監査役(現任)

2021年2月

株式会社レックス 常務取締役執行役員技術部長

2023年2月

株式会社レックス 取締役副社長執行役員(現任)

2023年3月28日の定時株主総会から4年間

監査役

宮原 晃樹

1961年6月11日

1984年8月

静岡市役所入庁 水道局下水道部

1995年4月

同市都市局都市計画部

2005年4月

同市建設局道路部

2018年4月

同市都市局都市計画部都市局次長兼都市計画部長

2019年4月

同市都市局都市局長

2023年3月

当社監査役(現任)

2023年3月28日の定時株主総会から4年間

129

 

(注) 1.取締役上符勝弘氏は、社外取締役であります。

2.監査役岡田義明氏、宮原晃樹氏の2名は、社外監査役であります。

3.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

豊本 裕司

1967年7月18日生

1990年4月

安田信託銀行株式会社(現 みずほ信託銀行株式会社)入行 富山支店

1996年5月

同行 横浜支店

2001年3月

同行 札幌支店 課長代理

2004年7月

みずほ信託銀行株式会社 本店 不動産営業第一部部長代理

2009年4月

みずほ不動産販売株式会社 広島支店長

2012年11月

株式会社みずほ銀行 本店 証券・信託連携推進部参事役

2017年4月

みずほ信託銀行株式会社 名古屋支店 不動産部長

2021年1月

株式会社Propre Japan入社 営業統括本部長

2023年1月

株式会社エイブル信託 取締役就任(現任)

 

 

4.当社は、業務執行の強化及び責任の明確化のために、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、事業統括、技術担当兼リサーチ&コンサルティングセンター長、財務部長、西日本支社長兼西日本営業部長、海外事業部長、総務部長、事業企画部長、東日本支社長兼東日本営業部長、施設インフラ本部長兼施設管理課長、水インフラ本部長兼コンサルティング二部長、施設インフラ副本部長兼ファシリティ三部長、エグゼクティブアドバイザーの執行役員計12名で構成されております。

 

② 社外役員の状況

当社は、独立性を確保し監督機能を十分発揮できる、また、経営者の職務遂行が妥当なものであるかをより客観的な立場から監督する社外取締役1名、社外監査役2を名選任しております。

社外取締役の上符勝弘氏は、メガ金融グループでのマーケティング、財務会計、企業経営等に基づく高い見識から、取締役会の監督機能強化を果たしていただいております。

なお、同氏につきましては、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として東京証券取引所への届出も行っております。

社外監査役のうち、岡田義明氏は、政令市において当社の主要事業分野である下水道事業に関する部門での豊富な行政経験に基づく高い見識から、経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただいております。宮原晃樹氏は、水道、道路、都市計画の各部局での豊富な経験に基づく高い見識と専門知識から、経営の妥当性・適正性を確保するための監査品質の向上に寄与することを期待するものであります。

なお、両氏はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として東京証券取引所への届出も行っております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査役会と連携し、経営に係る監査結果等の情報を共有し、社外の立場からその知見を加え監督を行っております。社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有するとともに、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室との連携を図り、業務の適正性の確保に努めており、社外の立場からその知見を加え監査を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(社外監査役)で構成されております。当事業年度において監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

 

役職

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

永井 周

5回

5回

常勤監査役

吉田 和夫

5回

5回

常勤監査役

小暮 進

5回

5回

非常勤監査役(社外監査役)

岡田 義明

15回

15回

非常勤監査役(社外監査役)

宮原 晃樹

10回

9回

非常勤監査役(社外監査役)

佐藤 四郎

5回

5回

 

(注)1.永井周は、2023年7月7日の臨時株主総会にて新たに選任され就任しております。

2.吉田和夫及び佐藤四郎は、2023年3月28日の第61期定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

3.小暮進は、2023年3月28日の第61期定時株主総会にて新たに選任され就任し、2023年7月7日の臨時株主総会の終結の時をもって退任しております。

4.宮原晃樹は、2023年3月28日の第61期定時株主総会にて新たに選任され就任しております。

 

監査役会においては、常勤監査役からの活動状況報告、監査役監査基本方針・監査計画・職務分担の決定、会計監査人の評価及び再任の決定、取締役会の議事資料の事前確認、内部統制システムの整備・運用の確認、監査役会監査報告書案等の審議を行っております。

また、常勤監査役は、期初に決定された監査計画(各監査役の役割分担含む)に基づき、取締役会及び各種重要会議に出席するとともに、日常的に稟議書等の重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役や担当者に説明を求めております。会計監査人との連携は、監査人から期末決算監査、四半期レビュー及び財務報告に係る内部統制監査の経過・結果の報告を受け、必要に応じ意見交換及び協議を行っております。また、内部監査室との連携においては内部監査及び財務報告に係る内部統制評価に立会・同席(観察)し、監査・評価の結果報告も受けております。

 

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査責任者1名と兼務補助者2名により構成されています。

内部監査責任者は、内部監査を内部監査実施規程に基づき、代表取締役社長が承認した年間計画に従い計画的に内部監査を行っております。内部監査では経営方針や内部統制の観点から部署活動が法令や社内規程等に準拠し適切に行われていることを確認しており、問題点や改善点を検出した場合は業務の改善に努めております。

内部監査の実効性を確保するための取組については、監査の結果を代表取締役社長及び常勤監査役に随時報告するとともに定期的に取締役会及び監査役会に対しても報告しております

また、内部監査室では「財務報告に係る内部統制」の整備・運用状況の評価を行っており、内部監査の情報を内部統制評価に活用するよう努めております。内部監査室と監査役は適切に連携するとともに、適時に会計監査人との意見交換等も行っております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

2014年1月以降

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 尾川 克明

指定有限責任社員 業務執行社員 西村 大司

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士試験合格者等6名、その他10名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の選任(再任)に際し、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、監査法人の概要、品質管理体制、独立性及び監査の実施体制、監査報酬等を総合的に勘案し判断することとしております。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められた場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任するものとしております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

 

1)処分対象

太陽有限責任監査法人

2)処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

3)処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

上記金融庁による処分に関し、監査役会は太陽有限責任監査法人から業務改善計画について説明を受け、その内容について審議した結果、当社の監査業務に支障はなく、当社の会計監査人に必要とされる専門性、適格性を備えており、既に開始されている業務改善計画の取組みにより組織的監査及び審査体制が整備され監査の信頼性が確保されるものとして適任であると判断しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、財務部から当該会計監査人の活動状況について聴取するほか、会計監査人から会計監査についての報告聴取等を行い、会計監査人の品質管理、独立性及び専門性、監査報酬水準、コミュニケーション状況等を総合的に勘案し評価しております

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

20,500

20,500

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人の報酬を決定するにあたり、会計監査人により提示される監査日数等の妥当性を勘案し、会社法第399条第1項の定めの通り、監査役会の同意を得た上で決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬限度額は、2004年3月30日開催の第42期定時株主総会において、年額200,000千円として決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。当事業年度の取締役の報酬額は、2022年3月29日開催の取締役会に一任された代表取締役社長菅伸彦により、各取締役の役位に応じた報酬、経営への貢献度に応じた報酬を基本として、会社の業績を勘案して総合的に算定しております。

なお、2021年3月26日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等」を決定しております。各取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬限度額内で、各取締役の役位と職責及び在任年数に応じ、当社の業績も考慮しながら総合的に勘案して、個人別の報酬額の配分を代表取締役社長菅伸彦に一任しております。これらの権限を一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当業務や職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、当該決定方針に基づき検討し、その内容に沿うものであると最終的に判断しております。

当社の監査役の報酬限度額は、1995年3月30日開催の第33期定時株主総会において、年額30,000千円として決議しております。当該定時株主総会終結時の監査役の員数は1名です。監査役の報酬額は、常勤監査役と非常勤監査役の職務分担等を勘案して、監査役の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

85,230

85,230

-

-

5

監査役
(社外監査役を除く。)

9,000

9,000

-

-

3

社外役員

5,400

5,400

-

-

4

 

(注)1.上記監査役(社外監査役を除く。)には、2023年3月28日開催の第61期定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役1名及び2023年7月7日開催の臨時株主総会において解任された監査役1名を含んでおります。

2.上記の社外役員の支給人員には、2023年3月28日開催の第61期定時株主総会の終結の時をもって退任した社外監査役1名を含んでおります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については非上場株式のみであるため、記載しておりません

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

4

1,800

非上場株式以外の株式

-

-

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

200

良好なビジネス関係構築のため

 

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

-

-

-

-

非上場株式以外の株式

23

251,150

23

196,177

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

7,978

-

121,969

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。