当事業年度の末日現在、該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2012年2月20日開催の取締役会決議により、2012年4月1日付で1株を3株に株式分割いたしました。これにより株式数は4,160,000株増加し、発行済株式数は6,240,000株となっております。
2023年12月31日現在
(注)1.「金融機関」には、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式266単元が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
2.自己株式561,111株は「個人その他」に5,611単元、「単元未満株式の状況」に11株含めて記載しております。
2023年12月31日現在
(注)上記のほか、当社が保有している自己株式561,111株があります。なお、自己株式には「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する当社株式は含めておりません。
2023年12月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式26,600株(議決権の数266個)が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれております。
2023年12月31日現在
(注)「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式26,600株は、上記自己株式に含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2020年6月25日開催の第46期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)の決議に基づき、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く。以下、断りがない限り同じとする。)及び当社の子会社の取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く。以下、当社の取締役とあわせて「対象役員」という。)を対象とする株式報酬制度「株式給付信託(BBT(Board Benefit Trust))」(以下「本制度」という。)を導入しております。
① 制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める「役員株式給付規程」(以下「規程」という。)に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度となります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
<本制度の仕組み>

② 株式給付信託(BBT)が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額
当社は、2021年3月末日で終了した事業年度から2023年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間、及び当該3事業年度の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、現在の対象期間に関して本制度に基づく当社の対象役員への給付を行うための株式の取得資金として、44,685千円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす対象役員を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、現在の対象期間に関して当社株式27,000株を取得しております。
また、現在の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として各対象期間ごとに45,000千円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(対象役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象役員に対する株式の給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、本議案により承認を得た上限の範囲内とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
③ 株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象役員(非常勤取締役、社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。)
【株式の種類等】
会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1.当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2.当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式26,600株は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけ、持続的な成長と企業価値向上のための積極的な事業展開や様々なリスクに備えるための財務健全性とのバランスを考慮した上で、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。また、業績に応じた利益配分を考慮する上で、配当額算定の指標として連結配当性向を採用し、中長期的視点で連結業績に応じた利益還元を重視し、連結配当性向30%を当面の目安としております。
剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第459条第1項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款に定めております。当事業年度の期末配当につきましては、2024年2月8日付「剰余金の配当に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、1株あたり21円の配当を実施いたしました。なお、中間配当は実施しておりません。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
(注) 「配当金の総額」には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式(2023年12月31日基準日:26,600株)に対する配当金558千円が含まれております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値が認められ継続的に成長を続けるために、経営の透明性と効率性を確保するとともに、コンプライアンスの徹底を行うことで、企業内外の全ての関係者から信頼を得ることが重要であると認識しております。その前提のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、適正な意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく、経営チェック機能の充実に努めております。情報開示につきましては、適正性及び迅速性を確保するための社内体制の整備を行いながら、説明責任の向上を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しており、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び取締役などの職務執行の監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取締役、監査機関として監査役及び監査役会を設置しております。そのうえで、意思決定機能を強化するために経営執行会議を設置して、重要な業務執行課題については経営執行会議で十分な議論を経て迅速に展開し、これを取締役会が監督するという仕組みを基本とすることで、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、意思決定の透明性の向上を図っております。さらに、取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスならびに客観化に向けては、任意の諮問委員会である指名・報酬諮問委員会を設置するなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化につとめております。
a.取締役会
取締役会は取締役9名で構成され、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関として位置づけ運営されております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び子会社の業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の状況の監督を行っております。また、子会社の重要事項につきましても、グループ経営の観点から当社の取締役会で報告を行っております。
・取締役会の活動状況
当事業年度において、取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)山川 拓人 氏及び安島 秀幸 氏は、2024年3月26日付けで定款変更に伴い役職名が変更になっており、変更後の役職名は(2)役員の状況に記載のとおりです。
・具体的な検討内容
当事業年度は、社内規則に基づく決議項目・報告項目の審議・決議・報告のほか、中期経営計画の策定、マテリアリティ(重要課題)の進捗状況、内部監査結果状況、コーポレートガバナンス・内部統制に関する事項、子会社の経営計画等について、審議・決議を行いました。
b.指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、委員3名で構成され、必要に応じて開催しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討にあたり独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、手続きの公正性透明性・客観性の強化を図ることや、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の決定、取締役の解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬等に関する事項、ならびに取締役会の実効性に関する事項等について審議し、取締役会に答申を行うものとしております。
・指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において、指名・報酬諮問委員会を11回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)山川 拓人 氏は、2024年3月26日付けで定款変更に伴い役職名が変更になっており、変更後の役職名は(2)役員の状況に記載のとおりです。
・具体的な検討内容
当事業年度は、取締役候補者の指名・報酬に関する事項、スキルマトリックスに関する事項、取締役会の実効性評価に関する事項、コーポレートガバナンスに関する事項等について審議・決議を行いました。
c.監査役会
監査役会は、監査役4名で構成されており、定期的(原則月1回)又は必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席するほか、取締役との意見交換や取締役の業務執行に対する具体的な意見の具申など、リスク管理、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、監査の有効性・効率性を高めるため内部監査室と積極的な情報交換を行い連携を保つとともに、監査法人の独立性を監視し、監査法人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより監査法人とも連携を図っております。
d.経営執行会議
経営執行会議は、取締役9名及び監査役4名、執行役員を含む本部長以上7名に加え、子会社の代表取締役1名の合計21名で構成され、原則として月1回開催し、月次予算の進捗状況及び経営上の重要事項の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。
e.執行役員会
執行役員会は、社外取締役を除く取締役6名及び執行役員6名の合計12名の他、当該課題に対する部門責任者で構成されており、原則として週1回開催し、業務執行上の重要事項や事業戦略に関する審議や取締役会・経営執行会議の付議事項に関する事前審議等を行っております。
当社の設置する各機関の構成員及び長に該当する者については、下記表に記載のとおりであります。
(◎は議長又は委員長を表す。)
ロ.当該体制を採用する理由
当社が採用するコーポレート・ガバナンスは、監査役会型の経営機関制度を機軸としつつ、重要な職務執行に関する課題については執行役員会等で十分な議論を経て迅速に展開し、これを社外取締役3名が入る取締役会が監督するという仕組みが有効に機能していると認識しており、十分な執行・監督体制を構築しているものと考えております。
当社の企業統治の模式図は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
当社は業務・管理機能を所定の組織に分割して担わせ、社内業務全般にわたる諸規程を網羅的に整備しており、明文化されたルールの遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を行っております。更に、業務部門から独立した「内部監査室」を置き、各部門への内部監査を行うことにより、会社業務の円滑、適正な運営の維持に努めております。また、内部監査室は監査役及び監査法人とも連携し、監査を効果的に行うよう図っております。
ロ. リスク管理体制の整備の状況
当社では、経営及び事業遂行に関するリスク管理体制強化の観点から、「リスク管理規程」を定め、適時開催され、常勤取締役及び指名メンバーが参加する会議において、事業展開上リスクとなる可能性があるものを特定し、その重要性の程度及び発生可能性の程度につき評価を行い、その結果を執行役員会に報告しております。
さらに、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律問題に関し適時に助言と指導が得られる体制をとり、国内及び海外の諸問題について随時相談することで、会社運営上の法的リスクの軽減を図るとともに、経営に対する法的コントロールを機能させ、コンプライアンスを強化しております。また、会計監査人(監査法人)の監査を定期的に受けるほか、会計上の問題点については随時確認を行い、会計処理の適正性に努めております。税務関連業務に関しましても、外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
ハ. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを「関係会社管理規程」に定めております。また、子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。さらに、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況は、当社の経営執行会議において定期的に報告されております。加えて、当社内部監査室により、定期的に内部監査を実施し、その結果を子会社にフィードバックするとともに、当社代表取締役及び監査役に適宜報告することを「内部監査規程」に定めております。
ニ. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
これに基づき、取締役である宗次 涼子 氏、平田 正憲 氏及び剱持 健 氏の3名並びに監査役である大坪 教光 氏、武地 義治 氏、金丸 絢子 氏及び楠田 肇 氏の4名は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等責任保険契約を締結しております。
当該保険契約により、被保険者が負担することになる職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。
当該保険契約の被保険者は、当社並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。
故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されません。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的として、剰余金の配当等を含む会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
当社取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役の解任の決議要件についての定めはありません。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
(注) 1. 取締役 宗次 涼子 氏、取締役 平田 正憲 氏、取締役 剱持 健 氏は、社外取締役であります。
2. 監査役 大坪 教光 氏、監査役 武地 義治 氏、監査役 金丸 絢子 氏は、社外監査役であります。
3. 2024年3月26日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。
4. 2021年6月25日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。
5. 2024年3月26日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。
6. 2022年6月24日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。
② 社外役員の状況
イ.提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役3名(宗次 涼子 氏、平田 正憲 氏、剱持 健 氏)はともに、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役3名(大坪 教光 氏、武地 義治 氏、金丸 絢子 氏)のうち、社外監査役である武地 義治 氏は当社の株式を5,000株保有している他、武地 義治 氏が代表社員を務める税理士法人カオスとの間において顧問契約を締結しておりますが、その他には当社と社外監査役との間に記載すべき利害関係はありません。なお、当社は金丸 絢子 氏がパートナーを務める弁護士法人大江橋法律事務所との間において顧問契約を締結しております。
ロ.企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は、様々な経歴、専門性及び経験等を有しており、その豊富な経験と知識を当社の経営に活かすとともに、客観的かつ公正な立場から当社の経営の監督機能を発揮しております。
当社の社外監査役は、その専門性、知見及び経験等に基づき、客観的かつ中立的な立場から当社の経営を監査することで、経営の信頼性や健全性の確保に努めております。
ハ.独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件をもとに、独自の独立性基準を定めております。
ニ.選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、様々な経歴、専門性及び経験等を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えております。
当社のそれぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次のとおりです。
・取締役 宗次 涼子 氏は、複数企業の代表取締役やグループ会社の取締役を歴任しており、会社経営に対する豊富な知識と経験を有しているとともに、女性の活躍支援活動にも力を注いでおられ、ダイバーシティ・マネジメント等に関する知識と経験を有していることから社外取締役に選任しております。
・取締役 平田 正憲 氏は、弁護士として企業法務を中心に様々な法律問題に関する助言を行うなど、豊かな経験・見識を有していることから社外取締役に選任しております。
・取締役 剱持 健 氏は、公認会計士として、主に財務・会計に関して豊かな経験・見識を有しております。また、事業会社での経営経験や上場企業の社外取締役や監査役を歴任するなど、経営に関する豊かな経験・見識を有していることから社外取締役に選任しております。
・常勤監査役 大坪 教光 氏は、大手金融グループにおいて執行役員、グループ子会社の取締役、監査役、常務執行役員、コンプライアンスオフィサーを歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに会社経営に関する豊富な知識と経験を有していることから社外監査役に選任しております。
・監査役 武地 義治 氏は、税理士として豊富な財務及び会計の知識と経験を有するとともに、会社経営者としても豊富な知識と経験を有していることから社外監査役として選任しております。
・監査役 金丸 絢子 氏は、弁護士として企業法務を中心に様々な法律問題に関する助言を行うなど、豊かな経験・見識を有していることから社外監査役として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、内部監査室及び監査役による監査結果、内部統制活動の実施状況及び会計監査の結果について取締役会等で報告を受け、当社のコーポレート・ガバナンス体制が正常に機能しているかの監視を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は4名(うち社外監査役3名)で監査役会を構成しており、監査役会議長は常勤監査役 大坪 教光氏が務めております。常勤監査役 大坪 教光 氏は、大手金融グループにおける長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役 武地 義治 氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役 金丸 絢子 氏は、弁護士として企業法務及び税務に精通しており、法務・リスク管理に関する相当程度の知見を有しております。監査役 楠田 肇 氏は、長年にわたり経営に携わり、特に人材育成や企業文化づくりに豊かな経験と見識を有するとともに、セールスプロモーション業界に関する深い理解と豊かな経験・見識を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を定期的(原則毎月1回)又は必要に応じて臨時に開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項としては、監査方針・監査計画及び業務分担、常勤監査役の監査状況、内部統制の強化、会計監査人に関する評価、法令遵守、効率性確保、働き方改革の取り組み状況等がございます。
また、常勤の監査役の活動としては、監査計画に従い実施した監査の状況の監査役会への報告、取締役会や経営執行会議その他の重要な会議への出席、代表取締役との定期的な意見交換、内部監査部門との適時の意見交換、会計監査人との定期的な意見交換等を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査室は2名により構成され、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。内部監査室は代表取締役社長の直轄組織で業務部門から独立しております。内部監査室長は毎期監査計画を作成し、その監査計画に従って業務監査を実施し、不備がある場合は該当部署に対し不備の是正改善を求め、改善状況の確認を行っております。また、必要に応じて監査役及び監査法人との調整・連携を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。また、内部監査の結果については、監査実施後速やかに代表取締役社長へ報告する他、定期的(四半期に1回)に取締役会に対し報告を行っております。その他、内部監査室は監査役及び監査法人との協議の場を定期的に設け、情報・意見交換を行っております。
監査役と内部監査室とは、監査の有効性・効率性を高めるため、積極的に情報交換を行い連携を保っております。また、監査役と会計監査人とは、監査役が監査法人の独立性を監視し、監査法人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより、監査法人と連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
(注)会計監査人PwC京都監査法人は、2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併して消滅し、存続監査法人であるPwCあらた有限責任監査法人は同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称変更しました。
ロ.継続監査期間
2年
ハ.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 齋藤 勝彦
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 橋本 民子
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
米国公認会計士 3名
会計士試験合格者等 4名
その他 8名
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
現会計監査人はプライスウォーターハウスクーパースグループであり、当社の広範かつ先進的な業務内容に対応して効率的な監査が実施できる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、さらに監査実績などにより総合的に判断し、選定いたしました。
監査役会には、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
へ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、PwC Japan有限責任監査法人の再任を決議いたしました。
ト. 監査法人の異動
当社の会計監査人は以下のとおり異動しております。
第48期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)(連結・個別) 有限責任監査法人トーマツ
第49期(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)(連結・個別) PwC京都監査法人
第50期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)(連結・個別) PwC Japan有限責任監査法人
臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
PwC京都監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2) 異動の年月日
2022年6月24日
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2007年8月9日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツが、第48期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社の大株主である株式会社CLホールディングスが2022年12月期から国際財務報告基準(以下、IFRS)を任意適用することになり、IFRSでは、当社は株式会社CLホールディングスの連結決算の対象となります。これに伴い、会計監査人を統一することによるグループにおける連結決算監査及びガバナンスの有効性、効率性の向上等について検討し、PwC京都監査法人を当社の会計監査人候補者として選任することといたしました。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る異動監査公認
会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(7) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る監査役の意見
妥当であると判断しております。
①存続する監査公認会計士等
PwC Japan有限責任監査法人
②消滅する監査公認会計士等
PwC京都監査法人
(2) 異動の年月日
2023年12月1日
(3) 消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日
2022年6月24日
(4) 消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。
(6) (5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
特段の意見はないとの申し出を受けております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しております。
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.基本方針
当社の取締役及び監査役の報酬は、持続的かつ堅実な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した職務の遂行を促し、株主の皆様と利益を共有できる報酬体系とし、報酬に対する透明性・公正性・客観性を確保するとともに、その役割と責任を踏まえた適正な報酬水準を設定することを基本方針としております。
ロ.当社報酬の構成
取締役及び監査役の報酬等は、固定報酬及び業績連動報酬で構成されています。
a.固定報酬
固定報酬は、月額報酬及び株式報酬により構成され、月額報酬は、役位に基づく基準額に、各役員の職責や役割その他会社の業績、従業員給与の水準等を総合考慮して決定し、金銭にて毎月支給します。また、株式報酬は、信託を通じて株式市場から取得した当社株式を支給するものであり、役位に基づき算定された当社株式を退任時に支給します。
b.業績連動報酬
業績連動報酬は、賞与により構成され、当期の業務執行の結果を最も反映するものとして各事業年度の連結経常利益額を指標とし、期初に開示した目標値を達成した場合に、その達成率に応じて算出された額の範囲で、過去の事業年度の実績の超過度合い等を考慮して決定します。支給総額の個別配分の割合は、対象者の月額報酬に基づき決定します。
ハ.当社個人別の報酬等の額の決定に関する方針
a.業務執行取締役
業務執行を担う取締役の報酬は、月額報酬、賞与及び株式報酬により構成し、それぞれの割合については、健全なインセンティブとして機能するよう適切な支給割合とします。
b.非業務執行取締役及び監査役
社外取締役及びその他の業務執行を行わない取締役と監査役については、主な職務が業務執行取締役の業務執行の監督及び監視をもって経営の透明性・客観性を高めることであることから、これを有効に機能させることを目的として、月額報酬のみとします。
ニ.当社報酬決定の手続
取締役の個人別の報酬額は、「役員報酬規程」に基づき、各取締役の役割、貢献度、業績の評価に基づき代表取締役社長により作成された素案について、指名・報酬諮問委員会(委員長及び過半数の委員を独立社外取締役とし、また、委員を代表取締役以外の取締役で構成する。)で審議した上で、委員会から答申を受けた取締役会が決定します。
監査役の個人別の報酬額は、監査役の協議において決定します。
ホ.役員の報酬等に関する株主総会の決議事項
取締役の報酬限度額は、2014年6月26日開催の第40期定時株主総会において年額300,000千円以内(うち、社外取締役分は年額30,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また別枠で取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く。)について2020年6月25日開催の第46期定時株主総会において、株式報酬制度「株式給付信託(BBT(Board Benefit Trust))」の導入を決議しており、2021年6月25日開催の第47期定時株主総会において、取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く。)に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計の上限を7,000ポイントと決議しております。取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く。)に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。 なお、当事業年度において対象役員に対する株式報酬の交付はありませんでしたが、当事業年度に引当金繰入額を費用計上しており、その金額を記載しております。この結果、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
監査役の報酬限度額は、2003年6月26日開催の第29期定時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 無報酬の取締役3名、無報酬の監査役1名を除いております。
3. 取締役の報酬限度額は、2014年6月26日開催の第40期定時株主総会において年額300,000千円以内(うち、社外取締役分は年額30,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
4. 監査役の報酬限度額は、2003年6月26日開催の第29期定時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。
5. 非金銭報酬等は、2021年6月25日開催の第47期定時株主総会において、株式報酬制度「株式給付信託(BBT(Board Benefit Trust))」の導入を決議いただき報酬の対象期間に応じて、複数年にわたって費用を計上する株式報酬制度であるBBTの当事業年度の費用計上額であります。
6. 当社は、2020年6月25日開催の第46期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労引当金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。
取締役4名 160,800千円
監査役1名 1,200千円(うち社外監査役1名 1,200千円)
7. 上記のうち、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給の決議に基づき、当事業年度中に退任した取締役1名に対し、150,000千円の役員退職慰労金を支給しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
役員ごとの連結報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員が存在しないため記載を省略しています。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容及び裁量の範囲、取締役会及び委員会等の活動内容
取締役会の諮問機関として、社外取締役2名、取締役1名の合計3名で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置し、当事業年度は計11回の指名・報酬諮問委員会を開催いたしました。指名・報酬諮問委員会においては、取締役候補者の選定や取締役の報酬額等について審議のうえ答申が行われ、取締役会においてその答申内容をふまえた上で決議が行われました。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、良好な取引関係・提携関係等の維持・発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持・強化に繋がり、かつ当社の企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、純投資以外を目的として株式を保有しております。
当社は、保有先会社との取引状況及び当社の事業戦略等定性面の観点のほか、資本コストに見合っているかの検証、配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえ、保有の要否について総合的に検討しております。検証の結果、保有の意義が薄れたと判断される株式については、株価の動向、市場への影響等を考慮のうえ売却を行うなどの対応を行っております。
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特定投資株式
(注) 1.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有先会社との取引状況及び当社の事業戦略等定性面の観点のほか、資本コストに見合っているかの検証、配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえて検証しております。
2.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。