1【提出理由】

 当社は、2024年3月13日開催の当社取締役会において決議した海外市場における募集による新株式発行(以下「本海外募集」という。)の実施に伴い、借入金(シンジケートローン)の期限前弁済条項に基づく一部期限前弁済を実行することとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.当該事象の発生年月日

 2024年3月25日(本海外募集の発行価格等決定日)

 

2.当該事象の内容

(イ)シンジケートローンの期限前弁済の理由

 当社は、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとしたシンジケートローン契約を2022年7月26日付で契約締結しておりますが、当該契約においては期限前弁済条項として、当社の株式公開以降に第三者割当増資その他の募集株式・募集新株予約権の発行を行った場合、当該発行に係る調達金額に応じて15億円又は調達金額の20%~25%に相当する金額のいずれか大きい金額を期限前弁済することが定められております。

 当社は、2024年3月13日に本海外募集を行うことを決議しており、本海外募集に伴い、下記「(ハ)期限前弁済の概要」記載のとおり期限前弁済する予定です。なお、当該期限前弁済は、当社の手元資金から行う予定です。

 

(ロ)シンジケートローン契約の概要

① アレンジャー兼エージェント

株式会社三井住友銀行

② 借入金額

5,000百万円

③ 借入金利

基準金利+スプレッド

④ 借入実行日

2022年7月29日

⑤ 弁済期日

2025年7月31日

⑥ 弁済方法

期日一括弁済

⑦ 担保・保証

担保:株式会社三井住友銀行に開設した弁済用リザーブ口座に対する質権の設定

保証:独立行政法人中小企業基盤整備機構による債務保証

 

(ハ)期限前弁済の概要

① 弁済金額

2,089百万円

② 弁済日

2024年4月30日

 

3.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

 本期限前弁済による2024年3月期通期の当社業績及び連結業績予想に与える影響は軽微であると考えますが、今後の業績に重大な影響を与えることが明らかになった場合には、速やかに開示いたします。

 

以 上