種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
160,000,000 |
計 |
160,000,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2022年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2023年3月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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― |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (百万円) |
資本金 残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
2020年12月31日 (注) |
41,453,802 |
55,271,736 |
- |
400 |
- |
21 |
(注)2020年1月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が41,453,802株増加しております。
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2022年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
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- |
所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注) 自己株式7,027,991株は、「個人その他」に70,279単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。
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2022年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注) 当社は、自己株式を7,027千株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
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2022年12月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2022年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数 に対する所有株式数の割合(%) |
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東京都台東区上野 三丁目24番6号 |
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計 |
- |
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会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
224 |
91,856 |
当期間における取得自己株式 |
32 |
16,528 |
(注)当期間における取得自己株式数には、2023年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
7,027,991 |
- |
7,028,023 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式には、2023年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2023年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。
当社では、利益配分については、年4回とすることを基本として、取締役会が都度決定することにしております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めております。
配当金については、安定配当の継続を基本としつつ、業績及び財務状況、配当性向、内部留保などを総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
このうち内部留保金は、経営基盤の強化を図るとともに、事業拡大の観点から成長が見込まれる分野への投資などに有効活用してまいります。
この方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、1株当たり2.75円とすることを2023年2月14日開催の取締役会にて決議いたしました。これにより第1四半期配当、第2四半期配当、第3四半期配当と合わせた当期の年間配当金は1株当たり11.00円となりました。
なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
1株当たり配当額(円) |
配当金の総額(百万円) |
効力発生日 |
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2022年5月25日 |
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2022年8月29日 |
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2022年11月25日 |
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2023年3月27日 |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業として社会的責任を果たし、株主や消費者、取引先、社員など企業を取り巻くあらゆる利害関係者から信頼されることが企業価値の継続的な向上に不可欠であると認識しております。そのためにはコーポレート・ガバナンスの構築が経営上の重要課題であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治体制の概要
・取締役会(有価証券報告書提出日現在、取締役は12名、うち監査等委員である取締役は8名であります。)においては、経営上の最高意思決定機関として当社及びグループ会社の経営戦略に基づいた経営の重要事項について審議決定を行うとともに、法令及び定款に定められた事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、定例の取締役会を3ヵ月に1回以上開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行います。
構成員: |
(議長)代表取締役社長 藤田一郎 |
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取 締 役 鈴木隆一 |
社外取締役(監査等委員) 瀬島仁志 |
|
取 締 役 林基史 |
社外取締役(監査等委員) 野沢佳津夫 |
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取 締 役 菊地克二 |
社外取締役(監査等委員) 寺田正主 |
|
|
社外取締役(監査等委員) 篠﨑祥子 |
|
|
社外取締役(監査等委員) 菅波希衣子 |
|
|
社外取締役(監査等委員) 儘田佳代子 |
|
|
社外取締役(監査等委員) 山下あや |
|
|
社外取締役(監査等委員) 三好真由美 |
・監査等委員会は経営の透明性と客観性を担保する為、過半数の社外取締役(有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役8名全員が社外取締役であります。)を設置し、適法性監査のみならず、妥当性監査を行い、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。また、各監査等委員は取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図ってまいります。
構成員: |
(議長)社外取締役(監査等委員) 瀬島仁志 |
|
社外取締役(監査等委員) 野沢佳津夫 |
|
社外取締役(監査等委員) 寺田正主 |
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社外取締役(監査等委員) 篠﨑祥子 |
|
社外取締役(監査等委員) 菅波希衣子 |
|
社外取締役(監査等委員) 儘田佳代子 |
|
社外取締役(監査等委員) 山下あや |
|
社外取締役(監査等委員) 三好真由美 |
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。
(b) 当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度が、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の機動性の向上が図れると判断したため、同機関設計を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他当社及びグループ各社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり、整備しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ) 取締役会は、法令、定款及び行動規範等の社内規程に従い、取締役の職務執行を監督する。
ⅱ) 管理本部は、コンプライアンスへの取組みを全社横断的に統括し、コンプライアンスの徹底を図る。
ⅲ) 内部監査室は、監査を通じて各事業部門の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合しているか否かを定期的または随時に当社およびグループ各事業部門に対する監査を実施し、その結果を内部監査室長が必要に応じて取締役会及び監査等委員会に報告する。
ⅳ) 代表取締役社長が、随時「行動規範」及び「法令遵守」の精神を役職員に伝えることにより、その精神をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
ⅴ) 役職員の法令上疑義のある行為等については、外部通報窓口として設置された企業倫理ヘルプラインにより内部者通報制度を運用する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は取締役会議事録、稟議書、その他重要な職務執行に係る情報が記載された文書を、関連資料とともに、適切に管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
管理本部は、経営に係るリスク全般を管理する組織として「危機管理規程」、「リスク管理規程」等に基づき経営における財務リスク及び業務リスク等の危機管理等を総括的に管理し、全社的統制リスク管理の状況を検証し、各リスクに対応し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 取締役会については、「取締役会規程」に基づきその適切な運営を確保するため、定例の取締役会を3カ月に1回以上開催し、また、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行うこととする。
ⅱ) 取締役会は、経営計画を策定するとともにその執行を監督する。毎事業年度においては、経営計画との整合性を持たせた各社予算と事業部門別重点施策を策定し、担当する取締役はその実現のため、最も効率的な業務執行制度を決定するとともに、その執行に関し責任を有する。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
代表取締役社長の直轄組織である内部監査室の内部監査により、使用人の職務執行につき法令、定款、社内規程等の遵守状況を監査する。
また、外部通報窓口として設置された企業倫理ヘルプラインによる内部者通報制度により、コンプライアンス体制を強化する。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「関係会社管理規程」を制定し、子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、同規程に定める一定の事項について、定期及び随時に当社に報告させる。
ⅱ) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社は、当社の定める「危機管理規程」、「リスク管理規程」等に準拠し、グループ一体となってリスクマネジメントの一元的な運用管理を行う。
ⅲ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社は、「職務権限規程」を制定し、意思決定を効率的に行うほか、グループ共通の社内イントラネットを活用し、業務の効率化に必要となる情報インフラの整備、構築を図る。
ⅳ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の内部監査室は、子会社の業務状況の内部監査を実施し、「内部監査規程」に従い随時、代表取締役社長へ報告する。また、当社管理本部は、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を対象部署に対して行う。
ⅴ) その他の業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の自主性、独立性を尊重しつつ、その事業運営の支援、育成を目的として、経営全般にわたる管理を実施する。
当社企業グループは、当社及び子会社の営業、生産、管理等の部門において、横断的な組織として、情報交換や共有化を図るとともに、重要な問題点についての審議を通じて業務の適正な運営を実現する。
7.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ⅰ) 監査等委員会の職務を補助するため、役員室を設置し、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議し適切なスタッフを配置する。
ⅱ) 監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指示に基づき、監査等委員会の監査に係る権限の行使を補助する。
8.取締役(監査等委員である取締役を除く。)から監査等委員会補助者の独立性及び指示の実効性に関する事項
ⅰ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)から監査等委員補助者の独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。
ⅱ) 監査等委員会の職務を補助する使用人の監査に係る指示の実効性を確保するための社内規程の整備等を行う。
9.取締役(監査等委員である取締役を除く。)が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及びその子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告するための手続を整備し、また、監査等委員会が必要とする情報を適宜提供する。
10.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図る。
11.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ) 監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。
ⅱ) 緊急または臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。
12.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を行う他、意思の疎通を図るものとする。
ⅱ) 監査等委員は、会計監査人および内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を実施する。
ⅲ) 社外取締役の監査等委員と責任限定契約を締結し、果敢な監査が実施できる環境を確保する。
ⅳ) 監査等委員は、その職務を遂行するために子会社の監査役等との情報連絡を行うなど、子会社の監査役等との意思疎通及び情報の交換を図る。
13.財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ) 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図る。
ⅱ) 財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び他関係法令等との適合性を確保する。
(b) 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役の全員は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を同法第425条第1項に定める最低責任限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(c) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社におけるすべての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、業務に起因した会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償責任を負った場合における損害金(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
(d) 取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員である取締役を除く取締役12名、監査等委員である取締役12名以内とする旨定款に定めております。
(e) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(f) 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
1.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2.取締役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
3.剰余金の配当等の決定機関
当社は、配当については、年4回とすることを基本として、取締役会が都度決定することにしております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨定款に定めております。
(g) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(h) 関連当事者間の取引
当社は、取締役が当社との間で利益相反取引、競業取引をなす場合は、事前に取締役会の承認を得なければならない旨取締役会規程で定め、その取引を監視しております。また、主要株主との取引は原則行わない方針でありますが、取引を行う場合は、事前に取締役会の承認を得ることとしております。
関連当事者取引の有無について管理本部が毎年取締役より報告を受け、経理データとの照合により確認しております。
(i) 会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。
④ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針とする。また、反社会的勢力に関する情報収集に努め、部署間での連携を密にし、所轄警察署・弁護士等外部専門機関との連絡体制を築いた上で、反社会的勢力との取引の防止に努め、関係を遮断していく体制を整備する。
(b) 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
1.反社会的勢力に対する当社の姿勢を「行動規範」に規定し、対応方法等に関しては、「反社会的勢力対応規程」に規定している。これらは共にイントラネット等により役職員に対し開示を行い、反社会的勢力排除に関する基本方針の徹底を図る。
2.所轄警察署及び株主名簿管理人等から関連情報を収集し、不測の事態に備え、最新の動向を把握するよう努める。
3.反社会的勢力に対する対応は管理本部を窓口とし、当社が入手した情報を一元的に統括・管理し、各部署での対応に関する指導・支援を行うとともに、経営に関わる重要な問題として認識した場合には、迅速に経営陣に報告する体制をとっている。
①役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役社長 (代表取締役) |
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取締役 管理本部長 |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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②社外役員の状況
当社の社外取締役は8名であり、全員が監査等委員であります。
当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が規定している独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における豊富な経験及び高い見識を有し、特に監査等委員である社外取締役に対しては、監査体制の中立性及び独立性を一層高め、中立・独立の立場から客観的に監査意見を表明する役割を担うことを期待し、専門的な知見から企業経営、業務執行に対して監督及び監査機能の役割を担うことができ、また、当社、代表取締役、取締役及び主要な使用人と独立性に問題がなく、一般株主との関係においても利益相反の生じる恐れのない候補者を選任することとしております。
社外取締役である監査等委員瀬島仁志氏は、金融機関における長年の経験と財務及び会計に関する豊富な知見を有しております。社外取締役である監査等委員野沢佳津夫氏は、他社において代表取締役として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員寺田正主氏は、弁護士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員篠﨑祥子氏は、他社において代表取締役として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員菅波希衣子氏は、他社において代表取締役社長として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員儘田佳代子氏は、税理士の資格を有しており、企業会計に関しての高い専門性と豊富な経験を有しております。社外取締役である監査等委員山下あや氏は、他社において代表取締役社長として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員三好真由美氏は、司法書士、行政書士の資格を有しており、また、他社において取締役として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査等委員である社外取締役による監督又は監査につきましては、監査等委員である社外取締役が、取締役会に出席することにより、重要な意思決定のプロセスや取締役(監査等委員であるものを除く)の業務執行の監視・監督する機能を確保しております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、内部監査につきましては、内部監査室を設置しており、当社並びに連結子会社を対象に内部監査規程及び年間監査計画書に基づき内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。
監査等委員会監査につきましては、監査等委員である社外取締役が、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役(監査等委員であるものを除く)の業務執行の適法性・妥当性について意見交換を行っております。
会計監査につきましては、会計監査人としてPwCあらた有限責任監査法人を選任しており、定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うことで、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会については、社外取締役である監査等委員8名(常勤の監査等委員2名)で構成されております。
社外取締役である監査等委員瀬島仁志氏は、金融機関における長年の経験と財務及び会計に関する豊富な知見を有しております。社外取締役である監査等委員野沢佳津夫氏は、他社において代表取締役として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員寺田正主氏は、弁護士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員篠﨑祥子氏は、他社において代表取締役として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員菅波希衣子氏は、他社において代表取締役社長として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員儘田佳代子氏は税理士であることから、企業会計に関しての高い専門性と豊富な経験を有しております。社外取締役である監査等委員山下あや氏は、他社において代表取締役社長として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である監査等委員三好真由美氏は司法書士、行政書士であり、また、他社において取締役として会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また監査等委員全員が東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
当事業年度において監査等委員会を11回開催しており、各監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
役職名・氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
出席状況、発言状況及び 社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要 |
取締役(監査等委員・常勤) 瀬島仁志 |
11回 |
11回 |
当事業年度において開催された取締役会20回のうち20回出席、監査等委員会11回のうち11回に出席し、報告事項や決議事項及び監査について、金融機関での主に欧米における長年にわたる豊富な国際経験、財務及び会計に関する知見、豊富なコンサルティング業務に関する経験を活かし、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保すべく、適宜、必要な発言を行っております。 |
取締役(監査等委員・常勤) 野沢佳津夫 |
11回 |
11回 |
当事業年度において開催された取締役会20回のうち20回出席、監査等委員会11回のうち11回に出席し、報告事項や決議事項及び監査について、他社における代表取締役としての会社経営の実績等、豊富な経験を活かし、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保すべく、適宜、必要な発言を行っております。 |
取締役(監査等委員) 寺田正主 |
11回 |
11回 |
当事業年度において開催された取締役会20回のうち20回出席、監査等委員会11回のうち11回に出席し、報告事項や決議事項及び監査について、弁護士として法律に関する専門的な知識と経験から、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保すべく、適宜、必要な発言を行っております。 |
取締役(監査等委員) 篠﨑祥子 |
11回 |
11回 |
当事業年度において開催された取締役会20回のうち20回出席、監査等委員会11回のうち11回に出席し、報告事項や決議事項及び監査について、他社における代表取締役としての会社経営の実績等、豊富な経験を活かし、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保すべく、適宜、必要な発言を行っております。 |
取締役(監査等委員) 菅波希衣子 |
11回 |
11回 |
当事業年度において開催された取締役会20回のうち20回出席、監査等委員会11回のうち11回に出席し、報告事項や決議事項及び監査について、他社における代表取締役社長としての会社経営の実績等、豊富な経験を活かし、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保すべく、適宜、必要な発言を行っております。 |
取締役(監査等委員) 儘田佳代子 |
11回 |
11回 |
当事業年度において開催された取締役会20回のうち20回出席、監査等委員会11回のうち11回に出席し、報告事項や決議事項及び監査について、税理士・米国公認会計士である企業会計に関しての高い専門性と豊富な経験を活かし、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保すべく、適宜、必要な発言を行っております。 |
取締役(監査等委員) 山下あや |
11回 |
9回 |
2022年3月25日就任以降に開催された取締役会15回のうち15回出席、監査等委員会9回のうち9回出席し、報告事項や決議事項及び監査について、他社における代表取締役としての会社経営の実績等、豊富な経験を活かし、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保すべく、適宜、必要な発言を行っております。 |
取締役(監査等委員) 三好真由美 |
11回 |
9回 |
2022年3月25日就任以降に開催された取締役会15回のうち15回出席、監査等委員会9回のうち9回出席し、報告事項や決議事項及び監査について、司法書士、行政書士である高い専門性と豊富な経験を活かし、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保すべく、適宜、必要な発言を行っております。 |
監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人の再任・不再任及び報酬の同意等であります。監査等委員である取締役は、重要会議に出席、必要に応じて別段の報告を求め、意見を表明するなど組織的な監査を実施しております。
また、常勤監査等委員の活動として、代表取締役社長と定期的な意見交換等を行っているほか、内部監査室との連携を行っております。会計監査人とは四半期ごとのレビュー結果報告や事業年度末の監査結果報告を受けるほか、日常的かつ継続的に監査活動を行うとともに、監査等委員会の取り纏めなどを担当し、全監査業務を統括しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置し、内部監査室長及び内部監査室長が任命した内部監査担当者により、監査計画に基づいて全部署を対象に定期的に内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては、監査結果について改善事項の指摘や指導を行い、被監査部門からの改善報告によって改善状況を代表取締役社長へ報告しております。
なお、監査計画については、監査等委員と協議の上作成しております。また内部監査の実施の際は、監査等委員の同行もあり効果的な監査を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
b.継続監査期間
8年間
c.監査業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 戸田 栄
指定有限責任社員 業務執行社員 鵜飼 千恵
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名 その他27名
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、会計監査人が職務上の義務違反、職務怠慢など、会社法第340条第1項各号のいずれにも該当せず、適格性に問題がないこと、また会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等の相当性などの選定基準に基づき、検討した結果、監査の適正性、信頼性等が確保できると認められることから当社の会計監査人として適当と判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、監査の適正性及び信頼性が確保できないと判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項の各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、選任された監査法人について、監査品質、独立性及び専門性、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を検証しており、適正に監査が行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
e.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、監査公認会計士等が策定した監査計画に基づいて両者で協議し、監査等委員会の同意を得て定めております。
f.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項及び第3項に基づく同意を行っております。
1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬制度は、基本報酬と中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬制度で構成されております。
当社は、取締役会において、役員の報酬等の決定方針を定めており、その内容は、当社グループの持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上に資するよう、事業年度ごとに基本報酬と株式報酬の構成割合及び役位ごとの報酬額について、各役員の職務、実績等を総合的に勘案し、適切、公正かつバランスの取れたものとすることにしております。
取締役(監査等委員であるものを除く)の個別の報酬等の決定方法については、当社及び当社グループの事業環境や経営状況等、各取締役の役割や職務の遂行状況等を的確に把握し、総合的に各取締役の報酬等の額を決定できるという理由から、監査等委員である独立社外取締役が出席する取締役会が判断し、委任を受けた代表取締役社長藤田一郎が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役に求められる職責及び実績等を勘案し、各取締役の適正な報酬額を決定する手続きとなっております。報酬額の決定に際し、客観性及び透明性を確保するため、事前に代表取締役社長藤田一郎から常勤の監査等委員である独立社外取締役2名に対して、各取締役の評価、報酬決定の背景等を説明する機会を設定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。
当社の役員の報酬等の株主総会決議については、2016年3月25日開催の第1回定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬の限度額は年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議され、当該株主総会時点の取締役(監査等委員であるものを除く)の員数は4名であります。また、同定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額50百万円以内と決議され、当該株主総会時点の監査等委員である取締役の員数は6名であります。
譲渡制限付株式報酬制度については、2020年2月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、上述の取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬額とは別に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、外部専門機関の指導・助言を受け、議論を重ね、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、2020年3月27日開催の第5回定時株主総会において、譲渡制限付株式取得の出資財産とするために支給する金銭報酬債権の総額を年額200百万円(ただし、使用人兼務取締役の使用人部分を含まない。当該金銭報酬債権の総額は、原則として3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して初年度に支給する場合を想定し、実質的には1事業年度あたり65百万円を超えない範囲での支給とすること、また、譲渡制限期間内に当社の取締役の地位から退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数及び譲渡制限を解除する時期を合理的に調整するものとする)以内、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は80万株(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む)または株式併合が行われた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する)を上限とし、譲渡制限付株式の譲渡制限期間を3年間とする譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、当該株主総会時点における取締役(社外取締役及び監査等委員で取締役を除く)の員数は5名であります。また、2023年3月24日開催の第8回定時株主総会において、当該譲渡制限付株式報酬制度について、金銭報酬債権の現物出資により発行又は処分される当社の普通株式の総数を年40万株以内、譲渡制限付株式の譲渡制限期間を1年間とすること等一部改定が決議され、当該株主総会時点における取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の員数は4名であります。
2.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬額の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額 (百万円) |
対象となる 役員の員数(人) |
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基本報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員を除く) |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
取締役(監査等委員) |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
合計 |
98 |
67 |
31 |
31 |
15 |
(うち社外取締役) |
(31) |
(31) |
(-) |
(-) |
( 9) |
(注)1.上記には、2022年3月25日開催の第7回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)2名を含んでおります。
2.報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
3.譲渡制限付株式報酬の総額は、当事業年度に費用計上した額であります。
4.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。また、当事業年度における発行又は処分はありません。
1.投資株式の区分の基準及び考え方
当社及びグループ会社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動や配当金の受領により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
2.当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社の株式の保有状況
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社及びグループ会社は一部の取引先の株式について、取引関係の維持、強化、連携による企業価値向上を目的としておりますが、事業上必要である場合を除き原則として他社の株式を取得・保有しない方針であります。現在保有している政策投資株式については、取締役会にて個別に保有による便益やリスクについて、取引先と事業上の関係や資本コストを踏まえた上で、総合的に精査、検証し、保有の必要性を判断しております。
当事業年度の検証の結果、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から判断して、保有効果が認められることから、保有することは妥当であると判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)経営戦略上のシナジー効果の享受を目的として保有しております。 (定量的な保有効果) (注) |
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(保有目的)総合的な関係の維持・強化を目的として保有しております。 (定量的な保有効果) (注) |
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(注) 当社は特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性に関する検証方法は、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」にて記載しております。
d.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
e.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。