1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2024年1月25日付で提出いたしました有価証券届出書の記載事項につきまして、2024年3月25日に開催した臨時株主総会において、第三者割当によるA種種類株式、B種種類株式及び第1回新株予約権の発行並びにこれらの発行に関する定款の一部変更につき承認が得られたこと、並びに、2024年3月25日付で臨時報告書を提出したことに伴い、「第三部 追完情報」に当該臨時報告書の内容を追加し、必要な修正を行うため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

1 新規発行株式

2 株式募集の方法及び条件

(2)募集の条件

4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)

(1)募集の条件

5 新規発行による手取金の使途

(1)新規発行による手取金の額

第3 第三者割当の場合の特記事項

3 発行条件に関する事項

(1)払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

6 大規模な第三者割当の必要性

(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

第三部 追完情報

1 事業等のリスクについて

2 臨時報告書の提出

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___を付して表示しております。

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

(訂正前)

種類

発行数

内容

A種種類株式

16,222,700株

注1に記載のとおりです。

B種種類株式

499,997株

注2に記載のとおりです。

(注1~4)(略)

(注5)A種種類株式の発行(以下「A種種類株式第三者割当」といいます。)及びB種種類株式の発行(以下「B種種類株式第三者割当」といいます。)は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催予定の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、株式会社地域経済活性化支援機構(以下「機構」といいます。)において、株式会社地域経済活性化支援機構法(以下「機構法」といいます。)第31条第1項に定める買取決定等(以下「本買取決定等」といいます。)がなされることを条件として、2024年1月25日開催の取締役会決議により行われるものであります。

 

(訂正後)

種類

発行数

内容

A種種類株式

16,222,700株

注1に記載のとおりです。

B種種類株式

499,997株

注2に記載のとおりです。

(注1~4)(略)

(注5)A種種類株式の発行(以下「A種種類株式第三者割当」といいます。)及びB種種類株式の発行(以下「B種種類株式第三者割当」といいます。)は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、株式会社地域経済活性化支援機構(以下「機構」といいます。)において、株式会社地域経済活性化支援機構法(以下「機構法」といいます。)第31条第1項に定める買取決定等(以下「本買取決定等」といいます。)がなされることを条件として、2024年1月25日開催の取締役会決議により行われるものであります。このうち、当該発行に係る議案及びこれに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。

 

2【株式募集の方法及び条件】

(2)【募集の条件】

  (訂正前)

ア A種種類株式

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

30.82

15.41

1株

2024年5月23日

2024年5月23日

 (注1~3)(略)

 (注4) A種種類株第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催予定の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。

 (注5)(略)

 

イ B種種類株式

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,000

500

1株

2024年5月23日

2024年5月23日

 (注1~3)(略)

 (注4) B種種類株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催予定の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。

 (注5)(略)

 

  (訂正後)

ア A種種類株式

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

30.82

15.41

1株

2024年5月23日

2024年5月23日

 (注1~3)(略)

 (注4) A種種類株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案及びこれに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。

 (注5)(略)

 

イ B種種類株式

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,000

500

1株

2024年5月23日

2024年5月23日

 (注1~3)(略)

 (注4) B種種類株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案及びこれに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。

 (注5)(略)

 

4【新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

  (訂正前)

発行数

322,000個(新株予約権1個あたり100株)

発行価額の総額

9,982,000円

発行価格

新株予約権1個あたり31円

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年5月23日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

東京都板橋区板橋三丁目9番7号

株式会社タカキュー 管理本部 人事総務部

払込期日

2024年5月23日

割当日

2024年5月23日

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 新宿中央支店

 (注1~3)(略)

 (注4) 本新株予約権の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といい、A種種類株式第三者割当及びB種種類株式第三者割当とあわせて「本第三者割当」と総称します。)は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、株主総会において当該発行に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。

 (注5~6)(略)

 

  (訂正後)

発行数

322,000個(新株予約権1個あたり100株)

発行価額の総額

9,982,000円

発行価格

新株予約権1個あたり31円

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年5月23日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

東京都板橋区板橋三丁目9番7号

株式会社タカキュー 管理本部 人事総務部

払込期日

2024年5月23日

割当日

2024年5月23日

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 新宿中央支店

 (注1~3)(略)

 (注4) 本新株予約権の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といい、A種種類株式第三者割当及びB種種類株式第三者割当とあわせて「本第三者割当」と総称します。)は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、株主総会において当該発行に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。

 (注5~6)(略)

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

  (訂正前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,002,625,614

163,421,000

839,204,614

 (注1~3)(略)

 (注4) 本第三者割当に基づく払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催予定の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において本買取決定等がなされることを条件としております。

 (注5)(略)

 

  (訂正後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,002,625,614

163,421,000

839,204,614

 (注1~3)(略)

 (注4) 本第三者割当に基づく払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案及びこれに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。

 (注5)(略)

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

  (訂正前)

(略)

 もっとも、当社は、本第三者割当の発行条件は、当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮したうえで、再三にわたる割当予定先との協議・交渉を通じて決定されていること、スポンサー選定プロセスにおいて本スポンサー以外に最終的な意向表明書をご提出頂けた候補先はいなかったこと、当該発行条件でなければ本第三者割当が実施されず、ひいては債務超過の解消ができずに上場廃止となってしまうことを総合的に勘案すると、A種種類株式、B種種類株式及び本新株予約権の払込金額には合理性が認められると考えております。しかしながら、A種種類株式、B種種類株式及び本新株予約権には客観的な市場価格がなく、また、種類株式及び新株予約権の評価は非常に複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ることから、A種種類株式、B種種類株式及び本新株予約権の払込金額が特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、本臨時株主総会において、会社法第199条第2項並びに会社法第238条第3項第2号及び第240条第1項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、A種種類株式、B種種類株式及び本新株予約権を発行することといたしました。

(略)

 

  (訂正後)

(略)

 もっとも、当社は、本第三者割当の発行条件は、当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮したうえで、再三にわたる割当予定先との協議・交渉を通じて決定されていること、スポンサー選定プロセスにおいて本スポンサー以外に最終的な意向表明書をご提出頂けた候補先はいなかったこと、当該発行条件でなければ本第三者割当が実施されず、ひいては債務超過の解消ができずに上場廃止となってしまうことを総合的に勘案すると、A種種類株式、B種種類株式及び本新株予約権の払込金額には合理性が認められると考えております。しかしながら、A種種類株式、B種種類株式及び本新株予約権には客観的な市場価格がなく、また、種類株式及び新株予約権の評価は非常に複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ることから、A種種類株式、B種種類株式及び本新株予約権の払込金額が特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、本臨時株主総会において、会社法第199条第2項並びに会社法第238条第3項第2号及び第240条第1項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、A種種類株式、B種種類株式及び本新株予約権を発行することといたしました。なお、当該発行に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。

(略)

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

  (訂正前)

(略)

 また、2024年3月25日開催予定の臨時株主総会に付議する本件に関する議案の中で、本第三者割当の必要性及び相当性につきご説明したうえで、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認とさせていただくこととします。

 

  (訂正後)

(略)

 また、2024年3月25日開催の臨時株主総会に付議する本件に関する議案の中で、本第三者割当の必要性及び相当性につきご説明したうえで、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認とさせていただくこととしておりましたところ、当該発行に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。

 

第三部【追完情報】

1 事業等のリスクについて

  (訂正前)

 後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第74期、2023年5月26日提出)、四半期報告書(第75期第3四半期、2024年1月9日提出)(以下、「有価証券報告書等」と総称します。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日(2024年1月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年1月25日)現在においても変更の必要はないと判断しております。

 

  (訂正後)

 後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第74期、2023年5月26日提出)、四半期報告書(第75期第3四半期、2024年1月9日提出)(以下、「有価証券報告書等」と総称します。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月25日)現在においても変更の必要はないと判断しております。

 

2 臨時報告書の提出

  (訂正前)

 後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第74期、2023年5月26日提出)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年1月25日)現在までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2023年5月30日付臨時報告書)

(略)

 

(2023年7月13日付臨時報告書)

(略)

 

(2023年10月11日付臨時報告書)

(略)

 

(2024年1月25日付臨時報告書)

(略)

 

  (訂正後)

 後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第74期、2023年5月26日提出)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月25日)現在までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2023年5月30日付臨時報告書)

(略)

 

(2023年7月13日付臨時報告書)

(略)

 

(2023年10月11日付臨時報告書)

(略)

 

(2024年1月25日付臨時報告書)

(略)

 

(2024年3月25日付臨時報告書)

1 提出理由

 2024年3月25日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年3月25日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件(A種種類株式及びB種種類株式に関する定めの新設等)

 A種種類株式及びB種種類株式の発行を可能とすることを目的に、A種種類株式及びB種種類株式に関する規定を新設するとともに、A種種類株式及びB種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権並びに第1回新株予約権の行使による普通株式の発行に備えて、普通株式の発行可能種類株式総数の増加等を行うため、定款を変更する。

第2号議案 第三者割当によるA種種類株式、B種種類株式及び新株予約権発行の件

 会社法第199条、第236条及び第238条の規定に基づき、第三者割当の方法により、A種種類株式及びB種種類株式並びに本新株予約権を発行する件について承認を得る。

第3号議案 取締役1名選任の件

 取締役として、古川徳厚を選任する。

 

 

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

(注)1

 

定款一部変更の件(A種種類株式及びB種種類株式に関する定めの新設等)

153,618

5,927

可決 94.66

第2号議案

 

 

 

(注)1

 

第三者割当によるA種種類株式、B種種類株式及び新株予約権発行の件

153,235

6,322

可決 94.43

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

取締役1名選任の件

 

 

 

 

古川 徳厚

153,517

6,040

可決 94.60

 

(注)1 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株

     主の議決権の3分の2以上の賛成によります。

   2 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株

     主の議決権の過半数の賛成によります。

 

(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 議決権行使期限までの議決権行使分及び本総会に出席した株主のうち議案への賛成、反対及び棄権について確認ができた一部の株主の議決権行使分により、全ての議案は可決要件を満たしたことから、確認ができた一部の株主を除く本総会当日出席株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権の数は加算しておりません。