(注)提出日現在の発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は、含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
第6回新株予約権(2019年7月5日発行)
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月末日)現在において、これらの事項に変更はありません。
※2022年6月24日開催の取締役会において、本新株予約権の行使期間の延長、発行価額の変更及び資金使途に係る支出予定時期の変更を承認しております。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は5,281,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項(2)及び(3)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が(注)2の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)2に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)2(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第14項に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
該当事項はありません。
(注)1.2019年12月5日に払込完了した第三者割当増資による増加であります。
2.資本金及び資本準備金の減少は、2020年3月27日開催の定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものです。
3.資本金の減少は、2021年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づく資本金の額の減少によるものです。
4.資本準備金の減少は、2022年3月30日開催の定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものです。
2023年12月31日現在
(注) 自己株式1,918,464株は、「個人その他」欄に19,184単元および「単元未満株式の状況」に64株含めて記載しております。
2023年12月31日現在
(注)1.上記のほか、自己株式が1,918千株(2.06%)あります。
2.GRANDA MAGIC LIMITED(常任代理人 大和証券株式会社)から2015年3月20日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、以下のとおり住所の変更の通知を受けております。
2023年12月31日現在
(注1) 普通株式の内容については「(1)株式の総数等②発行済株式」に記載の通りであります。
2023年12月31日現在
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび自己株式の取得による株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び自己株式の取得による株式数は含めておりません。
当社は、配当による株主の皆様への利益還元を最重要施策の一つであると強く認識しております。
当社の剰余金配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、かつ、会社法第459条第1項各号の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会決議により配当することができる旨を定款に定めております。
しかしながら、当期の配当については、個別決算における繰越利益剰余金が欠損の状況であることから、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きたいと存じます。
今後におきましては、更なる構造改革を含めた事業計画を着実に実施し、株主様への安定的な利益還元をできるよう取り組んでまいります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株主を含めたあらゆるステークホルダーとの円滑な関係を維持して、企業価値の向上に努めながら、法令及び社会規範の順守を前提に正しい業務執行ができる経営体制の確立をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
a. 会社の機関の内容
当社は取締役会設置会社かつ監査役会設置会社です。取締役会は取締役9名(うち社外取締役6名、社外取締役2名は独立役員)、監査役会は監査役4名(内、社外監査役2名、また社外監査役の2名は独立役員)で構成されており、毎月1回定例開催しております。取締役の経営責任を明確にするために、取締役の任期は1年であります。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
また、代表取締役、経営戦略委員及び必要に応じ部門責任者等を招集し、毎月の経営戦略委員会を開催し、取締役会で承認された経営計画の進捗状況レビュー、業務合理化策・課題解決策等についての検討・意思決定を行っております。「取締役会規程」にかかる重要案件については取締役会に報告し適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。経営に対する監視・監督機能の強化については「監査役体制」、「取締役会と経営戦略委員会」、「社外取締役・社外監査役の選任」等を通して、実質的にその機能を果たしているものと考えております。
さらに、企業倫理基準、社会動向、時事問題及び提案に基づき、法令の遵守に関するテーマを討議し必要に応じて会社への周知徹底や各会議体への提案を行うリスク管理・コンプライアンス委員会とその分科会として賞罰委員会を設置し、企業倫理向上と法令順守等のコンプライアンスの徹底を図っております。
b. 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスを機能させるための基本的なインフラと位置付け、経営の有効性と効率性を高めること、財務報告の信頼性を確保すること、事業運営に関する法令・規制や社内規定・ルールを順守することが重要であると認識し、内部統制の一層の強化・改善に取り組んでおります。
当社の内部統制システムに関する基本体制は以下のとおりであります。
(取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・内部統制を有効に機能させるための機関として、リスク管理・コンプライアンス委員会等を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する体制の整備、モニタリング、見直し等を行ないます。
・当社グループ内における職務執行の指針として、コンプライアンス規程、コンプライアンスガイドライン、重要事実等の公表・内部者取引防止規程等を定めるとともに、グループ内部監査室を設置し、内部監査規程に沿って各部署における職務執行が法令・定款に適合しているかどうかの内部監査を行い、企業倫理向上及びコンプライアンスの徹底を図ります。
・社内規程・社会規範に反する行動の抑止力として、リスク管理・コンプライアンス委員会の下部組織として賞罰委員会を設置し、倫理観の向上を図ります。
・社内教育研修機関の研修カリキュラムの一環として、内部統制・コンプライアンス研修を実施します。
・コンプライアンス規程、リスク管理・コンプライアンス委員会規程、内部通報規程に基づき、通報先・相談窓口としての「グループ企業倫理ヘルプライン」を設置します。
・当社グループは、特定株主からの利益供与要求や市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては警察等の外部専門機関と緊密に連携しつつ、全社を挙げて毅然とした態度で対応し、一切の関係遮断に取り組みます。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・当社は、持株会社として、取締役会の機能をグループ経営戦略の立案や業務執行の監督に特化し、子会社取締役には業務執行責任を担わせ、経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図ることにより、効率的な経営体制を構築します。
・グループ中期経営計画を策定し、中期経営計画に沿って各部門間の予算・人員の配分を行い、計画目標達成のための諸施策を実行します。
・定例の取締役会を開催し、重要事項の決定及び業務遂行状況の監督等を行います。
・経営戦略委員会を毎月開催し、常務的事項の意思決定や、取締役会上程議案の審議・決定等を行います。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
・取締役会、経営戦略委員会等の重要な会議に関する議事録や、代表取締役・業務執行取締役その他の職務執行に係る情報については、法令並びに文書管理規程・情報管理規程その他諸規程に基づいて、適切に保存及び管理を行います。
(損失の危険の管理に対する規程その他の体制)
・リスク管理規程に則って、リスクの早期発見・通報、緊急事態対策本部の設置、損失の危険への対応、対応策の有効性評価にまで至るリスクマネジメント体制を確立します。
・グループ内部監査室は、社内におけるリスク管理の状況を監査し、重要な不備については、代表取締役に都度報告します。
・内部通報規程に基づいた「グループ企業倫理ヘルプライン」を通じて、リスクの早期発見に努めます。
(企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・当社は、関係会社管理規程等に基づき、子会社から当社へ必要な報告を行わせるとともに、子会社の重要業務執行について、当社の取締役会、経営戦略委員会において、審議・報告します。
・子会社もコンプライアンス規程、コンプライアンスガイドライン、重要事実等の公表・内部者取引防止規程等の対象に含めて、その順守を指導しています。
・グループ内部監査室は、内部監査計画に則って、定期的に子会社の内部監査を実施します。
・当社の監査役は、必要に応じて子会社の業務の適正性について、子会社に対して報告を求め、調査を行います。
(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)
・監査役が職務補助の使用人を求めた場合は、その求めに応じこれを設置するものとします。
(前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項)
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従いその職務を行うものとし、当該使用人の人事考課は監査役が行うこととします。また、人事異動・処遇については監査役と取締役が協議し、常勤監査役の同意を得た上で決定することとします。
(当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を把握するため、取締役会・経営戦略委員会を始めとする重要会議に出席し、取締役・使用人などからの報告を聴取します。また重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査に同行するなどして、取締役の職務執行に関して、不正の行為または法令や定款に違反する事実の有無を含めて、業務状況を調査します。
・当社及び子会社の取締役及び使用人等が、コンプライアンス違反の事実を発見した場合は、直接監査役に報告するほか、「グループ企業倫理ヘルプライン」を経由して、監査役ならびにリスク管理・コンプライアンス委員会に報告することが出来ることとします。
・当社は、当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をしたことを理由として、その者たちに不利益な取り扱いをすることを禁止します。
・監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制整備のため、定期的に代表取締役と会合を持ち、情報・意見交換等を行います。
・監査役は、グループ内部監査室と緊密な連携を図るとともに、財務・総務・法務等の部門に対して、必要に応じて協力を求めることとします。
・当社は、監査役から、その職務の執行について生じる費用の前払い又は債務の処理の請求があった場合は、直ちにこれを支払います。
・本有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は次の通りです。
◆当社の業務執行・監査及び内部統制の仕組

③リスク管理体制の整備の状況
a. リスク管理体制
・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、担当部門にて規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成及び配布を行うものとしております。
・グループ内部監査室は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、取締役会に報告することとしております。
・取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見した時は定められた制度に基づき速やかに監査役に報告をするものとしております。
b. 発生リスクへの対処
リスクが顕在化した場合には、速やかに対応責任者となる取締役若しくは経営戦略委員を定め、損害を最小限に抑える体制を整えることとしております。
c. 反社会的勢力への対策
(当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)
・当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係を遮断することが不可欠であると考え、反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度を貫き、取引関係その他一切の関係を持ちません。
(反社会的勢力排除に向けた整備の状況)
・グループ総務・法務室を対応統括部署として、事業活動における反社会的勢力に係る各種リスクの予防と軽減を図っております。そして万が一、当社グループが反社会的勢力からの接触を受けた場合には、所轄警察署や弁護士などと緊密に連携し、速やかに対処してまいります。
④剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
⑤自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑥株主総会の特別決議の方法
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑦取締役の員数及び選任方法
当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定めております。
⑧累積投票の排除
当社の取締役の選任については累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨取締役の解任方法
当社の取締役の解任決議については、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ないます。
⑩取締役の任期
当社の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨定款に定めております。
⑪取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者の範囲は、当社及び子会社の役員、管理職従業員、役員と共同被告になった従業員、及びそれらの配偶者や相続人であり、当該保険契約は、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟費用等の損害を補填するものです。
ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については、補填の対象外としております。
なお、保険料は当社が全額負担しております。
⑬取締役会の活動状況
当事業年度において当社は定時取締役会を月1回、臨時取締役会を4半期に1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)取締役 飯田健作氏は2023年3月29日開催の第47期定時株主総会で任期満了退任しております。
取締役 龔震宇氏、田睿氏、徐蓓蓓氏及び相澤健氏は、2024年3月25日開催の第48期定時株主総会で任期満了退任しております。
取締役会における具体的な活動として、事業状況や月次決算の状況の確認・分析等の業績進捗の定期報告に加え、各四半期並びに年度の予算・決算の承認や株主総会の招集等の定期的に決議が必要となる事項、人事異動に関する事項、事業運営や経営政策に関する重要事項等(中期経営計画、本社移転計画、 システム投資、コンプライアンス・リスク管理等)について議論を行いました。
①役員一覧
男性
(注) 1 取締役阿久津康弘、中田吉昭、陸耀、福田拓実、周斌及び林亜青の各氏は、社外取締役であります。
2 監査役芝正二及び上村明の各氏は、社外監査役であります。
3 当社は、社会・経済情勢の変化に機動的に対応し、より迅速な意思決定と業務執行を図ることを目的として、経営戦略委員会を設置しております。
4 取締役の任期は、2024年3月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
5 監査役の任期は、2021年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
6 監査役の任期は、2022年3月30日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
7 所有する当社株式の数の欄の( )内の株式数については、持株会として所有する株式を内数にて示しております。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は6名、社外監査役は2名であります。
当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会における経営の監督及び監査役による監査をより一層強化する機能及び役割を果たしております。
取締役阿久津康弘氏は、危機管理、企業リスク管理、コンプライアンス推進のスペシャリストとして、大手事業法人などの内外企業に対する経営戦略策定プロジェクト、コンプライアンス、内部統制強化等についてのアドバイザリー・プロジェクトを多数主導した経験を有し、また企業経営者としての幅広い見識を有しており、独立した立場から取締役等の職務の執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化ができるものと判断しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
取締役中田吉昭氏は、国内弁護士として豊富な知識と経験を有しており、独立した立場からの法的アドバイスと、独立した立場から取締役等の職務の執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待できるものと判断しております。
取締役陸耀氏は、グローバル的な企業等での総経理として培った小売業に関する幅広い知見を有しており、当社が展開するリテール事業・貿易事業への各種アドバイスを期待するとともに、取締役等の職務の執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待できるものと判断しております。
取締役福田拓実氏は、主に投資分野、企業経営での豊富な経験と幅広い知識に基づく、資本の有効活用とリスク管理に配慮した指南役を果たせることから、当社の企業価値向上に寄与できると判断しております。
取締役周斌氏は、中国の証券会社等での豊富な経験と財務及び会計に関する高い識見・専門性を活かし、取締役等の職務の執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待できるものと判断しております。
取締役林亜青氏は、中国弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、法務ならびにコンプライアンスの視点を取締役会において発揮することにより、当社の事業展開への監督機能の一層の強化が期待できるものと判断しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
監査役芝正二氏は、長年にわたり上場企業の財務経理部門責任者などを歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を監査業務に生かして頂いております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出を行っております。
監査役上村明氏は、大手弁護士事務所などで10年以上多岐にわたる案件を担当し、上村・大平・水野総合法律事務所を設立しその運営に携わっており、法律分野に関する知識と経験を監査業務に生かして頂いております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出を行っております。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選定するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、各人の経歴や当社との関係を踏まえて中立性または独立性を重視し個別に判断しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、中立・専門的観点から適宜意見を述べることで取締役の職務執行を適正に監督しております。
また、社外監査役は、監査役会を通じて、監査役監査、会計監査、内部監査の状況を把握し、内部統制システムの整備と運用状況を確認しております。また、グループ内部監査室、会計監査人及び内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施することで、情報共有と連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
a.組織、人員
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役1名、監査役1名、社外監査役2名を含む合計4名で構成されています。
各監査役の経歴等は次のとおりです。
(注)当社監査役会は専属の補助使用人は設置していませんが、グループ内部監査室のスタッフが兼務の補助使用人として、監査役会の事務局機能等を担っています。
b.監査役会の活動状況
監査役会は、毎月一回以上開催しており、当事業年度における監査役会開催および各監査役の出席状況は次のとおりです。
(注)監査役 山岸洋一氏は2024年3月25日開催の第48期定時株主総会で任期満了により退任しております。
本年度の監査役会における主な具体的な検討内容は、以下のとおりとなっています。
・ 監査方針、重点監査項目、監査計画、課業分担の決定
・ 常勤監査役、監査役会議長の選定
・ 監査役監査基準の見直し
・ 会計監査人からのKAMを含む監査計画、四半期レビュー、期末報告の確認と意見交換
・ 会計監査人の報酬同意、会計監査人の適任性評価
・ グループ内部監査室の監査計画、監査報告の確認と意見交換
・ グループの内部通報案件、係争案件の報告聴取
・ 代表取締役への監査報告、改善提案事項の承認
・ 監査役会監査報告書の承認、株主総会付議議案の確認
c.監査役の活動状況
監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、当社および子会社の業務や財産の状況の調査等を実施するとともに、会計監査人、グループ内部監査室から適宜報告を受けて意見交換を行うほか、四半期ごとにグループ監査役連絡会を開催し、子会社の監査役との情報交換を行っております。また、代表取締役との会合を年に二回開催し、経営方針等の確認をする一方で、監査役が把握している問題点等を報告し、意見の交換や改善提案などを行っております。
常勤監査役は、取締役会のほか経営戦略委員会やリスク管理・コンプライアンス委員会などの重要会議への出席、経営幹部からのヒヤリング、事業所への往査、稟議書や契約書等の重要書類の閲覧等を行い、執行部門の職務執行状況を確認するとともに、必要に応じて助言や提言を行っております。また、会計監査人ならびにグループ内部監査室と連携し、内部統制システムの構築および運用状況を監視・検証し、社外監査役との情報の共有を図っております。
②内部監査の状況
a.組織、人員
当社内部監査部門は、代表取締役の直下とする組織としてグループ内部監査室を設置していて、人員は5名で構成しております。
b.運営
内部監査の効率化を図る為、重要な子会社2社に内部監査部門(兼務出向3名)を設置して連携を図る形で運営しております。
c.活動
当社グループ内部監査室は、当社及び当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」「財務報告内部統制規程」に基づき、業務の適正化を監査するとともに、財務報告に係わる内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。財務報告に係る内部統制の評価は、当社及び連結子会社7社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、連結子会社3社については業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。これら内部監査の結果等については、当社の代表取締役及び、取締役会、監査役会、経営戦略委員会へ報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。また、会計監査人である監査法人アヴァンティアとは随時コミュニケーションをとり、常勤監査役とは月次で監査報告会を実施して相互連携を図りました。
③会計監査の状況
a.会計監査人の名称
監査法人アヴァンティア
b.継続監査期間
4年間
c.監査業務を遂行した公認会計士
藤田憲三、金井政直
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名、その他14名
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたっては、監査法人が「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を適切に整備していることや、監査計画、監査体制、監査報酬等を勘案し選定する方針であります。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社である株式会社バーニーズジャパンは、興誠監査法人に対し、法定監査及び当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬として13百万円を支払っております。
当社の会計監査人に対する報酬は、監査契約締結前に監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定する方針としております。
e.監査役による監査報酬の同意理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・人員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性などを確認した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、1991年6月27日開催の第15回定時株主総会決議で決定された総額250,000千円の枠内において、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。業務執行取締役においては会社の持続的成長と企業価値向上への貢献の度合、非業務執行取締役(社外取締役を含む)においては取締役会における提案・助言・監督等の貢献の度合を踏まえて決定しております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う非業務執行取締役(社外取締役を含む)については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
取締役の基本報酬は、月別の固定報酬とし、役位、職責、在籍年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。また、業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給いたします。なお、基本報酬と業績連動報酬等の割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、概ね1:1の比率を目安としております。
個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長CEO羅怡文及び代表取締役社長COO矢野輝治の2名に個人別の具体的報酬額の決定を委任しております。
この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の評価等を行うには代表取締役会長CEO及び代表取締役社長COOの2名が最も適しているとの判断に基づくものであります。取締役会は決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
また、監査役の報酬限度額は、1988年6月29日開催の第12回定時株主総会決議により、年額30,000千円と定められております。監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは監査役会であり、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、固定報酬を決定しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上記支給額のほか、2023年3月30日開催の第47期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役1名に対して10百万円、社外退任監査役1名に対して0百万円支給しております。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員がいないため、記載を省略しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、取引先との関係の強化・維持を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式として、それ以外の専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を、純投資目的である投資株式として区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
投資株式の取得にあたっては、中長期的な観点から、取引先との関係の強化や事業の円滑な推進を図るため、当社の企業価値向上に資すると認められる株式について保有し、保有後はこれらを総合的に判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。