独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

 

 

2024年3月25日

ラオックスホールディングス株式会社

取締役会 御中

監査法人アヴァンティア

東京都千代田区

 

指定社員
業務執行社員

 

公認会計士

藤田 憲三

指定社員
業務執行社員

 

公認会計士

金井 政直

 

<財務諸表監査>

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているラオックスホールディングス株式会社の2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ラオックスホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

 

 

株式会社バーニーズジャパンの全株式の取得に伴う負ののれん発生益の金額の妥当性

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応

連結財務諸表注記事項(企業結合等関係)に記載されているとおり、会社は、2023年5月1日付けで株式会社バーニーズジャパンの全株式を取得し、連結の範囲に含めている。当該企業結合取引により受け入れた資産及び引き受けた負債の金額はそれぞれ9,256百万円及び5,400百万円であり、取得原価0百万円が資産及び負債に配分された純額を下回るため、その差額3,855百万円を負ののれん発生益として特別利益に計上している。当該金額は、連結損益計算書における税金等調整前当期純利益の184%を占めている。

負ののれん発生益が生じると見込まれる場合には、全ての識別可能資産及び負債が把握されているか、また、それらに対する取得原価の配分が適切に行われているかどうかを見直す必要がある。この見直しによっても、なお、取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回り、負ののれん発生益が生じる場合には、当該負ののれん発生益が生じた連結会計年度の利益として処理される。 

取得原価の配分においては、識別可能な資産及び負債を時価で評価する必要があり、取得原価の配分における時価評価には見積りの要素が含まれる。当該企業結合取引において受け入れた資産及び引き受けた負債のうち、特に棚卸資産については金額的重要性が高く、その評価額は負ののれんの発生益の金額に重大な影響を及ぼす。

当該企業結合取引により認識された負ののれん発生益は連結財務諸表において重要性があり、取得原価が全ての識別可能資産及び負債に時価を基礎として適切に配分されているかを慎重に検討することが必要であることから、財務諸表監査においても特に重要性が高いため、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
 

当監査法人は、当該負ののれん発生益の計上額の妥当性を検討するにあたり、主に以下の監査手続を実施した。

 

・株式取得の経緯、株式の取得原価の決定過程及び今後の事業戦略等の当該企業結合取引の概要、負ののれんが生じた背景を理解するために、経営者に質問するとともに、関連する取締役会議事録等を閲覧した。

・取得原価について検討するために、企業価値算定資料を含む関連資料及び株式譲渡契約書を閲覧した。

・受け入れた識別可能資産の実在性及び引き受けた識別可能負債の網羅性に関して、経営者への質問及び経営者が利用した外部専門家によって作成された財務調査報告書及び法務調査報告書を閲覧した。また、重要な識別可能資産及び負債については、残高確認、関連証憑との突合、及び再計算等の監査手続を実施した。特に、会計上の見積りである棚卸資産の評価については、在庫の保有期間や販売実績等を踏まえ、評価ルールの妥当性を検討した上で、当該評価ルールどおりに評価が実施されていることを再計算により確認した。

・経営者が利用した外部専門家の適正性、能力及び客観性を評価した。

・識別可能資産及び負債について、企業結合日における時価を基礎として取得原価を配分し、取得原価と取得原価の配分額との差額を負ののれん発生益として計上していることを再計算等により検討した。

 

 

関係会社である蘇寧易購集団股份有限公司及びその系列会社に対する売上債権の評価

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応

「連結財務諸表注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載されてるとおり、2021年12月期において、会社の連結子会社である上海惲誼智鏈科技有限公司(以下「上海惲誼」という。)が会社の関係会社である蘇寧易購集団股份有限公司及びその系列会社(以下「同社」という。)に対して有する受取手形及び売掛金2,041百万円に対して、貸倒引当金(流動資産)462百万円を計上した。

当連結会計年度において、会社グループは、同社からの債権回収実績、信用状況の改善傾向、及び今後の回収見通し等に基づく回収可能性を検討した結果、計上していた貸倒引当金486百万円を取崩し、同額486百万円の戻入額を販売費及び一般管理費のマイナスとして計上した。会社グループの同社に対する売上債権残高及び貸倒引当金計上額の推移は下表のとおりである。

(単位:百万円)

 

2021年

12月期

2022年

12月期

2023年

12月期

債権残高

2,041

1,654

1,156

貸倒引当金

462

486

貸倒引当金

戻入額

486

 

 

 

会社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、営業債権を一般債権、貸倒懸念債権、破産更生債権等に区分し、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上している。

会社グループは、前連結会計年度から引き続き、同社に対する債権を貸倒懸念債権に分類した上で、同社の業績、信用状況、及び滞留債権の返済実績等を鑑みて、回収可能性を勘案して貸倒引当金を見積もっている。

同社に対する債権残高は金額的重要性が極めて高く、また、支払能力、返済計画の実現可能性及び債権の回収可能性の評価には経営者の主観的判断が含まれることから、見積りの不確実性が高いと考えられる。

したがって、関係会社に対する売上債権の評価は、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。

当監査法人は、関係会社に対する売上債権の評価を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。

・会社の経営者にヒアリングを実施し、債権回収方法についての協議を含む、同社とのコミュニケーションの状況を把握した。

・上海惲誼の責任者にヒアリングを実施し、中国における経済状況、事業の状況、同社との関係性及び取引状況等を把握した。

・構成単位の監査人にヒアリングを実施し、上海惲誼の責任者へのヒアリング結果との整合性を確かめるとともに、同社に対する売上債権の評価について協議を実施した。

・債権の回収施策及び債権区分の判断を含む評価の方針について、会社の経営者及び上海惲誼の責任者等との協議を実施した。

・債権の年齢表を入手し、債権の発生及び回収実績を把握した。

・売上債権の金額が特に重要な蘇寧易購集団股份有限公司について、決算書を閲覧し、事業の状況、業績、財政状態及び財務指標等を理解し、支払能力を検討した。

 

 

その他の記載内容

 その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

 

<内部統制監査>

監査意見

 当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ラオックスホールディングス株式会社の2023年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、ラオックスホールディングス株式会社が2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

 経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

 

内部統制監査における監査人の責任

 監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
 

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

 

 

(注)1 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

2 XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

 

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