第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

60,000個

発行価額の総額

金3,840,000円

発行価格

金64円

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2024年1月5日

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

株式会社ヴィア・ホールディングス 本社

東京都新宿区早稲田鶴巻町519

払込期日

2024年1月5日

割当日

2024年1月5日

払込取扱場所

株式会社りそな銀行 東京営業部

東京都千代田区丸の内二丁目7番2号

 

(注) 1 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第26回新株予約権であり、以下、「1 新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)」において、「本新株予約権」という。)に係る募集については、2023年12月20日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役会においてその発行を決議している。なお、本新株予約権及び本新株予約権と同日に発行される、後記「2 新規発行新株予約権証券(第27回新株予約権)」に記載される当社第27回新株予約権を、以下、個別に又は総称して「本件新株予約権」という。

2 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。

3 払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)が当社との間で本新株予約権の買取契約を締結し、上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。

4 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。

5 本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1 本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。以下同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、2024年1月9日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の91.5%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。

 

3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

 

4 行使価額の上限:なし

行使価額の下限:本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、2023年12月19日(以下「発行決議日の直前取引日」という。)の東証終値の60%に相当する129円である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号を参照)。

 

5 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は14.07%)、交付株式数は100株で確定している。

 

6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):777,840,000円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

 

7 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数100株

新株予約権の目的となる株式の数

1 本新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、本欄第2項乃至第5項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

 

2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

 

 

調整後交付株式数=

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

 

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

3 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

 

4 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

5 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

 

新株予約権の行使時の払込金額

1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

 

2 行使価額は、当初215円(発行決議日の直前取引日の東証終値)とする。ただし、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従い、修正又は調整されることがある。

 

3 行使価額の修正

 

(1) 2024年1月9日以降、本新株予約権の各修正日の直前取引日の東証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91.5%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(修正後行使価額)に修正される。

ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が129円(ただし、本欄第4項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

 

(2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

 

4 行使価額の調整

 

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行

普通株式数

交付普通株式数×1株あたりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

 

 

(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

 

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

 

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。)

 

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

 

⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)

 

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

 

⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

 

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については別記(注)7(2)の規定を準用する。

 

 

 

株式数=

(調整前

行使価額

調整後

行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

 

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

 

(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

 

② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

 

③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

 

④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

 

⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。

 

 

 

⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

 

(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。

 

④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

 

(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金1,293,840,000円

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

 

2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 

 

新株予約権の行使期間

2024年1月9日から2027年1月8日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 新株予約権の行使請求受付場所

みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

2 新株予約権の行使請求取次場所

該当事項なし

 

3 新株予約権の行使に関する払込取扱場所

株式会社りそな銀行 東京営業部

 

4 新株予約権の行使請求及び払込みの方法

 

(1) 本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第2条第4項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。

 

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第3項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。

 

(3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできないものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権者に対して、本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

 

2 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会が不要な場合は、取締役会)で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

 

3 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

 

4 本欄第1項及び第2項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。ただし、別記(注)5に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし

 

(注) 1 本件新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由

(1) 資金調達の主な目的

当社グループは、「心が響き合う価値の創造」を企業理念とし、顧客の「心のニーズ」に応え、喜びと感動に満ちた新しい価値のイノベーションに果敢に取り組み、お客様、株主の皆様、お取引先様そして従業員などすべてのステークホルダーにとって信頼される企業を目指しております。当社グループの事業領域である外食サービス事業において、「やきとりの扇屋」、「日本橋紅とん」、「魚や一丁」、「パステル」等、多数の業態を展開しながら、食の安全・安心・健康をテーマに、品質の追求と顧客ニーズに即したサービスの提供を通じてライフスタイルにおける価値を具現化してまいりました。

 

当社は、1948年に印刷会社として設立されましたが、印刷業界の構造改革を掲げ新たな事業領域である外食サービス事業に参入するため、2001年に焼き鳥居酒屋「備長扇屋」のエリアフランチャイジー権を取得し、意欲的な店舗出店を行うとともに、2004年に株式会社扇屋コーポレーションの全株式を取得する等、業容の拡大と深耕を図る一方、2013年に印刷事業を売却し、外食サービス専業で構成されるグループへ転換いたしました。2023年12月20日現在、36都道府県に30ブランド、313店舗を展開しております。

 

当社グループは、2010年以降、低価格競争をはじめとするデフレ傾向や、中食業界を含めた他業種の代替や顧客ニーズの変化による顧客獲得競争の激化、長引く人手不足による人件費の上昇、物流費の上昇や天候不順による原材料費の高騰等により、厳しい経営環境が続く中、「既存店の再成長とコスト削減」を基軸として、現場第一・原点回帰・人財育成を戦略方針に掲げて各種施策に取り組んだことでコスト削減等による収益改善は進みましたが、2020年2月頃からの新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う外出自粛及び店舗休業の実施等により急激に売上が減少し、2021年3月期第3四半期決算において親会社株主に帰属する四半期純損失3,889百万円を計上したことで2,673百万円の債務超過となりました。かかる状況に対して、当社は産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続である事業再生ADR手続きの申請を行い、2021年4月20日に事業再生ADRが成立、C種及びD種優先株式の第三者割当と劣後ローン借入実施により資本と財務体質の改善を果たし、債務超過を解消いたしました。

また、当該事業再生ADR手続きにおける事業再生計画に基づき、事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指す上で、事業アセットの絞り込みや本部・現場の生産性向上、顧客中心の店舗開発という再成長軌道に向けた事業の仕組みの抜本的な見直しを行うとともに、「やきとりの扇屋」「日本橋紅とん」等の小型で専門性の高い居酒屋や「パステル」等のレストラン業態を中心とした事業展開と「扇屋」改革というコア事業の深化と進化による再成長に努めてまいりました。

 

足元の事業環境としては、2023年5月に新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが5類に変更となり、行動制限のかからないアフターコロナに向かう中、経済活動の正常化による景気の緩やかな回復と人流の戻りが見られている一方で、世界的な物流の混乱やロシアによるウクライナ侵攻等の影響を受けた物価やエネルギーコスト高は依然として続いております。また、当社グループの属する外食業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大が消費者心理に大きく影響を与え、テレワークの浸透による人々の働き方の変化や、来店時間の変化、利用人数や利用頻度の見直しや外食控えといった、ライフスタイルの変化と行動変容による新しいニーズへの対応が求められ、顧客獲得競争についてはますます激しさを増しております。

上記の事業環境下において、当社グループは、まずは各業態のメインアイテムの品質向上とそのための技術の再構築という「本質回帰」に徹底して取り組んでまいりました。そのうえで、コストを始めとした新たな構造変化に対応し、継続的に収益を生み出すための構造改革、修繕を含めた既存店舗のリフォームやリニューアル、ランチタイムとディナータイムで提供商品の異なる業態や異なるブランドを併せたダブルネームでの業態等の新しい店舗業態の開発、これまでの大型店舗から専門店や小型店舗の強化へのシフト、変革に挑戦する組織風土改革、経営システムの改修等の施策に取り組み、これまでに培ってきた当社グループの強みの再構築と投資回収モデルのベースアップを図ってまいりました。これらの取り組みの結果、2024年3月期第2四半期において、売上高8,435百万円、営業利益77百万円、経常利益47百万円と2018年3月期以来6期ぶりに経常利益の黒字を計上いたしました。

また、これらの取り組みの中で、2023年に新規出店をした新タイプの「日本橋紅とん」、業態転換を実施した「しんぱち食堂」等においては、計画通りの実績が出ており、今後の展開を狙える状況にあります。

当社グループといたしましては、これまでの構造改革の取り組みを通して、また、足元の状況からもこれまでの黒字化達成に向けた再生フェーズから再成長という次のフェーズに歩みを進めるタイミングに来ていると判断しております。この再成長フェーズにおきましては、これまで取り組んできた収益構造の更なるブラッシュアップを継続していくための体制の安定化を進めていきます。加えて、これまで適正な規模に向けたリストラクチャリングが中心だった店舗戦略において、新規出店による再拡大への転換、再成長に向けてのリモデル新業態及び新コンセプトの業態展開に着手します。また、コスト高に対応した調達力の一層の強化、DXによる新経営システムへの移行という各種施策に取り組んでまいります。

我が国における将来的な人口減少や高齢化、中食等の異業種との競争、アフターコロナでの消費者の行動様式の変化に鑑みると、再成長を実現するためには、ターゲットとする消費者層でのシェア拡大のための施策として、特にリモデル新業態の展開や新規出店に関して、それぞれの店舗立地エリア、アルコール動機や食事動機といったお客様の来店動機に対応した業態開発を行い、それに対応した高付加価値メニューの開発や最適なオペレーション体制の構築等、それぞれのマーケットにおける最適業態展開を図ることが重要であると考えております。

 

これら再成長に向けた新規出店投資及び既存店改修投資を行うに際して、財務基盤の強化及び将来の投資需要に柔軟に対応できる財務柔軟性の確保を図ることが重要であることから、エクイティ性のファイナンスの実施が適切であると判断いたしました。

今般の資金調達により当社の更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、一層の経営安定化と企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。

 

 

なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。

 

(2) 本件新株予約権の商品性

① 本件新株予約権の構成

・本件新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本件新株予約権の目的となる株式の総数は10,000,000株(第26回新株予約権6,000,000株、第27回新株予約権4,000,000株)です。

・本件新株予約権に係る新株予約権者(以下「本件新株予約権者」という。)はその裁量により本件新株予約権を行使することができます。ただし、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定(下記②に定義する。)又は停止指定(下記③に定義する。以下同じ。)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。

・本件新株予約権の行使価額は、第26回新株予約権が当初215円(発行決議日の直前取引日の東証終値)、第27回新株予約権が当初258円(発行決議日の直前取引日の東証終値の120%の水準)ですが、各回の本件新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該行使請求が行われた回号の本件新株予約権の行使価額は、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の91.5%に相当する価額に修正されます。ただし、本件新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、第26回新株予約権が129円(発行決議日の直前取引日の東証終値の60%の水準)、第27回新株予約権が当初258円(発行決議日の直前取引日の東証終値の120%の水準)であり、各回の本件新株予約権について、修正後の価額が各回の本件新株予約権の下限行使価額を下回ることとなる場合には、各回の本件新株予約権の下限行使価額が修正後の行使価額となります。なお、第27回新株予約権については、当社取締役会の決議(以下かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。)により下限行使価額の修正を行うことができます。第27回新株予約権の下限行使価額修正決議を行った場合、当社は、速やかにその旨を第27回新株予約権の新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、第27回新株予約権の下限行使価額は、(ⅰ)129円又は(ⅱ)下限行使価額修正決議がなされた日の直前取引日の東証終値の60%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。かかる修正は、当社が未公表の重要事実を保有していない場合にのみ行うことができます。当社は、下限行使価額の修正を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

・本件新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降3年間(2024年1月9日から2027年1月8日まで)であります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。

 

本件新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。

 

② 当社による行使指定

・割当日の翌取引日以降、2026年12月9日までの間において、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、臨機応変に資金調達を実現するため、当社の判断により、当社は割当予定先に対して各回の本件新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本件新株予約権の数を指定すること(以下「行使指定」という。)ができます。

・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ)東証終値が当該回号の本件新株予約権の下限行使価額の120%に相当する金額を下回っていないこと

(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること

(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

(ⅴ)当該回号の本件新株予約権について停止指定が行われていないこと

(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと

・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の各回の本件新株予約権を行使する義務を負います。

・一度に行使指定可能な本件新株予約権の数には限度があり、本件新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社普通株式の1日あたり平均出来高のいずれか少ない方に2を乗じて得られる数又は4,265,368株(発行決議日現在の発行済株式数の10%に相当する株数)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。

・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本件新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本件新株予約権の行使指定の効力は失われます。

 

・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

 

③ 当社による停止指定

・当社は、割当予定先が各回の本件新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」という。)として、2024年1月11日から2026年12月8日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2024年1月9日から2026年12月4日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている各回の本件新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の2取引日以後に開始する期間を定めるものとします。

・なお、当社は、一旦行った各回の本件新株予約権に係る停止指定をいつでも取消すことができます。

・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

 

④ 割当予定先による本件新株予約権の取得の請求

割当予定先は、(ⅰ)2024年1月9日以降、2026年12月8日までの間のいずれかの5連続取引日の東証終値の全てが129円(発行決議日の直前取引日の東証終値の60%の水準)を下回った場合、(ⅱ)2026年12月9日以降2026年12月16日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会が不要な場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合、又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することにより、各回の本件新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本件新株予約権の発行要項に従い、各回の本件新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する各回の本件新株予約権を全て取得します。

 

(3) 本件新株予約権を選択した理由

数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかどうかとともに、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。

その結果、以下に記載した本件新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本件新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。

 

(本件新株予約権の主な特徴)

<当社のニーズに応じた特徴>

① 約3年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと

・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、下記「3 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、約3年間にわたります。本件新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。

② 過度な希薄化の抑制が可能なこと

・本件新株予約権は、潜在株式数が10,000,000株(第26回新株予約権の交付株式数6,000,000株及び第27回新株予約権の交付株式数4,000,000株の合計数。発行決議日現在の発行済株式数42,653,682株の23.44%)であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。また、本件新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっております。

・本件新株予約権者がその裁量により本件新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本件新株予約権の行使が行われないようにすることができます。

③ 株価への影響の軽減が可能なこと

以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。

・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社普通株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと

 

・下限行使価額は、第26回新株予約権が129円(発行決議日の直前取引日の東証終値の60%の水準)、第27回新株予約権が当初258円(発行決議日の直前取引日の東証終値の120%の水準)に設定されていること。第27回新株予約権の下限行使価額は、修正される可能性があるものの、修正後においても、129円又は修正決議日の直前取引日の東証終値の60%に相当する金額のいずれか高い方の金額を下回ることはないこと

・行使指定を行う際には、東証終値が下限行使価額の120%の水準以上である必要があり、また、本(注)1(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式の交付による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること

④ 資本政策の柔軟性が確保されていること

資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本件新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。

 

<本件新株予約権の主な留意事項>

本件新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。

⑤ 第26回新株予約権の下限行使価額は129円(発行決議日の直前取引日の東証終値の60%の水準)、第27回新株予約権の下限行使価額は当初258円(発行決議日の直前取引日の東証終値の120%の水準)に設定されており、また、第27回新株予約権について下限行使価額の修正が行われた場合であっても、129円又は修正決議日の直前取引日の東証終値の60%に相当する金額のいずれか高い方の金額を下回る下限行使価額が設定されることはないため、株価水準によっては本件新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。

⑥ 第26回新株予約権については、株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。なお、第27回新株予約権については、当初行使価額と当初の下限行使価額が同一に設定されており、下限行使価額の修正がなされない限り、当該回号の本件新株予約権が全て行使された場合に、調達額が予定額を下回ることはありません。

⑦ 当社の普通株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。

⑧ 本件新株予約権発行後、東証終値が5取引日連続して129円(発行決議日の直前取引日の東証終値の60%の水準)を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本件新株予約権の取得を請求する場合があります。

 

(他の資金調達方法と比較した場合の本件新株予約権の特徴)

⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1株あたりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。

社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性指標は低下いたします。

本件新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇いたします。一方、当社普通株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。

 

2 本件新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本件新株予約権に関して、当社は、本件新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本(注)1(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。

<割当予定先による行使制限措置>

① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本件新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値(ただし、本件新株予約権の行使価額の調整が行われた場合は同様に調整される。)以上の場合、本件新株予約権の行使可能期間の最終2か月間等の所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。

② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

 

3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本件新株予約権に関して、割当予定先は、本件新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を使用する予定であり、本件新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しません。

4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

5 その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)2①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

6 振替新株予約権

本件新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。

7 本件新株予約権行使の効力発生時期等

(1) 本件新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本件新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

(2) 当社は、本件新株予約権の行使請求の効力が発生した日の2銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

8 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い

当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、各回の本件新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし

 

 

2 【新規発行新株予約権証券(第27回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

40,000個

発行価額の総額

金1,840,000円

発行価格

金46円

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2024年1月5日

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

株式会社ヴィア・ホールディングス 本社

東京都新宿区早稲田鶴巻町519

払込期日

2024年1月5日

割当日

2024年1月5日

払込取扱場所

株式会社りそな銀行 東京営業部

東京都千代田区丸の内二丁目7番2号

 

(注) 1 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第27回新株予約権であり、以下、「2 新規発行新株予約権証券(第27回新株予約権)」において、「本新株予約権」という。)に係る募集については、発行決議日開催の当社取締役会においてその発行を決議している。

2 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。

3 払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先が当社との間で本新株予約権の買取契約を締結し、上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。

4 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。

5 本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1 本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。以下同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、2024年1月9日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の91.5%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。

 

3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

 

4 行使価額の上限:なし

行使価額の下限:本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、発行決議日の直前取引日の東証終値の120%に相当する258円である。ただし、本新株予約権の下限行使価額については、下限行使価額修正決議により、(ⅰ)129円又は(ⅱ)下限行使価額修正決議がなされた日の直前取引日の東証終値の60%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されることがある(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号を参照)。

 

5 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は9.38%)、交付株式数は100株で確定している。

 

6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):517,840,000円(ただし、この金額は、本新株予約権の下限行使価額が修正された場合における最も低い金額である129円を基準として計算した金額である。また、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

 

7 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数100株

新株予約権の目的となる株式の数

1 本新株予約権の目的である株式の総数は4,000,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、本欄第2項乃至第5項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

 

2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

 

 

調整後交付株式数=

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

 

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

3 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

 

4 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

5 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

 

新株予約権の行使時の払込金額

1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

 

2 行使価額は、当初258円(発行決議日の直前取引日の東証終値の120%に相当する金額)とする。ただし、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従い、修正又は調整されることがある。

 

3 行使価額の修正

 

(1) 2024年1月9日以降、本新株予約権の各修正日の直前取引日の東証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91.5%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(修正後行使価額)に修正される。

 

(2) 前号にかかわらず、前号に基づく算出の結果、修正後行使価額が258円(ただし、本号による修正及び本欄第4項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、当社は、2024年1月9日以降、下限行使価額修正決議により下限行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき下限行使価額修正決議がなされた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、下限行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、(ⅰ)129円又は(ⅱ)下限行使価額修正決議がなされた日の直前取引日の東証終値の60%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正される。

 

(3) 本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

 

4 行使価額の調整

 

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行

普通株式数

交付普通株式数×1株あたりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

 

 

(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

 

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

 

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。)

 

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

 

⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)

 

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

 

⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

 

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については別記(注)7(2)の規定を準用する。

 

 

 

株式数=

(調整前

行使価額

調整後

行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

 

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

 

(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

 

② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

 

③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

 

④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

 

⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払込金額とする。

 

 

 

⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

 

(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。

 

④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。また、本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項第(2)号に基づく下限行使価額修正が効力を生じる日と一致する場合には、当社は、必要な下限行使価額の調整を行う。

 

(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金1,033,840,000円

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

 

2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 

 

新株予約権の行使期間

2024年1月9日から2027年1月8日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(機構の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 新株予約権の行使請求受付場所

みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

2 新株予約権の行使請求取次場所

該当事項なし

 

3 新株予約権の行使に関する払込取扱場所

株式会社りそな銀行 東京営業部

 

4 新株予約権の行使請求及び払込みの方法

 

(1) 本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第2条第4項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。

 

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第3項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。

 

(3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできないものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権者に対して、本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

 

2 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会が不要な場合は、取締役会)で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

 

3 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

 

4 本欄第1項及び第2項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。ただし、前記「新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)5」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし

 

(注) 1 本件新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由

前記「1 新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)1」をご参照下さい。

2 本件新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

前記「1 新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)2」をご参照下さい。

 

3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

前記「1 新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)3」をご参照下さい。

4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

前記「1 新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)4」をご参照下さい。

5 その他投資者の保護を図るため必要な事項

前記「1 新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)5」をご参照下さい。

6 振替新株予約権

前記「1 新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)6」をご参照下さい。

7 本件新株予約権行使の効力発生時期等

前記「1 新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)7」をご参照下さい。

8 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い

前記「1 新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)8」をご参照下さい。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

2,327,680,000

10,000,000

2,317,680,000

 

(注) 1 上記金額は第26回及び第27回新株予約権に係る金額の合計額です。また、払込金額の総額は、発行価額の総額(第26回及び第27回新株予約権合計5,680,000円)に、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(第26回及び第27回新株予約権合計2,322,000,000円)を合算した金額であります。

2 払込金額の総額は、全ての本件新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少します。また、本件新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本件新株予約権を消却した場合には、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。

3 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本件新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。

4 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額2,317,680,000円につきましては、前記「1 新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)1(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。

 

具体的な使途

金額

(百万円)

支出予定時期

① 新規出店投資

1,500

2024年4月~2027年3月

② 既存店改修投資

600

2024年4月~2027年3月

③ その他収益構造改革に伴う投資(システム投資等)

217

2024年4月~2027年3月

合計

2,317

 

(注) 1 本件新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、自己資金又は金融機関からの借入等を活用して、可能な限り上記の方針に沿った事業活動を展開する予定であります。なお、本件新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、運転資金に充当する予定であります。

2 当社は、本件新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

3 上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。

 

上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。

① 新規出店投資について

事業規模及び収益の拡大のため、当社グループ直営店における新規出店の投資資金として2027年3月までに1,500百万円を充当する予定です。出店業態は「やきとりの扇屋」、「日本橋紅とん」、「魚や一丁」、「パステル」等を予定しており、2027年3月までに約26店舗の出店を想定しております。

 

② 既存店改修投資について

既存店のバリューアップを目的としたリニューアル、マーケット変化に対応する業態転換、老朽化のメンテナンス等の投資資金として、2027年3月までに約40店舗において600百万円を充当する予定です。リニューアル、業態転換においては、既存店のスクラップ&ビルド(ある店舗を閉店したうえで、同一エリア内に再出店すること)も含めております。

 

③ その他収益構造改革に伴う投資(システム投資等)

収益構造改革を進めるにあたり、顧客体験を高めるため又は効率性を高めるためのシステム改修投資及び店舗調理設備等の投資資金として、2027年3月までに217百万円を充当する予定です。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項なし

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

 

名称

野村證券株式会社

本店の所在地

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長  奥田 健太郎

資本金

100億円

事業の内容

金融商品取引業

主たる出資者及びその出資比率

野村ホールディングス株式会社 100%

 

 

b.当社と割当予定先との間の関係(2023年12月20日現在)

 

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

割当予定先が保有している当社普通株式の数

(2023年9月30日現在)

6,100株

人事関係

当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人事関係はありません。

資金関係

該当事項なし

技術又は取引等の関係

当社の主幹事証券会社であります。

 

 

c.割当予定先の選定理由

当社は、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)1(3)」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本件新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本件新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。

なお、本件新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。

 

d.割り当てようとする株式の数

本件新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株(第26回新株予約権6,000,000株及び第27回新株予約権4,000,000株の合計数)です(ただし、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)」及び前記「第1 募集要項 2 新規発行新株予約権証券(第27回新株予約権)」における各「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。

 

 

e.株券等の保有方針

本件新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、野村證券株式会社は、本件新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。

 

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、本件新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2023年6月29日付第22期決算公告における2023年3月31日時点の貸借対照表により、同社が本件新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金:1,336,652百万円、流動資産計:14,286,475百万円)を保有していることを確認しております。

 

g.割当予定先の実態

割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上及び公表されている野村グループ行動規範において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。

これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。当社取締役会の決議による承認を行う前には、譲受予定先及び関係者について、本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本件新株予約権の保有方針の確認を行い、当社が割当予定先との間で締結予定の買取契約上に係る行使停止等の権利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断いたします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)2①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本件新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本件新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(東京都港区元赤坂一丁目1番8号 代表取締役 山本 顕三)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼いたしました。赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価額、当社普通株式の株価、株価変動率、予定配当額及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本件新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件(当社の資金調達需要が権利行使期間に渡って一様に分散的に発生すること、資金調達需要発生後は当社は行使停止を行わず、株価水準に応じて当社が継続的に行使指定を行うとともに第27回新株予約権の下限行使価額の修正を実施すること、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本件新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。)を想定しております。当社は、各回の本件新株予約権について、当該評価を参考にして、各回の本件新株予約権1個あたりの払込金額を当該評価と同額となるよう、第26回新株予約権は金64円、第27回新株予約権は金46円としました。当社は、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)1(2)」に記載した本件新株予約権の特徴や内容、本件新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本件新株予約権の払込金額は合理的であり、本件新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役3名全員(うち社外監査役2名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本件新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

(ⅰ)本件新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること

(ⅱ)赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること

(ⅲ)当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本件新株予約権の価値評価を依頼していること

(ⅳ)赤坂国際会計から当社実務担当者及び常勤監査役への具体的な説明が行われ、常勤監査役から社外監査役に対してもかかる説明内容が共有された上で、評価報告書が提出されていること

(ⅴ)本件新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること

(ⅵ)本件新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から取締役会になされており、また、本件新株予約権の発行の適法性に関する法律意見書を当社法律顧問から受領していること

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本件新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大10,000,000株(議決権100,000個相当)であり、発行決議日現在の当社発行済株式数42,653,682株(総議決権数426,372個)に対して占める割合は最大23.44%(当社議決権総数に対し最大23.45%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。

しかしながら、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)1(3)」に記載のとおり、本件新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本件新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

 

また、①本件新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数10,000,000株に対し、当社普通株式の過去6か月間における1日あたり平均出来高は1,050,272株であり、一定の流動性を有していること、②本件新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断により任意に本件新株予約権を取得することが可能であることから、本件新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。

これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

本件新株予約権の発行は、①本件新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の25%未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本件新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当に該当しません。

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

本件新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

6,100

0.01

10,006,100

19.01

アサヒビール株式会社

東京都墨田区吾妻橋一丁目23番1号

3,192,000

7.49

3,192,000

6.06

横川 端

東京都港区

2,205,600

5.17

2,205,600

4.19

横川 竟

東京都目黒区

2,029,900

4.76

2,029,900

3.86

横川 紀夫

東京都渋谷区

1,973,400

4.63

1,973,400

3.75

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

1,900,400

4.46

1,900,400

3.61

株式会社W&E

東京都武蔵野市吉祥寺南町三丁目21番10号

858,500

2.01

858,500

1.63

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町四丁目4番10号

638,100

1.50

638,100

1.21

大関株式会社

兵庫県西宮市今津出在家町4番9号

615,000

1.44

615,000

1.17

株式会社ウェルカム

東京都渋谷区神宮前二丁目4番11号

600,000

1.41

600,000

1.14

14,019,000

32.88

24,019,000

45.63

 

(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

2 大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2023年9月30日現在の所有議決権数(野村證券株式会社については当該議決権数に本件新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である10,000,000株に係る議決権数100,000個を加算した数)」を、「2023年9月30日現在の総議決権数に本件新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である10,000,000株に係る議決権数100,000個を加算した数」で除して算出しております。

3 前記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会社は、割当を受けた本件新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおります。

4 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項なし

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項なし

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

該当事項なし

 

 

第三部 【追完情報】

 

1.事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第87期)及び四半期報告書(第88期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年12月20日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年12月20日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第87期)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年12月20日)までの間において、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2023年6月30日提出の臨時報告書)

1.提出理由

当社は、2023年6月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2023年6月29日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

1.資本金及び資本準備金の額の減少に関する事項

(1) 減少すべき資本金の額

資本金の額316,438,793円を216,438,793円減少し100,000,000円とする。

(2) 減少すべき資本準備金の額

資本準備金の額216,438,793円を191,438,793円減少し25,000,000円とする。

(3) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法

会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を、上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替える。

(4) 資本金の額及び資本準備金の額の減少が効力を生じる日

2023年6月29日

 

2.剰余金の処分に関する事項

(1) 減少する剰余金に関する事項

上記1.に記載の資本金及び資本準備金の振り替えにより増加した、その他資本剰余金2,417,009,866円を991,648,961円減少し1,425,360,905円とする。

(2) 増加する剰余金に関する事項

その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金△991,648,961円を991,648,961円増加し0円とする。

(3) 効力発生日

2023年6月29日

 

 

第2号議案 剰余金の処分(C種優先株式に係る配当)の件

当期の期末配当につきましては、その他資本剰余金を配当原資として次のとおりとさせていただきます。

(1) 配当財産の種類

金銭

(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

C種優先株式1株につき85,000円

       総額127,500,000円

(3) 剰余金の処分が効力を生じる日

2023年6月30日

 

第3号議案 取締役2名選任の件

取締役2名の選任の承認を求めるものであります。

 

第4号議案 監査役1名選任の件

監査役1名の選任の承認を求めるものであります。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数

(個)

反対数

(個)

棄権数

(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成(反対)割合

(%)

第1号議案

剰余金処分の件

197,112

8,174

0

(注)2

可決

95.42

第2号議案

定款一部変更の件

194,537

10,773

0

(注)1

可決

94.16

第3号議案

取締役2名選任の件

 

 

 

 

 

 

 横川 正紀

188,826

16,486

0

(注)1

可決

91.40

 関川 周平

188,809

16,503

0

可決

91.39

第4号議案

監査役1名選任の件

 

 

 

 

 

 

 松隈 健児

183,810

21,487

0

(注)1

可決

88.97

 

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

 

(2023年11月21日提出の臨時報告書)

1.提出理由

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本報告書を提出するものです。

 

2.報告内容

(1) 当該事象の発生年月日

2023年11月8日

 

(2) 当該事象の内容

2024年3月期第2四半期連結会計期間において、当社グループの「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、保有する固定資産についての将来の回収可能性を検討した結果、店舗等に係る減損損失を含め、特別損失を計上しました。

 

(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

2024年3月期第2四半期連結会計期間において、店舗等に係る減損損失19百万円を含めた特別損失42百万円を計上し、累計期間で63百万円計上いたしました。

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

 

有価証券報告書

事業年度

(第87期)

自 2022年4月1日

至 2023年3月31日

2023年6月29日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第88期第2四半期)

自 2023年7月1日

至 2023年9月30日

2023年11月8日

関東財務局長に提出

 

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項なし

 

第六部 【特別情報】

 

該当事項なし