第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

23,092,200

23,092,200

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,028,060

7,028,060

 東京証券取引所

 スタンダード市場

単元株式数

 100株

7,028,060

7,028,060

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総

数増減数(株)

発行済株式総

数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増

減額(千円)

資本準備金残

高(千円)

2005年11月21日

(注)

3,514,030

7,028,060

1,047,542

262,000

(注)発行済株式総数の増加は株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

26

67

51

18

7,972

8,144

所有株式数(単元)

4,428

1,223

28,465

3,291

24

32,798

70,229

5,160

所有株式数の割合(%)

6.31

1.74

40.53

4.69

0.03

46.70

100.00

(注)自己株式228,089株は「個人その他」に2,280単元(100株)及び「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社香流

東京都青梅市新町3丁目30-11

800

11.76

株式会社新高輪

新潟県長岡市浦4775-15

800

11.76

株式会社センリキ

名古屋市名東区極楽2丁目54-2

350

5.15

株式会社センユキ

名古屋市名東区極楽2丁目54-2

350

5.15

川本公夫

東京都港区

300

4.41

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区浜松町2丁目11-3

227

3.35

川本重喜

愛知県長久手市

200

2.94

株式会社ノダノ

愛知県長久手市野田農1007

200

2.94

合同会社カワシマ

愛知県長久手市草掛37

200

2.94

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6-6

112

1.65

3,539

52.06

(注)1.当社は自己株式を所有しており、大株主に該当しますが、上記の大株主の状況から除いております。

所有株式数

228千株

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

3.25%

2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する227千株は、信託業務に係るものであります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

228,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,794,900

67,949

単元未満株式

普通株式

5,160

発行済株式総数

 

7,028,060

総株主の議決権

 

67,949

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

カナレ電気㈱

愛知県日進市藤枝町奥廻間1201番地10

228,000

228,000

3.25

228,000

228,000

3.25

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

875

当期間における取得自己株式

(注)当事業年度における取得自己株式875株は譲渡制限付株式報酬制度における株式の無償取得によるものであります

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬としての処分)

19,500

24,219

その他

(従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての処分)

31,800

39,495

保有自己株式数

228,089

63,714

228,089

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、事業成長投資と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向の40%を目安に長期安定的な配当を行っていくことを基本方針といたします。

 また、剰余金の配当の決議機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会とし、年2回の剰余金配当を行う方針であります。

 

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年7月28日

156,419

23.00

取締役会

2024年3月22日

265,198

39.00

定時株主総会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営基本理念「いつの時代でも存在価値ある企業づくり」を掲げ、時代とともに変化する価値観に対応して、顧客から善い会社として支持され、信頼される会社を目標としております。

これを実践するための「パートナーである従業員、仕入先、当社の保有者としての株主の皆様及びこれらの基盤となる社会からも信頼されて期待に応えられるような会社の実現をめざす。」という企業のあるべき姿を明確にしています。

企業は公器的存在であると当社グループの取締役、従業員の双方が共通認識し、法令、企業倫理規程等の社内規程、品質マニュアルを遵守し、より適正で確実な業務遂行をめざしております。

当社のような製造業において品質管理は、経営の根幹であります。有名企業であっても製品の欠陥発生又は不適切な対処によって、顧客から信頼をなくし、その結果、業績悪化を招き株主をはじめ関係者に多大な迷惑をかける事例があります。当社は、ISO9000認証企業として、品質基本方針「顧客ニーズにそった製品、サービスを機敏に効率よく提供すると共に、継続的改善を行って社会的責任を果たす。」を掲げ、これを定着推進しております。

さらに社内情報システム基盤をフルに活用して、取締役、監査役、従業員相互のコミュニケーションを重視しながら、実効性を伴った内部統制を実現し効率経営を推進しております。

会社の機関の内容及び内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況等

当社グループでは内部統制とリスク管理を一体として捉え、取締役会がその最高責任機関に位置します。取締役会は社外取締役2名を含む9名の取締役で構成され、毎月開催される定時取締役会では、法令に定められた事項及び重要事項の決議又は経営活動の報告を行います。また重大なリスク発生時等には機動的に臨時取締役会を開催することで対処してまいります。社外取締役は、取締役会において独立した立場で健全な企業グループ発展のための助言等を行います。

   当社の機関及び内部統制の関係を図示しますと下記のとおりになります。

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a)取締役会

当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役9名(うち、社外取締役2名)で構成され、原則月1回取締役会を開催しております。

(取締役会の構成員の詳細につきましては(2)役員の状況①役員一覧をご参照ください)

取締役会における具体的な検討事項として、法令及び定款に定められた事項の他、経営方針、年度予算、四半期決算、社内規程の策定・改定、資金計画、人事・組織の変更その他重要な業務執行に関する事項の審議や、業績、関係各社における事業等に関する報告がなされております。

当事業年度におきましては、取締役会は13回開催され、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数

中島 正敬

13

13(100%)

後藤 晃男

13

13(100%)

千種 佳樹

13

13(100%)

山本 英夫

13

13(100%)

石井 秀明

13

13(100%)

柳川 和英

13

13(100%)

宮本  透

13

13(100%)

小野 地佳文

11

11(100%)

伊藤 徹秀

8

8(100%)

(注)1.小野地佳文氏は2023年開催の定時株主総会で選任され、当該定時株主総会以降の開催回数となってお

          ります。

2.伊藤徹秀氏は2023年8月31日で退任されており、退任日までの開催回数となっております。

 

b)監査役会

当社では、経営に対する監査の強化を図るため、監査役3名(うち、社外監査役3名)で構成された監査役会を原則月1回開催しております。

(監査役会の構成員の詳細につきましては(2)役員の状況①役員一覧をご参照ください)

監査役会では、監査方針及び監査実施計画の策定をはじめ、監査役による監査の向上に向けた協議、検討がなされております。

また、監査役は毎月の取締役会に出席し、取締役会の業務執行に関する監督を行うほか、常勤監査役は月次執行会等の社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。社外監査役はそれぞれ高い専門性及び企業経営における経験を有し、その見地から的確に経営の監視を行っております。

3名の社外監査役は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことを基本的な考えとして選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

 

c)執行役員・執行会

当社では、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、執行会を月1回開催しております。提出日現在の執行役員は11名で、代表取締役社長及び取締役が兼務する執行役員6名の他、執行役員4名で構成されており、執行会では、事業活動全般に関して共有すべき情報の共有、業務執行の進捗確認、並びに現状課題を協議し取締役会への提言の検討を行います。

 

d)上記体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、迅速な経営判断及び意思決定を図る取締役・執行役員体制、並びに実効的な業務監査及び会計監査を図る監査役体制となっております。

現在の経営体制においては、実務の専門家としての見識等を有している社外役員が、客観的及び中立的な立場により当社の業務遂行を監督するとともに、常勤監査役が業務監査グループ及び会計監査人と連携して監査を行うことで、経営の透明性と適正性を確保しております。

このことから、現状のコーポレート・ガバナンス体制が現時点では最も有効かつ合理的であると判断しております。

2.内部統制システム並びにリスク管理体制

 当社の販売する製品の品質管理は、顧客に対する責任であり、利益の源であり、同時に最大級の経営リスク管理事項と捉えております。そこで当社は業務の品質管理を遂行するために品質マネジメントシステムを構築しています。当該システムは、会計、研究開発等一部の業務を除いた製品開発から購買、販売、物流、教育訓練を含めた当社業務範囲の大半に適用され、責任・権限、プロセス等の詳細を品質マニュアルで規定しています。このシステムを適正かつ確実なものとするために内部品質監査及び品質管理委員会を設置しております。内部品質監査は、現在、資格者25名の審査員で構成され、年間計画に基づき、品質マニュアル等をもとに業務が適正に行われているか検証します。指摘事項があれば文書で是正勧告します。

 品質管理委員会は、社長、所轄取締役、各ラインからの代表者が出席し半期ごとに開催されます。品質管理部の責任者が内部品質監査、販売事故、各組織の品質目標・実績、教育訓練計画・実績等の報告を行います。最後に社長によるマネジメントレビューがあり、改善事項を指摘します。これを繰り返し行うことで品質管理レベルの継続的改善を実施しております。

 また製品開発や販売活動等の進捗状況を統制する機能として、執行役員によって構成される月次執行会を開催しております。さらに内外子会社の統制機能として、グループ各子会社の月次報告書などの経営情報は当社取締役、及び当社が指定する社員等へ社内イントラネットを通じて開示されており、その他に各子会社の責任者と当社の取締役から構成される子会社会議を半期ごとに開催しております。

 内部品質監査報告書、品質管理委員会議事録等の品質文書のほか主要な経営情報をイントラネットで社内公開することで取締役、監査役、すべての従業員がいつでもモニタでき、牽制機能を有効にするのが次の社内情報システム及びコミュニケーション体制です。
 

3.会社の内部統制システムを支援する社内情報システム及びコミュニケーション体制の状況

 当社の営業部門、技術部門等ほとんどの部署が、イントラネットによりスピーディに効率よく社内へ情報発信しております。イントラネットにはルール基盤としての社内規程・品質マニュアルをはじめ、日次レベルの活動としての顧客訪問レポートや販売事故データ等、さらに各種会議体の議事録等が保管されており、取締役、監査役、従業員だれもがパソコンによって閲覧できます。例えば、顧客訪問レポートを通して、早期に顧客クレームを察知することで、全社的に対応し、リスクを最小限に収めることが可能となります。ただし、インサイダー情報、個人情報等は機密情報として管理し、閲覧の制限をしております。

① 当社では年1度、取締役、監査役、全ての従業員が参加する社員総会を開催しており、永年の実績があります。社員総会は、社長による前期の実績報告と新年度の経営方針の発表、数人の従業員からの意見発表という内容で、経営情報の共有化だけでなく、従業員のモラルを高めるために有効であると考えております。

② 当社では半期ごとに、管理職以上を対象に、社長との個人面談を開催しております。面談を実施することで、常に個人の成果を確認でき、今後の配属に生かすだけでなく、一部署で解決できない問題のモニタが可能となる等、組織改善に役立っています。
 

4.当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間における責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限定額において免除する契約を締結しております。

 

5.当社と会計監査人との間における責任限定契約の内容の概要

 当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の

損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

6.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます)に起因して損害賠償がなされた場合、被保険者が被る損害補償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補されることとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為、被保険者の犯罪行為等に起因する損害は填補されません。

 当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員は、当該保険契約の被保険者であり、その保険料は被保険者の所属に応じ当社と当社の子会社で全額負担しております。

 

7.取締役の定数

 当社は、取締役の定数について、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

8.取締役の選任の決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

9.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、

議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

10.取締役会で決議できる株主総会決議事項

 ① 中間配当の実施

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 ② 自己株式の取得

  当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 ③ 取締役及び監査役の責任免除

  当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

社長執行役員

中島 正敬

1963年6月23日

1986年3月

当社入社

2005年4月

当社執行役員国内営業部長に就任

2011年3月

カナレシステムワークス㈱取締役に就任(現任)

2012年5月

㈱カナレテック(現、カナレコネクティッドプロダクツ㈱)取締役に就任

2014年3月

当社取締役執行役員国内営業部門長に就任

2017年1月

当社取締役電子機器担当に就任

㈱カナレテック(現、カナレコネクティッドプロダクツ㈱)代表取締役社長に就任

2020年1月

当社代表取締役

2020年2月

当社代表取締役 社長執行役員(現任)

 

Canare Corp. of America取締役に就任(現任)

 

Canare Corp. of Korea理事に就任(現任)

 

Canare Corp. of Taiwan董事に就任(現任)

 

Canare Elec. Corp. of Tianjin董事に就任(現任)

 

Canare Singapore Private Ltd.取締役に就任(現任)

 

Canare Elec. India Private Ltd.取締役に就任(現任)

 

Canare Europe GmbH取締役に就任(現任)

 

Canare Middle East FZCO取締役に就任(現任)

 

Canare Elec.(Shanghai)Co.,Ltd.董事に就任(現任)

 

カナレハーネス㈱取締役に就任(現任)

2020年4月

カナレコネクティッドプロダクツ㈱取締役に就任(現任)

 

(注)3

68

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

執行役員

技術・電子機器・IT担当

千種 佳樹

1956年7月17日

1982年4月

住友電気工業㈱入社

2002年11月

同社光通信研究所光ファイバ研究部長

2013年8月

同社電子ワイヤー事業部技師長

2017年5月

同社退職

2017年6月

当社入社デジタルネットワーク戦略室長

2020年2月

当社執行役員電子機器開発担当に就任

2020年4月

カナレコネクティッドプロダクツ㈱代表取締役社長に就任(現任)

2022年3月

当社取締役執行役員技術本部長に就任

2022年4月

当社取締役執行役員技術・電子機器・IT担当に就任(現任)

 

(注)3

15

取締役

執行役員

営業・ソリューション・新規事業担当

山本 英夫

1963年10月10日

1983年4月

東京ナショナル通信特機㈱(現パナソニックシステムソリューションズジャパン㈱)入社

2008年4月

同社テクニカルエンジニアリングチームリーダー

2010年12月

同社退職

2011年1月

当社入社

2011年3月

カナレシステムワークス㈱代表取締役社長に就任(現任)

2020年2月

当社執行役員新規事業担当に就任

2022年3月

当社取締役執行役員ソリューション事業本部長に就任

2022年4月

当社取締役執行役員営業・ソリューション担当に就任(現任)

 

(注)3

15

取締役

海外営業担当

吉野 精一

1964年6月1日

1988年4月

当社入社

2012年4月

当社海外営業部長

2020年2月

当社営業担当執行役員

2020年4月

Canare Corp. of America取締役に就任(現任)

 

Canare Corp. of Korea理事に就任(現任)

 

Canare Corp. of Taiwan董事に就任(現任)

 

Canare Elec. Corp. of Tianjin董事に就任(現任)

 

Canare Singapore Private Ltd.取締役に就任(現任)

 

Canare Elec. India Private Ltd.取締役に就任(現任)

 

Canare Europe GmbH取締役に就任(現任)

2021年9月

Canare Middle East FZCO取締役に就任(現任)

2023年1月

2024年3月

当社海外営業担当執行役員

当社取締役執行役員海外営業担当に就任(現任)

 

(注)3

12

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

製品・物流担当

深津 正敏

1966年2月12日

1987年4月

岡崎市民信用組合入組

1990年7月

同組合退組

1990年8月

当社入社

2019年4月

当社情報システム部長

2021年1月

当社製品部長

2022年4月

当社製品・物流担当執行役員(現任)

2022年12月

カナレハーネス㈱取締役に就任(現任)

2023年2月

 

2024年3月

Canare Elec.(Shanghai)Co.,Ltd.董事に就任(現任)

当社取締役執行役員製品・物流担当に就任(現任)

カナレシステムワークス㈱取締役に就任(現任)

 

(注)3

82

取締役

品質・環境管理担当

近藤 道直

1968年6月28日

1991年4月

当社入社

2017年1月

当社品質・環境管理部長

2022年4月

当社品質・環境管理担当執行役員

2024年1月

2024年3月

 

当社執行役員ものづくり推進本部長

当社取締役執行役員ものづくり推進本部長(現任)

カナレハーネス㈱取締役に就任(現任)

カナレシステムワークス㈱取締役に就任(現任)

 

(注)3

12

取締役

執行役員

海外事業統括・経営推進製造子会社担当

石井 秀明

1955年12月2日

1978年4月

協同組合岡山県アパレルグレーティングセンター入社

1983年4月

富士ゼロックス㈱入社

2004年4月

Fuji Xerox of Shanghai Ltd. SCM 担当副社長

2007年10月

富士ゼロックス㈱ SCM部ロジスティックグループ長

2013年4月

富士ゼロックス北日本㈱執行役員マーケティング統括長

2016年7月

富士ゼロックス㈱嘱託

2020年3月

当社取締役に就任

2022年4月

当社取締役執行役員経営推進担当に就任(現任)

2022年12月

Canare Corp. of America取締役会長に就任(現任)

 

Canare Corp. of Korea代表理事に就任(現任)

 

Canare Corp. of Taiwan董事長に就任(現任)

 

Canare Elec. Corp. of Tianjin董事長に就任(現任)

 

Canare Singapore Private Ltd.取締役社長に就任(現任)

 

Canare Elec.(Shanghai)Co.,Ltd.董事長に就任(現任)

 

(注)3

15

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

宮本 透

1955年7月25日

1978年4月

富士ゼロックス㈱入社

2006年7月

同社オフィスプロダクト事業本部第二商品開発部長

2010年10月

同社グローバルプロダクト営業事業部長

2012年7月

同社執行役員グローバルプロダクト営業事業部長

2017年7月

韓国富士ゼロックス㈱代表取締役会長兼CEO

2018年7月

同社退職

2022年3月

当社取締役に就任(現任)

2022年5月

行政書士みやもと事務所(現職)

 

(注)3

取締役

小野 地佳文

1956年6月28日

1975年3月

松下電器貿易株式会社入社

1997年10月

パナソニック信興機電(香港)販売株式会社及びパナソニック機電(深せん)販売株式会社管理部門担当取締役

2007年4月

パナソニックデバイス販売欧州有限会社 管理部門担当取締役

2015年5月

パナソニックカーエレクトロニクス株式会社経理担当取締役

2016年6月

パナソニック株式会社退職

2017年3月

当社常勤監査役

2019年3月

当社退職

2023年3月

当社取締役に就任(現任)

 

(注)3

2

監査役

(常勤)

辻 重明

1956年8月3日

1979年4月

松下電器産業㈱入社

1982年1月

松下電池工業㈱出向

1993年7月

松下電器産業㈱テレビ事業部経理部

1996年6月

中欧松下テレビ㈲出向

2003年5月

パナソニックMSE㈱出向取締役

2007年4月

松下電器産業㈱財務・IRグループ財務管理チーム参事

2008年6月

同社財務・IRグループ財務管理チームチームリーダー

2012年4月

パナソニック㈱本社グループ経理集中センター所長

2013年10月

同社内部統制推進室室長

2015年6月

三井住友トラスト・パナソニックファイナンス㈱出向常務取締役

2016年9月

同社常務取締役

2019年3月

当社常勤監査役に就任(現任)

 

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

監査役

三ツ目 純一郎

1958年11月21日

1981年4月

日本アイ・ビー・エム㈱入社

1994年4月

同社経理部課長

2000年9月

日本アイ・ビー・エム・ファイナンシャル・アカウンティング・サービス㈱出向ライン部長

2003年8月

日本アイ・ビー・エム㈱経理ライン部長

2012年11月

日本アイ・ビー・エム・サービス㈱出向管理担当取締役

2014年10月

日本アイ・ビー・エム㈱内部監査部長職

2018年12月

㈱オージ入社総務部長(現任)

2019年3月

当社監査役[非常勤]に就任(現任)

 

(注)4

監査役

服部 修

1958年3月1日

1980年4月

松下電器産業株式会社入社

1994年4月

イギリス松下通信工業株式会社管理部門担当取締役

2003年1月

松下電器産業株式会社PSS社社会システムBU/ソリューション本部経理部部長

2013年5月

パナソニックモバイルコミュニケーション株式会社経理担当取締役

2014年4月

パナソニックソリューションテクノロジー株式会社経理担当取締役

2015年6月

パナソニック株式会社AVC社/コネクティッドソリューションズ社常勤監査役員

2018年4月

パナソニックフィナンシャル&HRプロパートナーズ株式会社シニアアドバイザー(現任)

2023年3月

当社監査役[非常勤]に就任(現任)

 

(注)4

 計

221

(注)1.取締役宮本透氏及び小野地佳文氏は、社外取締役であります。

2.監査役辻重明氏、三ツ目純一郎氏及び服部修氏は、社外監査役であります。

3.2024年3月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

4.2023年3月17日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。

 

 補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

林  享

1974年4月30日生

 

1998年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2002年4月

公認会計士登録

2005年1月

林直美税理士事務所入所

2005年1月

林享公認会計士事務所設立 所長(現任)

2005年5月

税理士登録

2019年5月

林享税理士事務所設立 所長(現任)

 

 なお、林享氏は、社外監査役の要件を備えております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

  社外取締役による当社株式の保有は「①役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

社外取締役は、取締役会において独立した立場で健全な企業グループ発展のための助言等を行います。社外監査

役は、主に取締役の職務執行について監査しております。

 また、社外取締役と社外監査役は定期的に社外役員連絡会を開催し、情報等の共有をはかっております。

 当社の社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしており、企業統治において経営監視機能の客観性、中立性確保の観点より企業経営の経験が豊富な方、財務・会計及び法務に関する相当程度の知見を有する方を社外から引き続き選任してまいりたいと考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 子会社を含めたすべての業務の内部監査は、業務監査グループ(専任担当1名)が担当しております。業務監査グループは、年度始めに社長から監査計画の承認を受け、それに基づく監査を実施しております。監査結果は社長によるレビューを受け、必要に応じて業務改善の勧告がなされます。勧告内容はイントラネットに掲載され、監査役、取締役、執行役員を含む幹部社員が参照できます。

 また、監査役会は3名の社外監査役で構成されており、公正な取締役会運営、コンプライアンスに基づいた取締役の職務執行について監査しております。さらに監査役は、必要に応じて業務監査グループの監査に同行することにより全社的な業務遂行のチェックを行い、また会計監査人から決算報告を受けたり監査業務内容のヒヤリングを行ったりすることで決算数値の正当性の確認をしております。以上のように、3監査機関が相互に結びつき確実なチェック効果をあげております。

 監査役会は内部統制部門から適宜報告を受け、その結果について確認を行っております。

 

 

 

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社における監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名からなり、すべて社外監査役であります。監査役会においては、監査の方針、監査計画、監査の方法等を策定し、取締役の職務執行並びに当社および国内外グループ会社の業務や財務状況を監査しています。

 当該事業年度においては、当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役 (社外)

辻   重 明

13

13(100%)

非常勤監査役(社外)

三ツ目 純一郎

13

13(100%)

非常勤監査役(社外)

財 田 洋 一

 3

 3(100%)

非常勤監査役(社外)

服 部   修

10

10(100%)

 財田洋一氏の出席回数につきましては、同氏は2023年3月17日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しており、当該定時株主総会開催日までの状況を記載しております。

 服部修氏の出席回数につきましては、同氏が監査役に就任した2023年3月17日開催の定時株主総会以降の状況を記載しております。

 なお、監査役4名は、大手電器メーカー等において経理実務責任者としての経験を積まれるなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

 監査役会としては常勤監査役からの活動報告、取締役・執行役員との面談および業務執行状況のヒアリング、また、代表取締役・社外取締役との意見交換会を実施する等して、取締役の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。

 

 監査役会の平均所要時間は、約1時間で、当事業年度は、1)組織変更・制度変更に伴うガバナンスの有効性の見極め、2)国内・海外子会社オペレーションのガバナンスの状況、3)経営課題の取り組み状況、を重点監査項目としてフォローしてまいりました。

 

 また、常勤監査役の活動としては、取締役会・役員連絡会・月次報告会等の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、年間の監査計画に基づき、社内3部署及び国内外グループ会社3社に対する監査を実施するとともに、重要書類の閲覧、内部監査部門・内部統制部門及び会計監査人との随時情報交換等を実施しています。

 

②内部監査の状況

 子会社を含めたすべての業務の内部監査は、業務監査グループ(専任担当1名)が担当しております。業務監査グループは、年度始めに社長から監査計画の承認を受け、それに基づく監査を実施しております。監査結果は社長及び常勤監査役に報告され、必要に応じて業務改善の勧告がなされます。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

     有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

     32年間

 (注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が社団法人日本証券業協会において店頭売買銘柄に登録以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

      坂部 彰彦氏

      細井  怜氏
d.会計監査業務に係る補助者の構成

     公認会計士8名、その他11名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人を選任するための基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で会計監査を遂行できることを個別に判断しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると評価しました。

 

    ④監査報酬の内容等

    a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

32,520

34,300

連結子会社

32,520

34,300

  当社における前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬520千円が含まれております。

  また、当社における当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査に係る追加報酬1,300千円が含まれております。

 

    b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

480

1,469

連結子会社

4,522

391

4,825

415

4,522

871

4,825

1,884

  当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は税務顧問料であり、当連結会計年度は当該顧問料及び税務調査に係る助言等であります。

  また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務に係る費用であります。

 

    c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

            該当事項はありません。

 

    d.監査報酬の決定方針

 当社は、当社の監査内容と他社事例も参考にしながら、監査法人との協議の上決定しております。

 

    e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

 当社は、役員報酬についての方針を以下のように定めております。

  1.基本方針

当社の取締役に対する報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び当社への貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び退職慰労金並びに業績連動報酬としての役員賞与及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

 2.固定報酬の決定と支給について

固定報酬としての取締役の基本報酬は、月額かつ固定で取締役の役位、職責、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

固定報酬としての退職慰労金は、当年度の株主総会で決議した報酬総額の範囲に基づき、在任年数に最終在任時の月額報酬を乗じて支給額を同株主総会の翌月までに支給する。

 3.役員賞与の決定と支給について

業績連動報酬としての役員賞与は、当年度の株主総会で決議した報酬総額の範囲に基づき、経常的な営業活動に財務活動を加えた事業全体の成果を表す業績指標として各事業年度の1株当たりの連結純利益を業績指標とし算定し、その額は、外部機関が集計している経営者報酬の調査結果における報酬水準等を考慮して決定する。支給時期は、同株主総会の翌月と12月に支給する。

 4.株式報酬の決定と支給について

業績連動報酬としての株式報酬は譲渡制限付株式とし、社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」という。)に対して支給するものとして、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額50百万円以内(使用人兼務役員の使用人部分を除く。)、かつ、当社が処分する普通株式の総数は年間 40,000株以内(ただし、普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合は、 分割比率•併合比率に基づいて合理的な範囲内で調整を行う。)とする。対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。

 5.報酬等の種類ごとの割合について

固定報酬及び業績連動報酬と取締役の個人別の報酬等に対する割合に関しては、株主と経営者が利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、適切な支給割合とする。

また、社外取締役はその役割と独立性の観点から、固定報酬のみとする。

 6.取締役の個人別の報酬等の決定の委任について

各取締役に支給する個別の基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長に対しその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定する。なお、取締役報酬額は、2017年3月17日開催の第44期定時株主総会の決議により年額180,000千円以内となっており、当該定時株主総会終結後の取締役の員数は10名である。

株式報酬については、取締役会の決議により各取締役の割当株式数を決定する。

 7.監査役の報酬の額は、1991年6月27日開催の第18期定時株主総会の決議により年額20,000千円以内となっており、その範囲内において、監査役の協議により決定する。なお、当該定時株主総会終結後の監査役の員数は3名である。

 

 ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

 

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く)

98,645

61,300

29,162

8,183

7,762

6

監査役(社外監査役を除く)

社外役員

23,577

21,309

2,268

7

 (注)取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬7,762千円であります。

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的に従って保有する投資株式を純投資目的とそれ以外に区分しております。純投資目的とは、専ら株価の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式を指しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 上場株式に関する保有方針

 当社は、純投資目的以外の投資株式については原則として保有しないこととしており、前事業年度及び当事業年度において保有実績はございません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

428,318

6

342,577

5

428,318

6

342,577

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

12,085

8,700

234,488

12,085

8,700

234,488