該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 額面普通株式1株を1.35株に分割
2023年12月31日現在
(注) 1 自己株式2,004,355株は、「個人その他」に20,043単元および「単元未満株式の状況」に55株含まれております。
2 証券保管振替機構名義の株式450株は、「その他の法人」に4単元および「単元未満株式の状況」に50株含まれております。
2023年12月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式2,004千株があります。
2023年12月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が450株(議決権4個)含まれております。
2 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式55株が含まれております。
2023年12月31日現在
該当事項はありません。
(注) 自己株式の取得方法は、名古屋証券取引所の自己株式立会外買付取引(N-NET3)による取得であります。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する適切な利益還元を経営の重要な政策と位置づけ、各事業年度の業績や経営体質の強化、さらには今後の事業展開に必要な内部留保の充実など、総合的に勘案のうえ、安定した配当を継続することを基本方針とし、節目では記念配当を実施してまいりました。
内部留保資金については、生産設備の充実および研究開発等の資金需要に備える所存であります。
当社の剰余金の配当については、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として会社法第454条第5項に規定する剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に規定しております。
また、期末配当の基準日は毎年12月31日とする旨を定款に規定し、株主総会で決議しておりますので、毎事業年度に中間配当と期末配当の2回の剰余金の配当を行うことを基本としております。
当事業年度の配当については、上記の基本方針に基づき、中間配当金として1株当たり3円を実施し、また、期末配当金は1株当たり3円を実施いたしました。この結果、配当性向は24.8%、純資産配当率は0.9%となりました。
(注) 当事業年度を基準日とする剰余金の配当についての取締役会または株主総会の決議年月日ならびに各決議ごとの配当金の総額および1株当たりの配当額は次のとおりであります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、経営環境の変化に迅速に対応できる体
制を確立するとともに、経営の意思決定および業務執行ならびに経営監視の各機能の充実を図ることが重要であ
ると考えております。また、継続的な企業価値の向上と経営活動の効率化を推進していくため、組織力の強化と
企業倫理の確立に努めております。
当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の経営監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができると判断しております。
(取締役会)
取締役会は、法令・定款で定められた事項および経営全般に関する重要な意思決定を行う機関として、原則月1回開催し、その他必要に応じて開催しております。また、取締役会を補佐する目的で役付取締役等を構成員とする常務会を原則月1回開催し、取締役会に付議すべき重要事項や業務執行上の重要事項について協議しております。
2024年3月25日現在、取締役会の構成員は、代表取締役社長 市原英孝が議長となり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)蓮井隆之、山田昭広、佐野通彦、佐藤宏之の5名および、監査等委員である取締役 永田克巳、中丸公之(社外取締役)、和田恵(社外取締役)の3名、合計8名であります。
当事業年度において、当社は取締役会を計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)山本浩司氏および江波戸武信氏は、2023年3月24日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって、任期満了のため退任いたしました。
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議の他、取締役会内で各事業部の現状・課題について協議しております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、原則月1回開催し、監査等委員会が選定する監査等委員による常務会等の重要な会議への出席、財産状況の調査等を通じて取締役の職務執行の監査・監督を行っております。また、監査等委員会は、会計監査人および社長直轄の監査室(1名)と連携し監査の充実を図っております。
2024年3月25日現在、監査等委員会の構成員は、常勤の監査等委員である取締役 永田克巳が委員長であり、委員は、監査等委員である取締役 中丸公之(社外取締役)、和田恵(社外取締役)の3名であります。
(グループ会社取引検証委員会)
グループ間取引の整合性を検証・確保するため、独立社外取締役を過半数とする構成員で原則月1回開催し、少数株主の利益保護に取り組んでおります。
(安全衛生委員会)
職場環境の整備および衛生管理を継続的に実施するため、原則月1回開催し、労働災害の未然防止および安全管理や、従業員の心身の健康・向上に取り組んでおります。
(品質保証委員会)
製品の品質向上および信頼される製品の提供を実現するため、原則月1回開催し、必要な措置を講じております。
(環境保全委員会)
環境問題への取り組み強化を図るため、定期的に開催し、環境保全のしくみの構築と製品サービスへの展開により、環境への配慮と高い企業倫理により社会から信頼される企業として環境にやさしい生産方法の確立に取り組んでおります。環境マネジメントシステムの国際規格である『ISO14001』の認証を美濃工場およびテクノパーク工場にて取得しております。
(内部統制委員会)
金融商品取引法により義務付けられた「内部統制報告制度」に対して、財務報告の信頼性ならびに適正性を確保するため、「内部統制委員会」にて、全社的な取り組みを行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会の監督および監査等委員会の監査等を通じ、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役は、取締役会の決議に基づき、職務を遂行する。
(ⅱ)当社は、事業活動を行うにあたり、法令および定款、社内規則ならびに企業倫理の遵守をコンプライアンスの基礎とし、「企業行動憲章」「倫理行動指針」「行動規範」を制定し、全社に周知徹底を図るとともに、研修等を通じて教育を行う。
(ⅲ)当社は、社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える勢力または団体等とは取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、反社会的勢力による被害の防止に努める。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保
存管理を行う。取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)当社の事業等のリスクについては、その現実化を未然に防止するため、各部門が所管業務に内在するリスクを管理、分析し、適切な対策を講じるとともに周知徹底を図り、危機管理に関する体制の整備に努める。
(ⅱ)リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、取締役は直ちに監査等委員会および取締役会に報告するものとする。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は、会社の重要事項の決定に資するため、社長を議長とし、役付取締役等で構成される常務会を設置し、審議するほか、必要に応じて会議体を設ける。
(ⅱ)取締役会は、全社的な経営目標を策定し、各担当取締役は、この目標達成に向けた具体的な施策を立案、実行する。また、目標管理の徹底と経営効率を高めるため、取締役会および常務会においてその進捗管理を行う。
e.当社および親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社および親会社それぞれが、各部門の業務執行の適正を確保する責任と権限を有し、法令遵守と危機管理体制の確立、ならびに効率的な職務執行を行う。
(ⅱ)定期的な親会社による監査を受け、必要に応じ改善策の実施のための助言、支援を受ける。
f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、内部監査部門等のスタッフに監査業務に必要な事項を指示することができるものとする。
g.上記f.の取締役および使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する取締役および使用人は、その期間中、指示に関して、当社の他の取締役(監査
等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとし、当該取締役および使用人に対する指示の実効性
を確保する。
h.取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
(ⅰ)監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、常務会などの重要な会議に監査等委員会が選定する監査等委員を出席させ、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)または従業員から報告を受けることとする。
(ⅱ)取締役および従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、法令や定款に違反する事実、内部監査状況等に関し、監査等委員会に直接報告できるものとする。
i.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ)当社は、上記i.の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する。
(ⅱ)当社は、内部通報制度である「コンプライアンス・ヘルプライン」を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、監査等委員会および内部監査部門等が連携し、内部通報者に不利益が生じないことを確保する。
j.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払または償還等を請求したときは、当該監査
等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査等委員会は、常務会などの重要な会議に監査等委員会が選定する監査等委員を出席させ、経営の適法性等を監査する。
(ⅱ)当社は、監査等委員会に対し、社長との監査上の重要事項等に関する定期的な意見交換機会や、会計監査人・顧問弁護士との連携機会を確保するなど、監査等委員会による監査が実効的に行われるための体制を確保する。
l.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提
出に向け、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、必要な
是正を行う。
ロ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ハ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役全員を被保険者とする、総支払限度額1億円の役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。なお、当該保険契約の保険料につきましては、会社負担としております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されません。
当社は、取締役の定数について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
男性
(注) 1 中丸公之および和田恵の両氏は、社外取締役であります。
2 当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長 永田克巳、委員 中丸公之、 委員 和田恵
※1 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月22日開催の第60期定時株主総会終結の時から2025年3月開催予定の第61期定時株主総会終結の時までの1年であります。
※2 監査等委員である取締役の任期は、2024年3月22日開催の第60期定時株主総会終結の時から2026年3月開催予定の第62期定時株主総会終結の時までの2年であります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は2名(何れも監査等委員である取締役)であります。
社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門分野や経営に関する豊富な知識、経験に基づき、客観的・公正・中立な視点で監督および監査といった役割が期待できる人物を選任しております。
中丸公之氏は、行政機関における豊富な経験と幅広い知見で、客観的・公正・中立な視点に基づき、当社の監査等委員である取締役としての役割を適切に果たして頂けるものと判断し、就任を要請したものであります。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
和田恵氏は、弁護士として法務に精通し、豊富な経験と幅広い知見で、客観的・公正・中立な視点に基づき、当社の監査等委員である取締役としての役割を適切に果たして頂けるものと判断し、就任を要請したものであります。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
との関係
監査等委員である取締役(社外取締役を含む。)による監査・監督と内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、(3)監査の状況に記載のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
とおりであります。
監査等委員会における主な検討事項として、監査等委員の職務の執行のために必要な監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否、会計監査人報酬等の同意の判断、監査報告に関する事項等であります。
また、常勤監査等委員の活動として、重要な会議への出席、取締役の職務の監査・監督、監査室および会計監査人と情報や意見の交換を行うなど適宜連携することで、監査等の充実を図っております。
内部監査は、内部監査部門として社長直轄の監査室(1名)を設置し、年間監査計画に基づき業務執行の適正性および妥当性につき、内部監査を行っております。監査結果については、定期的に代表取締役社長に直接報告する等、監査の実効性の強化、改善の迅速化等に努めており、重要事項については、担当取締役並びに監査等委員会に適宜、報告することとしております。
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
1年
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 杉江 俊志氏
指定有限責任社員 業務執行社員 本田 一暁氏
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士9名、その他10名であります。
e.監査法人の選定方法と理由
当社監査等委員会の会計監査人評価・選定基準に照らし、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性ならび
に監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したことによるものであります。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行状況等について必要な検証を
行った結果、監査の品質が確保されていることを確認しております。
g.会計監査人の業務停止処分に係る事項
当社の会計監査人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3ヵ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けました。
h.監査法人の異動
当社は、2023年3月24日開催の第59期定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしま
した。
第59期(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)有限責任 あずさ監査法人
第60期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)太陽有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2)当該異動の年月日
2023年3月24日(第59期定時株主総会開催日)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2007年6月29日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年3月24日開催予定の第59期定時株主総会終結の
時を以て任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切且つ妥当に行われる体制を十分備えて
いますが、監査継続年数が16年と長期に亘っていることや、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の
相当性を総合的に検討しておりました。
監査等委員会が太陽有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人として必要とされる
専門性・独立性・職業倫理・品質管理体制・監査費用に加え、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が
期待できること等を総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任と判断したものであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
当社は、前事業年度において、前会計監査人に対し、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である、親会社会計監査人からの指示書に基づく業務についての対価を支払っております。
上記以外に、前会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対して、後任監査人への監査業務引継ぎの非監査業務報酬として1,500千円を支払っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数、監査業務等の内容を総合的に勘案したうえで、監査等委員会の同意を得て決定いたします。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意を
した理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画、監査内容等の概要を検討した結果、その報酬額が妥当であ
ると判断したものであります。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役会決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、中長期的な企業業績と企業価値の向上に資するものであること、役職及び職責に応じたものであることを基本方針としております。各監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。取締役会決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
2016年3月18日開催の第52期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、年額1億1,000万円以内(ただし、使用人給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額2,500万円以内となっております。同定時株主総会決議対象となった取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。
当社は、決定方針に従い、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長市原英孝が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。委任の理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(注) 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式として区分しております。なお、現在当社では純投資目的の投資株式は保有しておりません。
当該株式が安定的な取引の構築や成長戦略に則った業務関係の維持・強化を目的として、当社の企業価値に資することを確認した上で保有を行う方針であります。保有株式については、取締役会で保有先企業との取引状況ならびに保有先企業の財政状態、経営成績および株価、配当の状況を検証し、保有の意義が希薄と考えられる株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく方針であります。
特定投資株式
(注)1 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。
なお、保有の合理性につきましては、取締役会で定期的に保有状況の確認を行い、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社の企業価値向上に資することを確認した上で継続保有を判断しております。
2 特定投資株式は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も、60銘柄に満たないため記載しております。
3 当社の株式の保有の有無について「無」と記載している銘柄のうち、第一生命ホールディングス株式会社、株式会社大和証券グループ本社については、連結子会社において当社の株式の保有があります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。