## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

2023年12月31日現在

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年3月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 465,900,000 | 465,900,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 465,900,000 | 465,900,000 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数 （千株） | 発行済株式総数 残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年12月31日 （注）1 | △6,700 | 482,000 | － | 85,424 | － | 108,889
2020年12月31日 | － | 482,000 | － | 85,424 | － | 108,889
2021年12月31日 （注）2 | △7,000 | 475,000 | － | 85,424 | － | 108,889
2022年12月31日 （注）3 | △9,100 | 465,900 | － | 85,424 | － | 108,889
2023年12月31日 | － | 465,900 | － | 85,424 | － | 108,889

（注）1．自己株式の消却（2019年7月12日 6,700千株）

2. 自己株式の消却（2021年6月23日 7,000千株）

3. 自己株式の消却（2022年9月28日 9,100千株）

#### （5）【所有者別状況】

| 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 184 | 41 | 1,308 | 907 | 620 | 141,338 | 144,398 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,683,275 | 361,692 | 229,717 | 1,654,466 | 1,572 | 719,149 | 4,649,871 | 912,900
所有株式数の割合（％） | － | 36.20 | 7.78 | 4.94 | 35.58 | 0.03 | 15.47 | 100.00 | －

（注）1．自己株式86,255株は、「個人その他」に862単元及び「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。

2．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が57単元含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 87,856 | 18.86
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 33,377 | 7.17
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3丁目3番1号 | 11,450 | 2.46
ステート　ストリート　バンクウェスト　クライアント　トリーティー　505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 8,854 | 1.90
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 7,702 | 1.65
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号 | 6,869 | 1.47
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 | 6,691 | 1.44
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　134104 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | BOULEVARD ANSPACH 1,　1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 6,603 | 1.42
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7-3　東京ビルディング | 6,541 | 1.40
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 6,440 | 1.38
| ― | 182,383 | 39.15

（注）1．上記の株主の所有株式数には、信託業務または株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。

2．2022年4月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者他11名が2022年4月15日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2023年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社他11名 | 34,539 | 7.27

3．2023年11月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2023年10月31日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2023年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村アセットマネジメント株式会社 | 25,282 | 5.43

なお、2024年1月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2024年1月15日現在で野村證券株式会社及びその共同保有者他2名が保有する株券等について、保有株券等の数26,173千株、株券等保有割合5.62％に増加している旨が記載されております。

4．2023年12月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者他1名が2023年11月30日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2023年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他1名 | 26,747 | 5.74

なお、2024年3月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2024年2月29日現在で三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者他1名が保有する株券等について、保有株券等の数28,893千株、株券等保有割合6.20％に増加している旨が記載されております。

5．2024年1月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者他2名が2023年12月25日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2023年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三菱UFJ信託銀行株式会社他2名 | 23,814 | 5.11

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 86,200
| － | 普通株式の内容は、上記（１）株式の総数等②発行済株式の「内容」欄に記載のとおりであります。
完全議決権株式（その他） （注） |
普通株式 | 464,900,900
| 4,649,009 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 912,900
| － | 同上
発行済株式総数 | 465,900,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 4,649,009 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託に係る信託口が所有する当社株式375,673株（議決権の数3,756個）及び株式会社証券保管振替機構名義の株式5,700株（議決権の数57個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） （注） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
花王株式会社 | 東京都中央区日本橋 茅場町一丁目14番10号 | 86,200 | － | 86,200 | 0.02
計 | － | 86,200 | － | 86,200 | 0.02

（注）自己名義所有株式数の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

#### （8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、受益者要件を充足した当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入しております。

本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（当初の対象期間は2024年から2027年までの4事業年度）に対して、上限額を4,640百万円として信託金を拠出し、当社株式が信託を通じて取得され、中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて当該信託を通じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。

なお、ストックオプションによる報酬につきましては、2017年度以降、新規の割り当てを行っておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,208 | 17,154,217
当期間における取得自己株式 (注) | 193 | 1,124,993

（注）当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間（注）1
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（ストックオプションの権利行使） | 5,000 | 27,584,000 | － | －
（単元未満株式の売り渡し） | 112 | 617,668 | － | －
保有自己株式数（注）2 | 86,255 | － | 86,448 | －

（注）1．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年3月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売り渡し及び買い取りによる株式は含まれておりません。

2．保有自己株式数の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、EVA（経済的付加価値）及びROIC（投下資本利益率）を経営の主指標としており、その視点で安定的に創出されるキャッシュ・フローの使途を下記のとおり明確に定めております。株主還元はその一部で、将来の資金需要や金融市場の情勢を考慮して実行しております。

キャッシュ・フローの使途

・将来の発展に向けての投資（設備、M&A等）

・安定的・継続的な配当

・自己株式の取得

この方針のもと、当事業年度の期末配当金は、前事業年度に比べ1円増配の1株当たり75円となりました。

この結果、年間配当金は前事業年度に比べ2円増配の1株当たり150円、連結での配当性向は158.9％となりました。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当については、定款に「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2023年8月3日 取締役会決議 | 34,936 | 75
2024年3月22日 第118期定時株主総会決議 | 34,936 | 75

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

花王は、企業理念である花王ウェイに基づき、パーパスである「豊かな共生世界の実現」に取り組みながら長期持続的に企業価値を向上し、「持続可能な社会に欠かせない会社になる」ために、コーポレート・ガバナンスを経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけ、体制と運用の両面で絶えず強化しています。花王のコーポレート・ガバナンスとは、すべてのステークホルダーの立場を踏まえた上で、多様化・複雑化し予測が困難な変化に適時適切に対応しながら、社会への貢献と企業価値の持続的な向上を実現するために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためのしくみです。そのために必要な経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を適時に実施すると共に、説明責任を果たしていくことを取り組みの基本としています。また、社会動向を常に把握し、ステークホルダーと積極的に対話を行うことで、コーポレート・ガバナンスのあり方を随時検証し、適宜必要な対策や改善を実施しています。

#### ①　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

当社では、監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。2024年3月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役4名を含む取締役8名、社外監査役3名を含む監査役5名、執行役員31名（取締役を兼務する執行役員を含む）となりました。全社外取締役及び全社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。取締役会の審議の透明性の向上等を目的とし、2014年3月の定時株主総会後から、独立社外取締役が取締役会の議長を担っております。取締役及び執行役員の任期は1年であります。

当事業年度において開催された取締役会は臨時取締役会を含めて15回であり、当事業年度末における社外取締役及び社外監査役の出席率はそれぞれ100％となっております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の開催前に資料を配布し、必要に応じて、取締役会の事務局等より充分な説明が行われています。

指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、取締役・監査役選任審査委員会及び取締役・執行役員報酬諮問委員会を設置しております。

各委員会の活動状況等につきましては、⑤取締役会、取締役・監査役選任審査委員会、取締役・執行役員報酬諮問委員会及び監査役報酬諮問委員会の活動状況に記載しています。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、事業と経営を取り巻く環境の変化に対応し、絶えずガバナンス体制の向上を図ってまいりました。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営上の重要な課題として継続検討していきますが、社内取締役4名と社外取締役4名で構成する取締役会及び社内監査役2名と社外監査役3名で構成する監査役会からなる監査役会設置会社としての現体制を基礎として、役員の選任や報酬に関する委員会の設置等、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。

当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。

(2024年3月22日現在）

取締役会、監査役会、任意設置の委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。

（2024年3月22日現在）

地位 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 取締役・監査役 選任審査委員会 | 取締役・執行役員報酬諮問委員会 | 監査役 報酬諮問委員会
代表取締役 | 長谷部　佳　宏 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
代表取締役 | 根　来　昌　一 | 〇 |  |  |  |
代表取締役 | 西　口　　　徹 | 〇 |  |  |  |
取　締　役 | デイブ・マンツ | 〇 |  |  |  |
社外取締役 | 篠　辺　　　修 | ◎ |  | 〇 | ◎ | 〇
社外取締役 | 桜　井　恵理子 | 〇 |  | ◎ | 〇 |
社外取締役 | 西　井　孝　明 | 〇 |  | 〇 | 〇 |
社外取締役 | 髙　島　　　誠 | 〇 |  | 〇 | 〇 |
常勤監査役 | 和　田　　　康 | 〇 | ◎ |  |  |
常勤監査役 | 川　島　貞　直 | 〇 | 〇 |  |  |
社外監査役 | 天　野　秀　樹 | 〇 | 〇 |  |  | ◎
社外監査役 | 岡　　　伸　浩 | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇
社外監査役 | 新　井　佐恵子 | 〇 | 〇 |  |  | 〇

◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。

ｃ．その他の企業統治に関する事項

○　内部統制システムの整備の状況

当社は、経営会議の一運営形態として、内部統制の基本方針や運用計画の審議・決定、関連委員会活動状況のモニタリング、内部統制活動の有効性の確認等を行う内部統制委員会（委員長：代表取締役社長執行役員）を設置しております。なお、内部統制委員会の下に以下の関連委員会を配備しております。

・情報開示委員会

・コンプライアンス委員会

・情報セキュリティ委員会

・リスク・危機管理委員会

・レスポンシブル・ケア推進委員会

・品質保証委員会

○　リスクと危険の管理体制の整備の状況

損失の危険に関しては、経営目標の達成や事業活動の遂行に対して、不確かさがもたらす影響をリスクと捉え、脅威をもたらす「リスク」ならびにリスクが顕在化した状態である「危機」を適切に管理する体制を整備しています。リスクと危機の管理は、これを担当する執行役員を委員長とするリスク・危機管理委員会が、「リスク及び危機管理に関する基本方針」に基づいて、管理体制と活動方針を定めています。そして、部門、子会社及び関連会社は、この活動方針に基づいて、リスクを把握・評価し、対応策を検討・実行することでリスクを管理しています。

当社グループでは、持続的な利益ある発展と、社会のサステナビリティへの貢献に悪影響を与える、重要な主要リスクを、リスク・危機管理委員会、経営会議の審議の下で選定しています。そして、これら主要リスクの中で、経営への影響が特に大きく、対応の強化が必要なリスクを「コーポレートリスク」と定めて、年1回、社内外のリスク分析と経営幹部へのヒアリングをもとに、経営会議でリスクテーマとリスクオーナー（各リスクテーマの責任者：執行役員）を決定しています。リスクオーナーは対策チームを立ち上げて検討を進め、リスク・危機管理委員会で進捗管理を行っています。

一方、危機発生時には、コーポレートリスクについてはそのリスクオーナーが、その他リスクについては主管する部門または子会社、関連会社が中心となって対策組織を立ち上げます。さらに、グループ全体への影響の重大さに応じて、代表取締役社長執行役員などを本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応することで、被害、損害の最小化を図ります。

リスクと危機の管理活動は、経営会議が定期的及び適時に確認し、取締役会が承認しています。

○　内部統制システムの運用状況の概要

＜コンプライアンスに関する取り組み＞

当社及び国内外のグループ会社を対象に、コンプライアンスを担当する常務執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会が主導して、「花王ウェイ」を実践するための企業行動規範である花王ビジネスコンダクトガイドライン（BCG）や関連規程の整備及びその教育啓発活動並びに通報・相談窓口の設置及びその適切な運用を推進しています。

コンプライアンスリスク低減に向けて、以下の取り組みを実施しております。

## ・コンプライアンス違反の発生時には、直ちに経営幹部及び監査役へ報告する第一報の徹底を行っています。通報・相談されたすべての案件について、毎月実施するコンプライアンス委員会事務局会議で、アドバイザーとして出席している外部弁護士による第三者の目から見た評価や提言をいただきながら対応状況を確認・検証するほか、特に注視すべき案件については重大なコンプライアンス違反のおそれのある案件として抽出し、当該案件の発生部門とともに原因究明とそれに基づく再発防止策を講じています。四半期毎のコンプライアンス委員会で、発生部門・主管部門による取り組み状況を確認し、当該部門以外でも類似案件が発生しないようリスク低減に努めております。

## ・通報・相談窓口を社内・社外（カウンセラー・弁護士）に設置しており、当期は639件の通報・相談（問い合わせ含む）がありました。全通報・相談案件のうち、調査要望のあった案件についてはすべて事実確認調査を行った上で、会社として職場風土を維持するための課題認識を踏まえて必要な対応を実施しています。また、ひとつひとつの課題を解決し、コンプライアンス違反の拡大や長期化を防止するために、社内外からの声が上がりやすくなる「風通しの良い風土」の醸成に努めています。

## ・コンプライアンス違反防止に向けた取り組みとして、コンプライアンス委員会委員長による声を上げることの重要性を伝えるメッセージポスターの掲示、さらに各組織の責任者によるコンプライアンスメッセージの発信等により、一人ひとりのコンプライアンス意識の維持・向上に努めました。また、BCG確認テスト・コンプライアンス意識調査をグローバルの花王グループ全社員（ただし、派遣社員、パート社員を除く）を対象に実施しました。さらに、グローバルの花王グループ各社のイントラネットを通じたコンプライアンスケーススタディとしてまとめた啓発情報の発信や、日本では４コマ漫画で事例を伝えるポスターを使った全社員への啓発活動を行っています。

## ・主要な外部評価機関の評価項目の分析を踏まえて課題を洗い出し、その改善策を今後の活動計画に加えました。2023年の実践例は、①日本では内部通報の声をあげやすくするため通報窓口の外部委託（受付時間の延長、土日祝日も受付）、②コンプライアンス違反の発生部門が自ら原因を深掘りし、再発防止策を検討し実行した内容を、一定期間経過後にその防止策が効いているかを検証するプロセスを実施、③発生事案の共有とそこからの学びを伝える、又は組織内で対話することでお互いの考え方の違いを気づく活動の実施、④会社が発信する情報から取り残される社員を無くす取り組みとしてコンプライアンスポスターの多言語化対応、⑤コンプライアンス活動について自己点検を継続実施し、課題の抽出と今後に向けたさらなる改善策の検討、などです。

＜リスクと危機の管理に関する取り組み＞

経営への影響が特に大きく、対応の強化が必要なリスクを「コーポレートリスク」として、経営会議でリスクテーマとオーナー（テーマ対応の責任者：執行役員）を決め、「大地震・自然災害・BCP」、「重大品質問題」、「地政学リスク」、「サイバー攻撃・個人情報保護」、「レピュテーションリスク」などのリスクテーマに対して、対応の強化を進めました。また、リスク調査を通じて中期経営計画「K27」の達成を阻害する重要リスクの洗い出し、対応状況と課題の確認をグローバルで実施し、重要リスクやボトルネックとなる課題を明らかにし対応しました。

新型コロナウイルス感染症の世界的流行への対応は、2020年から緊急事態対策本部（本部長：社長執行役員）を設置し対応していましたが、ウイルス特性の変化や感染状況等を踏まえて2023年2月に緊急事態対策本部を解散し、エンデミック対応に移行しました。

＜子会社管理に関する取り組み＞

担当執行役員は職務分掌に従って子会社に対して内部統制体制の整備・運用について指導を行いました。

海外子会社は各社の役員会にて、重大なリスクとその対応策を協議して実行しています。当社からの指示に応じて各社が特定したリスクについては、その対応策とともに当社の主管部門へ報告が行われました。

事業別及び事業を支援する機能別に設置されている定例会議において、付議基準に基づき、必要に応じて付議・報告が行われました。また、規程等に基づき付議・報告がなされていることについて、内部統制を主管する各部門がチェックリストの提出を受けることや内部監査を担当する経営監査室の往査により確認しました。

子会社の重要事項については、子会社が当社に対し事前承認を求める、又は報告すべき事項を定めた子会社管理規程である「ポリシーマニュアル」に従い、必要に応じて子会社から当社に対し、付議・報告が行われました。経営監査室による監査において指摘を受けた子会社は、ポリシーマニュアルに基づき、当該子会社の役員会において、すべての指摘事項を協議の上実行し、対応策及びその結果についても当社の主管部門に報告が行われました。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び花王グループの取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社及び花王グループの役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が填補されます。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料は、当社及び花王グループが負担しております。

②　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

##### ③　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

ａ．自己の株式の取得

当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ④　株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑤　取締役会、取締役・監査役選任審査委員会、取締役・執行役員報酬諮問委員会及び監査役報酬諮問委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
取締役会長 | 澤　田　道　隆 | 100％（15回/15回）
代表取締役 | 長谷部　佳　宏 | 100％（15回/15回）
代表取締役 | 根　来　昌　一 | 100％（11回/11回）
取　締　役 | 西　口　　　徹 | 100％（11回/11回）
取　締　役 | デイブ・マンツ | 100％（15回/15回）
社外取締役 | 篠　辺　　　修 | 100％（15回/15回）
社外取締役 | 向　井　千　秋 | 100％（15回/15回）
社外取締役 | 林　　　信　秀 | 100％（15回/15回）
社外取締役 | 桜　井　恵理子 | 100％（15回/15回）
社外取締役 | 西　井　孝　明 | 100％（11回/11回）
常勤監査役 | 和　田　　　康 | 100％（11回/11回）
常勤監査役 | 川　島　貞　直 | 100％（15回/15回）
社外監査役 | 天　野　秀　樹 | 100％（15回/15回）
社外監査役 | 岡　　　伸　浩 | 100％（15回/15回）
社外監査役 | 仲　澤　孝　宏 | 100％（15回/15回）

（注）2023年1月から同年12月までに開催された取締役会は15回であり、代表取締役根来 昌一、取締役西口 徹、同西井 孝明、監査役和田 康の4氏の就任以降開催された取締役会は11回となっております。

当事業年度は、取締役会において、2022年度に確認した取締役会のあり方を念頭に以下の点について、重点的に審議を行いました。

<取締役会のあり方>

花王の取締役会は、執行への大幅な権限委譲を行うとともに、モニタリング機能をさらに強化することで、経営陣による適切なリスクテイクと迅速かつ果断な意思決定を促していきます。特に、人的資本を含む経営資源の配分や戦略の実行が経営陣により適切に行われていることを実効的に監督していきます。また、リスク・危機管理体制を始めとした内部統制体制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用していきます。

■中期経営計画の進捗と課題のモニタリング

事業状況を示す指標及び花王グループ中期経営計画「K25」の進捗状況を毎月の取締役会でモニタリングするとともにK25中間総括を行い、構造改革と成長戦略について議論しました。K25の中間総括の結果、花王グループ中期経営計画「K27」を再策定し、構造改革の議論と実践が進捗しております。K27達成に向けて引き続きモニタリングすべき経営指標を進化させ、当該経営指標に対する実績を定期的に確認してまいります。

■人財戦略

人財戦略における課題認識、そこで発見された課題への対応の方向性を確認し、当社の成長戦略を実現するための人財戦略について議論を行いました。成長戦略を担うための人財の要件や育成・獲得についてさらに議論を深めていくことが必要であるとの指摘がなされました。議論の時間が確保され、成長戦略が実行されていくことを引き続き確認していきます。また、社員の挑戦を促す新しい人財活性化制度OKR（Objectives and Key Results）導入後の進捗と成果についても継続的に審議しています。グループ各所における多様な挑戦が増加、拡大するとともに、対話を通じたさらなる連携が促進されることを確認していきます。

■サステナビリティ（気候変動リスク・人権等）

グローバルのESGの潮流、「脱炭素」や「生物多様性」戦略の事業計画への組み込み等、花王グループの取り組みについて報告を受け、推進状況を確認しました。今後も、サステナビリティの課題について、引き続き確認していきます。

■内部統制体制の整備と運用状況

内部統制体制が整備され、大きな問題はなく運用されていることが確認されました。

上記のほか、毎月、執行役員を兼務する取締役から執行報告及び担当執行役員から経営会議審議事項の報告を行っています。

また、毎年１回、取締役会において取締役会の実効性評価を実施し、実効性を高めるための改善につなげています。取締役会の役割・責務は取締役会全体で共有する必要があるという考えの下、取締役会に参加している監査役を含めたメンバー全員が自ら意見を述べ、自由闊達な議論を行うことによって評価を実施することが有効であると考えております。一方で取締役会の実効性をさらに高める活動に繋げるため、第三者の客観的な視点での評価の有用性も考慮します。

当事業年度の評価では、2024年1月度取締役会における自己評価に先立ち、取締役全10名及び監査役全5名に対しアンケートを実施し、結果を事前にフィードバックした上で取締役会において、さらなる向上の余地がある点を中心に、議論・意見交換を行いました。また、合わせて取締役・監査役選任審査委員会及び取締役・執行役員報酬諮問委員会の評価も実施しました。なお、アンケート項目の策定及び分析にあたって、客観的な視点を盛り込むべく、第三者によるアドバイスを受けました。

なお、全体として、取締役会の監督機能は適切に発揮されており、実効性は確保されていると評価されました。一方で、さらなる実効性向上に向けた課題の抽出と今後の取り組みについての意見がなされました。

実効性評価の結果は、当社コーポレート・ガバナンスに関する報告書に掲載しております。

www.kao.com/content/dam/sites/kao/www-kao-com/jp/ja/corporate/policies/pdf/governance_001.pdf

b．取締役・監査役選任審査委員会の活動状況

取締役・監査役選任審査委員会は、独立した客観的な視点を取り入れるため、全社外取締役と社外監査役1名で構成し、議長は互選により選出しておりますが、当事業年度も独立社外取締役が務めました。同委員会は、取締役（代表取締役、会長及び社長執行役員を含む）及び監査役の新任及び再任の際に、その適正さにつき、事前に審査を行い、取締役会に意見をするものです。なお、社長執行役員については、経営トップとしての評価も行います。さらに、取締役会及び監査役会の規模、構成や多様性、社長執行役員、取締役及び監査役に必要な資質や能力、後継者計画についての議論を行い、その審査結果についても取締役会に報告を行います。取締役及び監査役並びに社長執行役員を解任すべき事情が生じた場合には適時に審議を行います。

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

| 地位 | 氏名 | 出席状況
議長 | 社外取締役 | 向　井　千　秋 | 100％（3回/3回）
委員 | 社外取締役 | 篠　辺　　　修 | 100％（3回/3回）
委員 | 社外取締役 | 林　　　信　秀 | 100％（3回/3回）
委員 | 社外取締役 | 桜　井　恵理子 | 100％（3回/3回）
委員 | 社外取締役 | 西　井　孝　明 | 100％（3回/3回）
委員 | 社外監査役 | 岡　　　伸　浩 | 100％（3回/3回）

なお、社長は、議長の指名により委員会に出席し、審査のために必要かつ充分な検討資料（審査対象者に関する資料のほか、取締役や執行役員の担当区分を含む新経営体制の概要を含む）を各委員に提出し、また、候補者と各委員が接する機会を設ける等の配慮を行うことで審査の充実を図っています。

〇主な審議内容

当事業年度は、取締役会の構成、取締役・監査役体制や社長後継者計画について十分議論のうえ、取締役会へ答申を行いました。取締役会の構成及び取締役・監査役体制については、必要とされるスキル、多様性、任期等について議論がなされました。また、社長後継者計画については、人財要件に基づき選定された候補者の育成計画や今後の絞り込み方、候補者と取締役会との接点について議論がなされました。

c．取締役・執行役員報酬諮問委員会の活動状況

取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準については、取締役の個人別の報酬内容を含め、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、取締役・執行役員報酬諮問委員会において審査し、取締役会の決議により決定しております。取締役・執行役員報酬諮問委員会は、全社外取締役及び代表取締役 社長執行役員より構成される体制としております。議長は互選により選出しておりますが、当事業年度も独立社外取締役が務めました。

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

| 地位 | 氏名※2 | 出席状況
議長 | 社外取締役 | 林　　　信　秀 | 100％（8回/8回）
委員 | 社外取締役 | 篠　辺　　　修 | 100％（8回/8回）
委員 | 社外取締役 | 向　井　千　秋 | 100％（8回/8回）
委員 | 社外取締役 | 桜　井　恵理子 | 100％（8回/8回）
委員 | 社外取締役 | 西　井　孝　明 | 100％（7回/7回）※1
委員 | 代表取締役 | 長谷部　佳　宏 | 100％（8回/8回）

※1 2023年度開催の取締役・執行役員報酬諮問委員会は8回であり取締役西井 孝明氏が就任以降開催された委員会は7回となっております。

※2 2023年7月5日に委員会における専門的かつ集中的な審議の促進を目的として取締役・執行役員報酬諮問委員会の構成メンバーを見直しました。構成メンバーの見直しまでに開催された委員会の回数は3回で、取締役澤田 道隆氏並びに社外監査役天野 秀樹、岡 伸浩及び仲澤 孝宏の各氏は3回出席しております。また、代表取締役根来 昌一氏が就任以降開催され、かつ2023年7月5日に 取締役・執行役員報酬諮問委員会の構成メンバーを見直すまでに開催された委員会は2回となっており、同氏は2回出席しております。

〇主な審議事項

当事業年度につきましては、役員報酬のあり方全般、報酬水準について議論をするとともに、「K27」の経営目標達成・企業価値向上に向けたよりメリハリある報酬体系への改定方針について意見交換を実施しました。2024年度の役員報酬額や株式報酬等について審議し、取締役会への答申内容を決定しました。

d．監査役報酬諮問委員会の活動状況

監査役の報酬水準については監査役の協議にて決定しております。また、監査役報酬諮問委員会を設置し、監査役の報酬等の額の妥当性及びその決定プロセスの透明性を客観的な視点から審査を実施しております。同委員会は、全社外監査役、社長執行役員及び社外取締役1名から構成されています。議長は互選により社外監査役から選出しております。

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

| 地位 | 氏名 | 出席状況
議長 | 社外監査役 | 天　野　秀　樹 | 100％（1回/1回）
委員 | 社外監査役 | 岡　　　伸　浩 | 100％（1回/1回）
委員 | 社外監査役 | 仲　澤　孝　宏 | 100％（1回/1回）
委員 | 社外取締役 | 篠　辺　　　修 | 100％（1回/1回）
委員 | 代表取締役 | 長谷部　佳　宏 | 100％（1回/1回）

〇主な審議事項

当事業年度の監査役報酬額について、監査役会での協議に先立ち審議いたしました。

### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 | 長谷部　佳　宏 | 1960年7月30日生 |
1990年4月 | 当社入社
2003年7月 | 当社研究開発部門 化学品研究所 第4研究室長
2008年3月 | 当社研究開発部門 ファブリック＆ホームケア研究センター ハウスホールド研究所 第1研究室長
2011年3月 | 当社研究開発部門 ビューティケア研究センター ヘアビューティ研究所長
2014年1月 | 当社研究開発部門 基盤研究セクター長
2014年3月 | 当社執行役員、研究開発部門副統括、基盤研究セクター長
2015年3月 | 当社執行役員、研究開発部門統括
2016年1月 | 当社常務執行役員、研究開発部門統括
2016年3月 | 当社取締役 常務執行役員、研究開発部門統括
2018年1月 | 当社取締役 専務執行役員、研究開発部門統括、コーポレート機能部門管掌
2018年4月 | 当社取締役 専務執行役員、研究開発部門統括、先端技術戦略室統括、コーポレート機能部門管掌
2019年3月 | 当社代表取締役 専務執行役員、研究開発部門統括、先端技術戦略室統括
2021年1月 | 当社代表取締役 社長執行役員（現任）
2023年1月 | 当社DX戦略部門担当（現任）
| ※1 | 16,700
代表取締役 専務執行役員 経営財務（会計財務、構造改革推進、購買、人財戦略）担当 | 根　来　昌　一 | 1960年1月7日生 |
1983年4月 | 当社入社
1999年3月 | Kao Specialties Americas LLC Business Manager, Oleo ＆ Specialties
2003年7月 | Kao Specialties Americas LLC Vice President, Oleo ＆ Specialties
2005年7月 | 当社化学品事業本部 企画部 シニアマネジャー
2006年7月 | 当社化学品事業本部 油脂事業部 油脂化工品営業部長
2007年4月 | 当社ケミカル事業ユニット 油脂事業グループ 油脂化工品営業部長、オレオ企画部長
2009年7月 | 当社ケミカル事業ユニット 油脂事業グループ長
2013年3月 | 当社執行役員、ケミカル事業ユニット長、Pilipinas Kao, Inc. Chairperson of the Board of Directors, Fatty Chemical（Malaysia）Sdn.Bhd. Chairperson of the Board of Directors, Kao Chemicals Europe,S.L. Chairperson of the Board
2019年1月 | 当社常務執行役員、購買部門統括
2021年1月 | 当社常務執行役員、購買部門統括、会計財務担当
2022年1月 | 当社常務執行役員、経営戦略担当、購買部門統括、会計財務担当
2023年1月 | 当社専務執行役員、経営財務（会計財務、構造改革推進、購買、人財戦略）担当（現任）
2023年3月 | 当社代表取締役（現任）
| ※1 | 10,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 専務執行役員 コンシューマープロダクツ事業統括部門総括、コンシューマープロダクツ事業統括部門 ライフケア事業部門長、花王プロフェッショナル・サービス株式会社担当 | 西　口　　　徹 | 1961年11月18日生 |
1985年4月 | 当社入社
2006年3月 | 当社家庭品国際事業本部 アジア担当 マネジャー
2006年11月 | 花王（上海）産品服務有限公司 市場部統括
2007年5月 | 花王（上海）産品服務有限公司 副総経理 市場部統括
2008年7月 | 花王（上海）産品服務有限公司 副総経理 市場本部長
2014年2月 | Kao (Taiwan) Corporation President
2017年1月 | Kao (Taiwan) Corporation Chairperson of the Board of Directors & President
2018年1月 | PT Kao Indonesia President
2019年1月 | 当社コンシューマープロダクツ事業部門 アジア事業統括部門 副統括、PT Kao Indonesia President
2020年1月 | 当社執行役員、コンシューマープロダクツ事業部門 アジア事業統括部門統括、花王（中国）投資有限公司 董事長総経理、上海花王有限公司 董事長総経理、花王（上海）産品服務有限公司 董事長、花王（合肥）有限公司 董事長総経理
2021年1月 | 当社常務執行役員、コンシューマープロダクツ事業統括部門 アジア事業統括グループ統括、メリーズ事業担当、花王（中国）投資有限公司 董事長総経理、上海花王有限公司 董事長総経理、花王（上海）産品服務有限公司 董事長、佳麗宝化粧品（中国）有限公司 董事長、花王（合肥）有限公司 董事長総経理
2023年1月 | 当社専務執行役員、コンシューマープロダクツ事業統括部門 副統括
2023年3月 | 当社取締役 専務執行役員 コンシューマープロダクツ事業統括部門総括、花王プロフェッショナル・サービス株式会社担当（現任）
2024年1月 | 当社コンシューマープロダクツ事業統括部門 ライフケア事業部門長（現任）
2024年3月 | 当社代表取締役（現任）
| ※1 | 17,200
取締役 常務執行役員 ESG部門統括、PR戦略部門担当 | デイブ・マンツ | 1960年11月15日生 |
2003年7月 | The Andrew Jergens Company（現Kao USA Inc.）入社 Senior Vice President, Research and Development, US
2012年11月 | Kao USA Inc. Regional Executive Officer, Vice President, Beauty Research, Americas Research Laboratories, US
2014年1月 | 当社ビューティケア スキンケア・ヘアケア事業ユニット ヘアケア事業グループ 部長（フラッグシップ ブランド マネジャー ジョンフリーダ担当）、同スキンケア事業グループ 部長（フラッグシップ ブランド マネジャー ジャーゲンズ担当）
2018年1月 | 当社コンシューマープロダクツ事業部門 欧米スキンケア・ヘアケア事業部 部長（欧米マス事業担当）
2018年7月 | 当社ESG部門統括（現任）
2019年1月 | 当社執行役員
2022年1月 | 当社常務執行役員
2022年3月 | 当社取締役 常務執行役員（現任）
2023年1月 | 当社PR戦略部門担当（現任）
| ※1 | 500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 篠　辺　　　修 | 1952年11月11日生 |
1976年4月 | 全日本空輸株式会社（現ANAホールディングス株式会社）入社
2007年6月 | 同社取締役執行役員
2009年4月 | 同社常務取締役執行役員
2011年6月 | 同社専務取締役執行役員
2012年4月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2013年4月 | ANAホールディングス株式会社取締役、全日本空輸株式会社代表取締役社長執行役員
2017年4月 | ANAホールディングス株式会社取締役副会長
2018年3月 | 当社取締役（現任）
2019年4月 | ANAホールディングス株式会社特別顧問（現任）
| ※1 | 2,600
取締役 | 桜　井　恵理子 | 1960年11月16日生 |
1987年6月 | Dow Corning Corporation入社
2008年5月 | 東レ・ダウコーニング株式会社 取締役
2009年3月 | 同社 代表取締役・CEO
2018年6月 | ダウ・東レ株式会社 代表取締役・CEO
2020年8月 | ダウ・ケミカル日本株式会社 代表取締役社長
2022年3月 | 当社取締役（現任）
| ※1 | 300
取締役 | 西　井　孝　明 | 1959年12月27日生 |
1982年4月 | 味の素株式会社入社
2013年6月 | 同社取締役常務執行役員
2013年8月 | ブラジル味の素社 代表取締役社長
2015年6月 | 味の素株式会社 取締役社長最高経営責任者、同社代表取締役
2021年6月 | 同社取締役 代表執行役社長 最高経営責任者
2022年4月 | 同社取締役 執行役
2022年6月 | 同社特別顧問（現任）
2023年3月 | 当社取締役（現任）
| ※1 | 4,000
取締役 | 髙　島　　　誠 | 1958年3月31日生 |
1982年4月 | 株式会社住友銀行入行
2012年4月 | 株式会社三井住友銀行 常務執行役員 米州本部長
2014年4月 | 同行専務執行役員 国際部門共同統括責任役員（欧州、米州）
2015年4月 | 同行専務執行役員 国際部門共同統括責任役員（欧阿中東、米州）
2016年12月 | 同行取締役兼専務執行役員 国際部門共同統括責任役員（欧阿中東、米州）
2017年4月 | 同行頭取CEO
2017年6月 | 同行頭取CEO、株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役
2023年4月 | 同行取締役会長、株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役
2023年6月 | 同行取締役会長（現任）
2024年3月 | 当社取締役（現任）
| ※1 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 和　田　　　康 | 1959年7月30日生 |
1984年4月 | 当社入社
2014年3月 | 当社執行役員
2015年3月 | SCM部門 デマンド・サプライ計画センター長
2019年1月 | 当社常務執行役員、品質保証部門統括
2021年1月 | 品質保証部門統括、法務・コンプライアンス担当
2022年1月 | 品質保証部門統括、法務・ガバナンス担当
2023年1月 | 当社特命フェロー
2023年3月 | 当社常勤監査役（現任）
| ※2 | 14,600
常勤監査役 | 川　島　貞　直 | 1959年5月22日生 |
1983年4月 | 当社入社
2007年4月 | 株式会社カネボウ化粧品 監査役
2011年6月 | 当社経営戦略室 IRグループ部長
2015年9月 | 当社経営監査室長
2019年3月 | 当社経営サポート部門 社長室 監査役付
2021年3月 | 当社常勤監査役（現任）
| ※3 | 17,900
監査役 | 天　野　秀　樹 | 1953年11月26日生 |
1976年4月 | アーサーアンダーセン会計事務所入所
1980年9月 | 公認会計士登録
1984年6月 | 西ドイツアーサーアンダーセン・デュッセルドルフ事務所駐在
1992年9月 | 井上斎藤英和監査法人代表社員
2011年9月 | 有限責任あずさ監査法人副理事長（監査統括）、KPMG Global Audit Steering Groupメンバー
2015年7月 | 有限責任あずさ監査法人エグゼクティブ・シニアパートナー
2017年3月 | 当社監査役（現任）
| ※3 | 4,000
監査役 | 岡　　　伸　浩 | 1963年4月5日生 |
1993年4月 | 弁護士登録、梶谷綜合法律事務所入所
1997年4月 | 竹川・岡法律事務所開設代表パートナー
2004年10月 | 竹川・岡・吉野法律事務所開設代表パートナー
2012年4月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科 教授（現任）
2013年10月 | 岡綜合法律事務所開設 代表（現任）
2014年3月 | 花王カスタマーマーケティング株式会社 社外監査役
2016年1月 | 花王グループカスタマーマーケティング株式会社 監査役（現任）
2018年3月 | 当社監査役（現任）
| ※4 | 3,200
監査役 | 新　井　佐恵子 | 1964年2月6日生 |
1987年10月 | 英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
1992年8月 | 公認会計士登録（1997年1月再登録）
1993年10月 | 佐々木公認会計士事務所入所
1997年4月 | 株式会社インターネット総合研究所（IRI）入社
1998年9月 | 同社取締役最高財務責任者（CFO）
2000年2月 | IRI USA, Inc. CFO, Director
2002年11月 | 同社President, Chief Executive Officer and Secretary, Director
2002年11月 | 有限会社グラティア（現有限会社アキュレイ）設立代表就任（現任）
2024年3月 | 当社監査役（現任）
| ※5 | -
計 | 91,500

（注）1．取締役篠辺 修、同　桜井 恵理子、同　西井 孝明、同　髙島 誠の4氏は、社外取締役であります。

2．監査役天野 秀樹、同　岡 伸浩、同　新井 佐恵子の3氏は、社外監査役であります。

3．取締役及び監査役の任期は、次のとおりであります。

※1　2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※2　2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※3　2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※4　2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※5　2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

4．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は31名で、内4名は取締役を兼務しております。

②　社外取締役及び社外監査役の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。

社外取締役篠辺 修氏は、全日本空輸株式会社の業務執行に携わっておりましたが、2017年4月以降は同社の業務執行には携わっておりません。同社は航空会社として公共交通サービスを提供しており、同社グループと花王グループとの間には、当社の役員及び従業員が出張時の移動手段として同社グループのサービスを利用する定常的な取引等がありますが、直前事業年度における同社グループの連結売上高及び花王グループの連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも0.1%未満であります。また、同社グループに対して花王グループの製品を販売する取引がありますが、直前事業年度における同社グループの連結売上高及び花王グループの連結売上高それぞれに対する当該金額の割合は0.1%未満であります。同氏は公益財団法人日本国際問題研究所の業務執行に携わっておりましたが、2023年6月以降は同研究所の業務執行には携わっておりません。当社は同研究所に会費を支払っておりますが、直前事業年度における同研究所の経常収益及び花王グループの連結売上高に対する当該取引金額の割合はいずれも0.1%未満であります。

社外取締役桜井 恵理子氏は、ダウ・ケミカル日本株式会社の業務執行に携わっておりましたが、2022年7月以降は同社の業務執行には携わっておりません。同社は米国の化学品メーカーの日本法人として各種化学製品の製造・輸入販売及び技術サービスの提供をしており、同社が属するグループと花王グループとの間には、原材料購入関係等の取引がありますが、直前事業年度における同社が属するグループの連結売上高に対する当該取引金額の割合は0.1％未満であり、花王グループの連結売上高に対する当該取引金額の割合は0.5%未満であります。

社外取締役西井 孝明氏は、味の素株式会社の業務執行に携わっておりましたが、2022年6月以降は同社の業務執行には携わっておりません。同社グループではアミノ酸を原料とした事業を展開しており、同社グループと花王グループとの間には原材料購入関係等がありますが、直前事業年度における同社グループの連結売上高に対する当該取引金額の割合は0.5％未満であり、花王グループの連結売上高に対する当該取引金額の割合は0.1%未満であります。また、同氏は株式会社ファイネットの業務執行に携わっております。花王グループは同社の提供するサービスの利用料を支払っておりますが、直前事業年度における同社の売上高及び花王グループの連結売上高に対する当該取引金額の割合はいずれも0.1%未満であります。

社外取締役髙島 誠氏は、株式会社三井住友銀行の業務執行に携わっておりましたが、2023年4月以降は同行の業務執行には携わっておりません。同行グループと花王グループとの間には、法人用クレジットカード利用等の取引がありますが、直前事業年度における同行グループの連結経常収益及び花王グループの連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも0.1%未満であります。また、同行グループと花王グループとの間には定常的な銀行取引及び同行からの借り入れがありますが、直前事業年度末時点における花王グループの同行グループからの借入額は花王グループの連結資産合計の1.5％未満であります。

社外監査役岡 伸浩氏は、慶應義塾大学の業務執行に携わっております。同大学と花王グループには共同研究及び研究指導等に関する取引がありますが直前事業年度における同大学の教育活動収入及び花王グループの連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は0.1%未満であります。

ｂ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、グローバルな企業の経営者及び専門分野での豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。

社外監査役には、公認会計士や弁護士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしていただくことを期待しております。

ｃ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する際の独立性の基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の承認により、「花王株式会社 社外役員の独立性に関する基準」を制定しております。社外取締役及び社外監査役が会社から独立していることの重要性に鑑み、社外取締役及び社外監査役候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を重視しております。

なお、社外取締役篠辺 修、桜井 恵理子、西井 孝明、髙島 誠の4氏並びに社外監査役天野 秀樹、岡 伸浩及び新井 佐恵子の3氏について、同基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。

同基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。

www.kao.com/content/dam/sites/kao/www-kao-com/jp/ja/corporate/policies/pdf/governance_002.pdf

ｄ．社外取締役及び社外監査役の選任状況

| 氏名 | 主な職業 | 選任の理由
社外取締役 | 篠　辺　　　修 | ANAホールディングス株式会社 特別顧問 | 世界各国で旅客・貨物事業を積極的に展開する航空会社において、安全・安心を第一とする整備部門に長く従事する等、事業環境の変化に対応できるグローバルな企業経営やリスク管理に関する豊富な経験及び高い見識を有しております。取締役会の審議においては、花王グループの経営における重要な事項に関し、これらの経験と見識を生かし、積極的な発言・提言を行っていただいております。また、2022年3月より取締役会議長として取締役会の実効性を高めることによる企業価値の向上に向けて大いにリーダーシップを発揮いただいております。これらの豊富な経験及び高い見識を生かして、独立社外取締役として、継続して花王グループの経営を監督していただくことを期待し、選任しております。なお、2024年3月22日開催の株主総会終了後の取締役会において、同氏は引き続き取締役会議長のほか、新たに取締役・執行役員報酬諮問委員会の委員長に選定されております。
桜　井　恵理子 | 当社社外取締役 | グローバルに事業を展開する米国の化学品メーカーの日本法人において長年にわたり企業経営に携わると共に、複数の大手メーカーや金融機関において社外取締役として経営の監督に務める等、グローバルな企業での経験を豊富に有しております。また、化学品業界での経験に基づき、花王グループにおいてコンシューマープロダクツ事業と両輪をなすケミカル事業に関しても高い見識を有しており、その観点から取締役会において積極的な発言・提言を行っていただいております。さらに、グローバル事業において報酬、人財の育成・配置等人事戦略を立案・遂行してきた経験に基づく助言もいただいております。これらの豊富な経験及び高い見識を生かして、当社独立社外取締役として、同氏に継続して花王グループの経営を監督していただくことを期待し、選任しております。なお、2024年3月22日開催の株主総会終了後の取締役会において、同氏は新たに取締役・監査役選任審査委員会の委員長に選定されております。
西　井　孝　明 | 味の素株式会社 特別顧問 | グローバルに事業を展開する食品メーカーにおいて長年にわたり企業経営に携わり、同社の企業文化変革と持続的な企業価値の向上に強いリーダーシップを発揮されてきました。また、同社では人事部や海外子会社の要職にも就き、人財戦略や海外事業にかかる知見も豊富に有しており、その観点から取締役会において積極的な発言・提言を行っていただいております。さらに、実効的なガバナンス改革を実行してきた経験に基づき、取締役会の監督のあり方についての助言もいただいております。これらの豊富な経験及び高い見識を生かして、当社独立社外取締役として、同氏に継続して花王グループの経営を監督していただくことを期待し、選任しております。
髙　島　　　誠 | 株式会社三井住友銀行 取締役会長 | 長年にわたり大手金融機関で国際業務、経営企画等を経験した後に、世界的に金融業界を取り巻く事業環境が変化する中で経営者を務める等、変化に対応するグローバルな企業経営における豊富な経験と高い能力・見識を有しております。これらの豊富な経験及び高い見識を生かして、当社独立社外取締役として、同氏に花王グループの経営を監督していただくことを期待し、選任しております。

| 氏名 | 主な職業 | 選任の理由
社外監査役 | 天　野　秀　樹 | 公認会計士 | 公認会計士としての高い専門性を有しております。大手監査法人において、グローバルに活躍した経験と見識に基づき、2017年3月からは、当社監査役として、グローバルに事業を展開する花王グループの監査を専門的な視点から実効的に行っていただいております。これらのことから、花王グループ全体の監査を行っていただくことを期待し、選任しております。
岡　　　伸　浩 | 弁護士 | 弁護士及び大学教授として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的見識と豊富な経験を有し、また、2014年から当社の主要子会社の監査役を務めることにより、花王グループの事業内容に関する見識も有しております。2018年3月からは、当社監査役としてグループガバナンスの観点を含め専門的な視点で監査を実効的に行っていただいております。これらを花王グループ全体の監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。
新　井　佐恵子 | 公認会計士 | 公認会計士としての会計・財務に関する豊富な知見を生かして、内部統制システムの構築などの企業の経営支援に従事しながら、複数企業での社外取締役又は社外監査役を務めております。また、ベンチャー企業のCFOなどの経営実務経験のほか、米国で法人代表を務める等の国際経験も豊富に有しております。これらを花王グループの監査に生かしていただくことができると判断しましたので、選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、監査役からの監査報告（会計監査人の監査を含む）、内部監査部門である経営監査室からの内部監査の報告、内部統制委員会からの内部統制体制の整備・運用状況等に関する報告を定期的に受け、必要に応じて意見を表明しています。

これに加えて、社外監査役は、監査役会及び常勤監査役から適時情報を共有し、常勤監査役とともに会計監査人、経営監査室と定期的に意見交換を行っています。また、内部統制関連部門への監査役ヒアリングに参加し、内部統制整備・モニタリング状況の確認をするとともに、各分野での豊富な知識と経験を生かし、客観的な視点で助言・意見を述べています。さらに、グループ会社監査役とも意見交換を実施し、相互連携を図っています。

また、社外取締役と監査役は、定期的に意見交換を行い、当社グループの現状と課題等について共有しています。

（3）【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．監査方針

当事業年度の経営環境は地政学リスクの増大等もあり、依然として不透明な状況が続く中、利益ある発展に向けた大きな変革が必要となります。経営が認識する改革の必要性と危機感を共有した上で、経営戦略の実行状況・経営環境リスクの対応状況を監査するとともに、ESG活動をはじめ、社会やステークホルダーからの要請や視点を意識した監査役活動を行うことを方針としました。

＜当社の監査役活動で特に重視していること＞

［活発な意見交換］

監査役は、取締役の職務に関する監査に関して、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し、決議における意思決定のプロセスの確認を重視し、活発な意見交換を行っています。

［現場との対話重視］

監査役が各部門及び子会社・関連会社に直接往査及びヒアリングを実施し、現場との対話を重視することにより、経営戦略の浸透の度合いや主体的な取り組みの確認、現場の課題抽出を行い、役員とも適宜共有することを大切にしています。

往査・ヒアリング開始時に前回の監査結果を再確認し、終了時には、監査役のコメントを指導事項・要請事項に加え、アドバイス・優れた取り組みに分けてその場で共有し、各部門が取り組みに生かしていくという、PDCAによる実効性向上をめざしています。往査・ヒアリングの約6割には、社外監査役も1名以上参加しています。

ｂ．組織・人員

当監査役会は、監査役5名（常勤監査役2名、社外監査役3名）で構成され、社内の豊富な執行経験と多様な知見を持つ常勤監査役と、それぞれの専門性（公認会計士、弁護士）かつ他社の役員経験から豊富な知見を有する社外監査役が、監査に関連する情報を適時共有し、さまざまな視点から審議を行っています。

監査役会の直下に監査役室を設置し、監査役の職務の補助とともに、室員が子会社の監査役を兼務する体制を取っています。

役職 | 氏名 | 経歴等
監査役会議長 常勤監査役 | 和　田　　　康 | 当社生産技術や品質保証を担当する部門の要職を歴任し、海外生産にかかわる業務に従事した豊富な経験から得られたグローバルな視点も有しています。法務担当役員やコンプライアンス委員会委員長を務め、法務・リスクマネジメントに関する知見も有しています。
常勤監査役 | 川　島　貞　直 | 長年にわたり当社の会計財務業務に従事した後にIRや経営監査室での要職を歴任し、財務及び会計関係に関する相当程度の知見を有しています。加えて、海外子会社の駐在や関係会社の監査役を務めるなどグループ経営に関する豊富な経験を有しています。
社外監査役 | 天　野　秀　樹 | 公認会計士として大手監査法人において監査法人副理事長の経験や海外駐在経験を含む、国内外で長年にわたるグローバル企業の企業会計の実務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
社外監査役 | 岡　　　伸　浩 | 弁護士として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的知見を有しております。大手企業調査委員会委員や大学での教授経験を通じ豊富な見識を有しています。
社外監査役 | 仲　澤　孝　宏 | 公認会計士として大手監査法人の代表社員を務め、長年にわたりグローバル企業の企業会計の監査業務及び会計アドバイザリー業務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

社外監査役選任理由については、「（2）役員の状況　② 社外取締役及び社外監査役の状況　d.社外取締役及び社外監査役の選任状況」に記載しています。

ｃ．監査役会の審議状況

・開催回数：11回

・出席率　：全員100％

・開催時間：平均1時間51分

監査役会の主な議題

・決議事項（26件）：監査方針・分担・重点監査項目、年間計画、監査報告書、監査役会規則、内部統制関連、会計監査人関連（報酬同意・再任審議等）、監査役の選任・報酬関連等

・検討事項（ 9件）：監査所見、監査役会規則の改定、内部統制に関する注視案件、代表取締役・社外取締役との意見交換、実効性評価プロセス確認等

監査役会の議題にとらわれず、中長期の課題についてもフリーディスカッション形式で、適宜意見交換を行っています。

ｄ．重点監査項目・活動実績及び実効性評価

重点 監査 項目 | 監査方法及び取り組み | 活動実績及び実効性評価 | 監査分担
常勤 | 社外
取 締 役 の 職 務 の 執 行 状 況 | 取締役会に出席して審議・決議状況を確認、必要な場合は意見を述べる | 各監査役が100％出席。積極的に意見を述べた | 〇 | 〇
経営会議等重要会議に出席して意思決定プロセスを確認、必要に応じて説明を求め適時意見を述べる | 100％出席。意思決定プロセスを確認、検討すべき事項について意見を述べた | 〇 | ―
役員との意見交換 | 花王：代表取締役（3回）、社外取締役（2回）、役付執行役員（6回） 重要子会社：代表取締役（2回） 経営課題や今後のガバナンス等に関して、率直な意見交換を実施した。社外取締役とは、リスクや課題の優先度を確認し、その内容を代表取締役等と共有して、議論を深めた | 〇 | 〇
各事業場・各部門・国内外の子会社・関連会社への往査及びヒアリング （往査・ヒアリング時に、内部統制等の重点監査項目も確認） | 107回 ・対話を重視（ヒアリング時間の半分を意見交換に充当） ・監査上の発見事項は、完了報告を求めて改善状況を後日確認し、現場の優れた取り組みとともに、役員と適宜共有 | 〇 | 随時
選任審査委員会、報酬諮問委員会 | 7回 | ― | 〇
グ ル ｜ プ ガ バ ナ ン ス の 実 効 性 | ・花王グループ監査役体制の体系化 （当社・子会社・関連会社） ・グループ一体運営の下、各社の特性に応じた監査活動の実効性向上 | ・監査役室の室員が、子会社の監査役を兼務する体制を取っている ・グループ監査役意見交換会（5回） 監査上の発見事項や改善すべき事項を検討 スキルアップ研修を実施 ・重要な子会社で監査役実効性評価を実施 | 〇 | 随時
・会計監査人と監査役及び関連部門との意見交換会 ・会計監査人の監査に関して、取締役会で報告 | 意見交換（15回）、取締役会での報告（2回） ・監査計画、会計監査結果、監査上の主要な検討事項、非財務情報の開示、非保証業務管理、監査品質等 ・国内外の監査人と意見交換会を実施し、各社の課題を共有 | 〇 | 〇
内 部 統 制 の 整 備 並 び に 運 用 状 況 | ・内部統制第二ラインの主管部門へのヒアリング ・内部統制委員会・傘下の主な委員会への出席又は議事録確認 ・内部通報窓口の対応状況を確認 | 四半期又は半期ごとに実施 ・自主点検やモニタリングが定着し、課題に対する改善を確認 ・内部通報内容及び対応状況の適時報告を受け、意見を述べた。通報への環境整備が進んでいることを確認 | 〇 | 随時
内部監査部門である経営監査室との 連携 | ・定例会議（4回）、監査計画や課題を共有 ・経営監査室長が、監査役会やグループ監査役意見交換会に適宜陪席 | 〇 | 随時
内部統制システムの構築と運用状況のチェックリストによる評価 | 概ね有効 | 〇 | ―
情 報 開 示 | 情報開示に関する社会・ステークホルダーからの要請状況を調査し、当社の開示状況や外部評価結果を確認 | ・要請への対応状況を確認 推進体制並びに情報開示の状況は、概ね問題ないことを確認 ・監査役活動に関する開示を推進 | 〇 | ―

＜監査役会の実効性評価＞

毎年、重点監査項目を中心に評価項目を設定し、多角的・客観的な視点から実効性評価を行います。当事業年度は、各監査役による自己評価のみならず、代表取締役との意見交換や社外取締役及びその他関係者から収集した意見をまとめ、監査役会で自由闊達かつ幅広く議論した結果、全体として「有効に機能している」という評価に至りました。

経営戦略の一端である事業別ROICの活用や構造改革の浸透の度合いを現場で把握・検証し、その内容を提言にまとめて取締役に共有しました。なお、事業別ROICについては継続的に確認していきます。また、三様監査については、さらなる連携強化のために、監査計画や課題の共有が必要と認識しました。

実効性評価で抽出した課題は、実効性をより高めるために、翌事業年度監査活動や重点監査項目に反映させます。

監査役会実効性評価の概要は、以下のウェブサイトをご覧ください。

www.kao.com/content/dam/sites/kao/www-kao-com/jp/ja/corporate/policies/pdf/audit_001.pdf

②　内部監査の状況

ａ．組織・人員及び手続き

当社グループの内部監査を担当する経営監査室は、提出日現在、国内外の37名で構成されています。経営監査室は、代表取締役社長執行役員の直轄組織として他の業務ラインから分離され、独立的及び客観的な立場から当社及び国内外のグループ会社の経営活動全般について、法令遵守、財務報告の適正性、業務の有効性・効率性の視点から内部統制の整備・運用状況を評価し、その結果に基づき経営活動の信頼性について合理的な保証を与えるとともに、内部統制の充実を図るための提案を行っています。

金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」については、内部統制委員会が基本計画と方針を決定しています。経営監査室は代表取締役社長執行役員の代行として、全社的な内部統制の状況及び重要な拠点の業務プロセス統制についての評価を行い、その評価結果を代表取締役社長執行役員へ報告しています。

子会社管理に関する取り組みについては、当社は、子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項をグループ会社管理規程である「ポリシーマニュアル」に定めています。経営監査室による監査での指摘事項は、当該規程上の報告事項に該当し、当該子会社の定例の役員会において、全ての指摘事項を役員間で共有し、対応策及びその結果についても共有することになっています。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制との関係

経営監査室と監査役は、会計監査人から監査計画、重点監査項目と会計監査結果（四半期レビュー・年度監査）及び監査上の主要な検討事項等の説明を受け、定期的かつ必要に応じて意見交換を行っています。

経営監査室は、会計監査人と、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況についても、適宜情報共有を行いながら、相互連携に努めています。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

この内部監査活動の結果は、定期的に経営会議及び取締役会にて報告しています。また、経営監査室と監査役は、双方の監査計画、並びに内部監査の結果と監査役による現場ヒアリングでの発見事項等について、定例会議（4回）のみならず、必要に応じて、情報共有と意見交換を行っています。

さらに、経営監査室長は、監査役会やグループ監査役意見交換会に適宜陪席しています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

46年間

2014年において、現行の監査法人以外にも選任の対象を広げ選考を実施しました。

また、当該監査法人の業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員については、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員：山野辺 純一、井上 浩二、中島 雄一朗

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 15名、その他 44名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定等に際しては、毎年監査役会において、当社の会計財務部門、内部監査部門及び会計監査人から情報収集を行った上で、監査役会が策定した評価基準に基づき、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等を適切に評価・決定しております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任することとしております。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人から会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況等、品質に関する情報を収集するとともに、当社の会計財務部門、内部監査部門と合同会議で意見交換を行った上で、会計監査人の再任の適否について評価を行いました。その結果、品質管理体制については整備されており、継続的な改善活動も実施され、監査法人内の審査体制も有効に機能しています。また、国内グループ各社に対する一体監査体制も機能しており、監査役への情報提供も良好です。海外グループ各社に対しては、各会計監査人との協力体制を構築して情報共有が良好に行われていることを確認しました。さらに、ITを活用したリスク認識、監査効率化に向けた適切な提案・アドバイスがなされており、関連部門との有効なコミュニケーションも図れています。それらの結果と非保証業務の事前了解プロセスへの対応状況も踏まえ、監査役会は、会計監査人の監査の方法と結果並びに品質を相当と認め、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断しました。なお、現監査法人の継続監査期間及びローテーションについての意見交換を行いました。

④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 147 | 20 | 157 | 39
連結子会社 | 61 | － | 64 | －
計 | 208 | 20 | 221 | 39

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、マクロ経済・リスク情報提供サービス等の委託であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、マクロ経済・リスク情報提供サービス等の委託であります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 11 | － | 36
連結子会社 | 509 | 102 | 613 | 119
計 | 509 | 113 | 613 | 155

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、企業分析に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、製品展開に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、重要な報酬がないため記載を省略しております。

（当連結会計年度）

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、重要な報酬がないため記載を省略しております。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬について、当社の規模や事業形態等を勘案した監査計画の内容及びそれに伴う監査計画日数等を考慮して報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び会計監査人に期待される役割・責任に対する環境変化の状況に照らした報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行いました。

（4）【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬は、以下を目的としています。

・競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人財を獲得し、保持すること

・永続的な企業価値の増大への重点的な取組みを促進すること

・株主との利害の共有を図ること

社外取締役を除く取締役及び執行役員の報酬については、ａ．基本報酬、ｂ．短期インセンティブ報酬としての賞与、ｃ．長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬から構成することとし、毎期の持続的な業績 改善に加えて、中長期的な成長を動機づける設計としています。各役位における役割責任及び業績責任を踏まえ、上位役位ほど報酬の業績連動性を高めています。各報酬要素の概要は以下のとおりです。

ａ．基本報酬

取締役及び執行役員としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給します。

ｂ．短期インセンティブ報酬としての賞与

賞与支給率が100％のときの賞与額は、社長執行役員においては基本報酬の50％、役付執行役員（社長執行役員を除く）においては基本報酬の40％、その他の執行役員においては基本報酬の30％～35％となります。賞与支給率の算定にあたっては、「利益ある成長」の実現に向け、売上高、利益の単年度目標に対する達成度及び前年度実績からの改善度、そして、企業価値を測る指標として当社が重視する経営指標であるEVA（経済的付加価値）の単年度目標に対する達成度等を加味した事業業績及び個人評価結果に応じて0％～200％の範囲で決定します。
なお、売上高、利益目標は、従業員と共通の目標設定を行っております。その目標については、全社一丸でめざす目標として一定の妥当性・納得性を考慮し、公表業績予想の数値とは異なるものとなっております。一方、EVA目標については、役員独自の業績評価指標として、公表業績予想に基づいた目標を基本に設定（賞与算定上の目標値として公表業績予想を上回る目標値とすることもあります）しています。個人評価プロセスにおいては、評価の客観性・透明性を担保するために社外役員による評価確認プロセスを設けています。
当該事業年度におけるこれらの評価指標の目標値は、売上高（IFRS第15号適用前の基準により算定された売上高）が16,760億円、利益（売上総利益から販売費及び一般管理費を控除した利益）が1,248億円、EVAが242億円でしたが、その実績は、売上高16,348億円、利益937億円、EVA149億円となりました。これらに加え、売上高・利益に関しては前年実績からの伸長率を指標としております。この結果に基づく当該事業年度の事業業績部分の支給率は、58.59％となります。

ｃ．長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬

(i)当事業年度

当社の中期経営計画「K25」に掲げる重点的な目標の達成度等に応じて、当社株式等を交付します。（当初は2025年12月31日で終了する事業年度までの5事業年度としていましたが、中期経営計画「K27」の公表に伴い、これを2023年12月31日で終了する事業年度までの3事業年度に変更いたします。）本制度は、これらの目標の達成度等に応じて当社株式等を交付する「変動部分」と毎年一定数の当社株式等を交付する「固定部分」から構成されます。変動部分は「K25」の実現に向けた動機づけ及び中長期の業績と役員報酬の連動強化を、固定部分は株式の保有促進を通じた、株主との利害共有の強化を目的としており、各部分の構成割合は、変動部分：固定部分＝70％：30％としています。変動部分における変動係数が100％のとき、1事業年度あたりの株式報酬額は各役位の基本報酬の30％～50％程度となります。

変動部分については取締役等の退任後に目標の達成度等に応じ交付します。固定部分については各事業年度の終了後に交付します。交付は一定割合を当社株式で行い、残りを株式交付信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を給付します。

変動係数の算定にあたっては、「K25」のめざす“ESG活動と投資を積極的に行い「豊かな持続的社会」への貢献と会社自体の成長を両立する”ことを促進するため、「成長力評価（事業全体の売上・利益の成長度等）」、「ESG力評価（外部指標による評価や社内指標の実現状況等）」及び「経営力評価（当社従業員による経営活動に対する評価等）」を評価指標として用い、その達成度等による評価を実施します。これらの指標の評価結果に応じて0％～200％の範囲で決定し、業績確定後株式を交付します。これらの指標を当事業年度末時点の進捗に基づき総合的に判断し、取締役・執行役員報酬諮問委員会において審査の上、取締役会にて「K25」変動係数は80%に決定いたしました。

(ii)翌事業年度以降

当社の中期経営計画「K27」に掲げる重点的な目標の達成度等に応じて、当社株式等を交付します。変動係数の算定にあたっては、「K27」で掲げている「グローバル・シャープトップ」事業を擁立する企業を目指し、その目標達成に向けて攻めのガバナンスを推進するため、従前からの評価指標である「成長力評価（事業全体の売上・利益の成長度等）」、「ESG力評価（外部指標による評価や社内指標の実現状況等）」及び「経営力評価（当社従業員による経営活動に対する評価等）」に加え、新たに「EVA（経済的付加価値）」や「TSR（株主総利回り）」を導入し、その達成度等による評価を実施します。本制度より、これまで長期インセンティブ報酬を金銭で支給していた外国籍取締役等についてもさらなる株価上昇への動機付けを目的として本制度の対象に追加いたします。

なお、当社は、取締役会において企業価値向上および業績目標の達成に向けたインセンティブ性向上のため、2024年度より、社外取締役を除く取締役及び執行役員の報酬における業績連動報酬比率を改定いたします。

短期インセンティブ報酬（賞与）及び長期インセンティブ報酬（業績連動型株式報酬）比率の改定内容

| 区　分 | 短期インセンティブ報酬 （賞与） | 長期インセンティブ報酬 （業績連動型株式報酬）
改定前 | 改定後 | 改定前 | 改定後
| 社長執行役員 | 基本報酬の50％ | 基本報酬の100％ | 基本報酬の 30％～50％ | 基本報酬の 30％～100％
| 役付執行役員 （社長執行役員を除く） | 同40％ | 同50％～70％
| その他の執行役員 | 同30％～35％ | 同30％～50％

※2024年度は、基本報酬の水準の改定は行いません。

なお、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬及び監査役の報酬については、月額固定報酬のみとしております。

また、取締役及び監査役について、退職慰労金の制度はありません。

取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準については、取締役の個人別の報酬内容を含め、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、取締役・執行役員報酬諮問委員会において審査し、取締役会の決議により決定しております。取締役・執行役員報酬諮問委員会は、代表取締役 社長執行役員及び全社外取締役により構成され、社外役員が委員の過半を占める体制としております。議長は互選により社外取締役から選出しております。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容の決定に当たっては、取締役・執行役員報酬諮問委員会が原案について当社の役員報酬の目的等との整合性を含め総合的に審査を行った上で答申しており、取締役会はその審査・答申の内容を確認した結果から、役員報酬の目的等に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬水準については、監査役の協議にて決定しております。また、監査役報酬諮問委員会を設置し、監査役の報酬等の額の妥当性及びその決定プロセスの透明性を客観的な視点から審査を実施しております。同委員会は、全社外監査役、社長執行役員及び社外取締役1名から構成されています。議長は互選により社外監査役から選出しております。

また、取締役及び執行役員並びに監査役の報酬水準については、毎年、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業や経営戦略の方向性、事業形態が近しい企業の水準を確認したうえで、決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 員数 （名） | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 短期インセンティブ報酬 （業績連動型賞与） | 長期インセンティブ報酬 （業績連動型株式報酬）
変動部分 | 固定部分
取締役 （うち社外取締役） | 12 （5） | 674 （89） | 490 （89) | 82 (-) | 66 (-) | 36 (-)
監査役 （うち社外監査役） | 6 （3） | 120 （47） | 120 (47) | - (-) | - (-) | - (-)
合計 （うち社外役員） | 18 （8） | 794 （136） | 610 (136) | 82 (-) | 66 (-) | 36 (-)

（注）1．上記の員数には、2023年3月24日開催の第117期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役2名及び社内監査役1名が含まれております。

2．長期インセンティブ報酬（業績連動型株式報酬）のうち、変動部分については、当事業年度が中期経営計画「K25」の最終年度となるため、当事業年度に確定いたします。当初対象期間を2021年から2025年12月31日で終了する事業年度までの5事業年度としていましたが、中期経営計画「K27」の公表に伴い、これを2023年12月31日で終了する事業年度までの3事業年度に変更いたしました。「K25」の業績達成度等に基づく過年度引当金繰入戻入額が46百万であるところ、当事業年度の繰入計上額は、112百万となるため、その差額を表示しております。
なお、外国人取締役に対しては、長期インセンティブ報酬（業績連動型株式報酬）変動部分相当額を金銭で支給予定です。

3．報酬等の限度額は、次のとおりです。

（1）取締役の金銭報酬等の限度額

年額630百万円（2007年6月28日開催の第101期定時株主総会決議）であり、当該決議時の取締役は15名（うち社外取締役は2名）です。当該限度額は社外取締役分の年額100百万円（2016年3月25日開催の第110期定時株主総会決議）が含まれており、従業員兼務取締役の従業員分の給与等は含みません。なお、当該決議時の取締役は7名（うち社外取締役は3名）です。
2021年3月26日開催の第115期定時株主総会決議により、上記の取締役の金銭報酬等の限度額とは別枠で、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（当初対象期間を2021年から2025年12月31日で終了する事業年度までの5事業年度）に対して、上限額を3,650百万円として信託金を拠出し、当社株式が信託を通じて取得され、成長力評価指標（事業全体の売上高・利益等の成長度等）、ESG力評価指標（外部指標による評価等）、経営力評価指標（当社従業員による経営活動に対する評価等）から構成される評価指標に応じて、当該信託を通じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。なお、当該決議時の取締役は4名（社外取締役は除く）です。

（2）監査役の報酬等の限度額

年額120百万円（2019年3月26日開催の第113期定時株主総会決議）であり、当該決議時の監査役は5名（うち社外監査役は3名）です。

4．社外役員の報酬等の総額のほか、社外役員が子会社等から受けた報酬等の総額

社外監査役1名が当社子会社である花王グループカスタマーマーケティング株式会社の監査役として受けた報酬は、4百万円です。

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

氏名 （役員区分） | 報酬等の総額 （百万円） | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 短期インセンティブ報酬 （業績連動型賞与） | 長期インセンティブ報酬 （業績連動型株式報酬）
変動部分 | 固定部分
澤　田　道　隆 （取締役） | 119 | 提出会社 | 104 | - | 7 | 8
長谷部　佳　宏 （取締役） | 141 | 提出会社 | 87 | 29 | 13 | 12
デイブ・マンツ （取締役） | 159 | 提出会社 | 119 | 23 | 17 | -

（注）1.長期インセンティブ報酬（業績連動型株式報酬）のうち、変動部分については、当事業年度が中期経営計画「K25」の最終年度となるため、当事業年度に確定します。当初対象期間を2021年から2025年12月31日で終了する事業年度までの5事業年度としていましたが、中期経営計画「K27」の公表に伴い、これを2023年12月31日で終了する事業年度までの3事業年度に変更いたしました。「K25」の業績達成度等に基づく過年度引当金繰入戻入額と当事業年度の繰入計上額の差額を表示しております。

なお、外国人取締役に対しては、長期インセンティブ報酬（業績連動型株式報酬）変動部分相当額を金銭で支給予定です。

2.報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しております。

（5）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」と区分し、それ以外を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性等を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、上場株式を政策的に保有しております。これらは、株式市場や当社を取り巻く事業環境の変動による影響を受けますが、毎年、取締役会等において、銘柄毎に保有目的、含み損益、EVA、取引高等を評価軸として、保有継続の合理性及び株式数の見直し等を確認しております。当事業年度末において定量基準を満たさなかった銘柄はありませんでした。

また、政策保有株の議決権に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響度等を総合的に判断して行使しております。必要に応じて、議案の内容等について発行会社と対話します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 28 | 3,854
非上場株式以外の株式 | 14 | 2,814

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 110 | 事業関係の強化のため
非上場株式以外の株式 | 1 | 3 | 持株会による株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 85

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数 （株） | 株式数 （株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
東京海上ホールディングス㈱ | 318,510 | 318,510 | （保有目的）保険業務を中心とした取引先であり、当社グル ープのリスクマネジメントに係る協力関係維持のため保有 | 無 （注）2
1,124 | 901
イオン㈱ | 281,679 | 280,713 | （保有目的）コンシューマープロダクツ事業の販売先で あり、当社グループの営業取引に係る協力関係維持のため 保有 （株式数が増加した理由）持株会による株式の取得 | 無
888 | 781
日本ゼオン㈱ | 130,000 | 130,000 | （保有目的）ケミカル事業の取引先であり、当社グループの 営業取引等に係る協力関係維持のため保有 | 有
170 | 174
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 24,033 | 24,033 | （保有目的）資金調達等の金融取引先であり、当社グループ の財務取引に係る協力関係維持のため保有 | 無 （注）2
165 | 127
ニチレキ㈱ | 52,807 | 52,807 | （保有目的）ケミカル事業の販売先であり、当社グループの 営業取引に係る協力関係維持のため保有 | 無
128 | 66
㈱山形銀行 | 113,458 | 113,458 | （保有目的）資金調達等の金融取引先であり、当社グループ の財務取引に係る協力関係維持のため保有 | 有
121 | 140
三京化成㈱ | 35,112 | 35,112 | （保有目的）ケミカル事業の取引先であり、当社グループの 営業取引等に係る協力関係維持のため保有 | 有
106 | 109
㈱みずほフィナンシャルグループ | 14,477 | 14,477 | （保有目的）資金調達等の金融取引先であり、当社グループ の財務取引に係る協力関係維持のため保有 | 無 （注）2
35 | 27
㈱プラネット | 24,000 | 24,000 | （保有目的）トイレタリー業界における共通インフラ形成 において協業関係にあり、当社グループを含めた業界標 準化活動における協力関係維持のため保有 | 無
29 | 29
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 50,223 | 50,223 | （保有目的）資金調達等の金融取引先であり、当社グループ の財務取引に係る協力関係維持のため保有 | 無
22 | 17
アジアパイルホールディングス㈱ | 11,000 | 11,000 | （保有目的）ケミカル事業の販売先であり、当社グループの 営業取引に係る協力関係維持のため保有 | 無
8 | 6
㈱不二家 | 3,000 | 3,000 | （保有目的）ケミカル事業の販売先であり、当社グループの 営業取引に係る協力関係維持のため保有 | 無
7 | 8
㈱トーホー | 2,400 | 2,400 | （保有目的）ライフケア事業の取引先であり、当社グループ の営業取引に係る協力関係維持のため保有 | 無
7 | 4
日本コンクリート工業㈱ | 14,000 | 14,000 | （保有目的）ケミカル事業の販売先であり、当社グループの 営業取引に係る協力関係維持のため保有 | 無
4 | 3
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | － | 11,337 | （保有目的）信託業務を中心にした金融取引先であり、当社 グループの財務取引に係る協力関係維持のため保有 | 無
－ | 52
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | － | 25,630 | （保有目的）資金調達等の金融取引先であり、当社グループ の財務取引に係る協力関係維持のため保有 | 無
－ | 23

（注）1．定量的な保有効果については記載が困難ですが、毎年、取締役会等において、銘柄毎に保有目的、含み損益、EVA、取引高等を評価軸として、保有継続の合理性及び株式数の見直し等を確認しております。当事業年度においては2銘柄の売却を実施し、当事業年度末において、定量基準を満たさなかった銘柄はありませんでした。

2．保有先企業は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

3．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。