第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

182,300株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準株式です。なお、単元株式数は100株となっております。

 

(注) 1.本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2024年3月22日(金)開催の取締役会決議によるものであります。

2.振替機関の名称及び住所は下記の通りです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

182,300株

99,900,400

49,950,200

一般募集

計(総発行株式)

182,300株

99,900,400

49,950,200

 

(注) 1.発行価額の総額を、割当予定先に対して第三者割当の方法により割当てます。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は49,950,200円であります。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格
(円)

資本組入額
(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金
(円)

払込期日

548

274

100株

2024年4月8日(月)

2024年4月8日(月)

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに、当社と割当予定先との間で引受契約を締結し、発行価額の総額を下記払込取扱場所へ払い込むものとします。

4.上記株式を割当てた者から申込がない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社デジタルプラス

グループ本部

東京都渋谷区元代々木町30番13号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社三井住友銀行

渋谷支店

東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号

 

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

99,900,400

2,760,000

97,140,400

 

(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行に係る諸費用2,760,000円の内訳は、登記費用・司法書士手数料約350千円、印刷会社費用1,010千円、有価証券届出書作成費用1,000千円、割当予定先調査費400千円を見込んでおります。

3.調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。

 

(2) 【手取金の使途】

具体的な使途

金額

(百万円)

支出予定時期

「フィンテック事業」における交換先への支払に充当する運転資金

97

2024年4月~2024年9月

 

(注) 1.調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。

2.今後、当社グループを取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額又は支出予定時期を変更する可能性があります。資金の使途又は金額又は支出予定時期に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

 

当社グループは、「人を不幸にしないための、デジタルと」というミッションを掲げ、今や人々の人生に必要不可欠となったデジタルを活用し、無意識のうちについ諦めてしまっていることを、叶えられることに変えていけるようなサービスを展開することを、経営の基本方針としています。

また、当社グループは、「デジタルマーケティング事業」、及び非接触型マーケティング支援ツールであるデジタルギフト®を中心に展開する「フィンテック事業」の2つの事業を中心に展開をしております。特に、「フィンテック事業」においては、デジタルギフト®を中心として流通総額の増加に注力し、最終的に2024年9月期第1四半期において対前四半期7%増にあたる流通総額14億円を達成することができました。今後も流通総額の拡大を経営の最優先事項に据え、更なる成長を目指してまいります。

以上の結果、2024年9月期第1四半期連結累計期間の売上収益は203,269千円(前年同四半期比111.9%増)、営業利益は13,457千円(前年同四半期営業損失は61,059千円)、親会社の所有者に帰属する四半期利益は11,425千円(前年同四半期親会社の所有者に帰属する四半期損失は59,988千円)と営業黒字への転換を達成しました。

しかし、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループでは、こうした状況を早期に解消又は改善すべく対応策に取り組んでおりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。当社グループはこうした状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を継続して実施しております。

まず、財務面においては、以下のような対応策を講じております。

・CBの財務制限条項に基づく繰上償還権の行使に対して、当第1四半期連結累計期間において、四半期報告書提出日までの間に当該CBで定められた当社普通株式の普通取引の1取引日当たりの平均売買代金に関する財務制限条項に抵触したことにより、2024年3月31日までの間、現金及び現金同等物残高から2024年7月までの借入金等支払返済予定分を除いた金額がCB残高の105%以上を維持することや一定の株価を維持することを条件として、2024年3月31日まで繰上償還権行使の猶予を受けております。なお、当該猶予のためのWaiverの取得にあたっては、2024年2月13日にCBの一部繰上償還の原資として20,000千円を支払うとともに、2024年3月末までに20,000千円の追加の繰上償還を支払うこと(但し、マッコーリーが2024年3月末までに少なくとも20,000千円の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換もしくは株価修正条項付新株予約権の権利行使が出来た場合には繰上償還を要しない)が条件となっております。また、当該繰上償還権行使の猶予期間経過後も財務制限条項に該当するような(既に抵触した(*1)及び(*2)を除く)当社グループの事業、財政状態及び株式の取引高に重要な変化が生じない場合、同じプロセスにより繰上償還権行使のWaiverを発行することを2024年2月14日に同社に確認いたしました。

・2023年12月6日に開催した当社取締役会で代表取締役社長が所有する資産管理会社から130,000千円を借入れることについて決議を行い、同日に金銭消費貸借契約を締結し、2023年12月22日に借入れを実行しました(利息:3%。利払い日:毎月。返済期日:2025年12月末日。返済方法:満期一括返済)。

・財政状態を勘案しながら、第三者割当増資、当社が保有する自己株式100,000株の処分及び第11回の新株予約権の行使を通じた調達等の手段により必要な資金調達を実行する方針です。

 

次に、事業面においては、前連結会計年度に親和性のある事業の譲受や新たな事業会社の吸収合併等を実施したことでフィンテック事業の成長をさらに加速させ、当社グループの企業価値向上に努めております。

一方で、当連結会計年度においては経営資源の選択と集中に軸足を置き、デジタルマーケティング支援事業の売却を検討しております。

しかしながら、依然として安定した収益基盤とは言えないことから、当社としても強固な収益基盤の確立だけでなく財務基盤の確立が急務であると認識しております。

そこで、当社は、運転資金の調達を行うため、資金調達として、直ちに資金化できる第三者割当による新株式の発行を選択いたしました。この点、2023年8月31日に第11回新株予約権及び第12回新株予約権を発行しておりますが、当該新株予約権の行使価格を修正してしまうと、その時点の株価に対して90%を乗じた価格が新たな行使価格となるため、第三者割当による新株式の発行を行うことと致しました。また、当社グループが運営する「フィンテック事業」において、以下に掲げる事項等について、資本業務提携及び協力関係を構築可能な割当先を検討いたしました。本第三者割当増資は、割当予定先である株式会社セレス(以下「セレス社」といいます。)及び株式会社Bennu(以下「Bennu社」といいます。)との本資本業務提携の一環として一部実施されるものであります。当該第三者割当による新株式の発行を実施することにより、当社の財務体質の改善並びに強化が図られ、事業拡大に向けた戦略的な取り組みが可能となり、当社の使命である企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。

(*1)当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の1取引日当たりの平均売買代金が、1,000万円を下回った場合

(*2)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額から負債の部の金額(但し、本社債を除く。)を控除した額がその時点で残存する本社債の額面総額の50%相当額未満となった場合

 

 

本第三者割当の資金使途としては、当社が運営するサービス「デジタルギフト®」及び「デジタルウォレット」をはじめとした「フィンテック事業」におけるデジタルギフトの流通総額増加のために使途致します。

具体的にはサービスの特性上、デジタルギフトの交換先の手配にて貯蔵品及び預け金によるデポジット入金が発生することから、デジタルギフトの交換先となるAmazonギフトカード及びPayPay等の支払いに充てる運転資金が必要となります。当社は2024年9月期にデジタルギフトの流通総額90億円を目標として掲げており、必要な前払額も増加することが見込まれるなど、手元資金の流動性を確保する必要が増加することが見込まれると考えております。

今後の流通総額の増加に備える必要があるため、本第三者割当の調達資金から97百万円の資金を当該資金使途へ充当することを予定しており、本資金使途への充当によりデジタルギフトの月間約1億円の流通総額増に対応することが可能であると見込んでおります。

 

 

(当該資金調達の方法を選択した理由)

今回の資金調達に際し、当社グループは、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上記の目的の達成を目指し、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による新株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。

当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。

間接金融(銀行借入)による資金調達に関しましては、当社の財務体質の改善・強化を図るために、更に多額の借入を行うことは、借入コストの増加につながり利益の低下や財務基盤の不安定化をもたらすこととなります。ひいては既存株主の利益を失するものと判断いたしました。

そこで、当社は、運転資金への充当として直ちに資金化できる第三者割当による新株式の発行による資金調達を選択いたしました。

公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による株式の発行より割高であり、現状では引受先が集まらないリスクがあることが想定されることから、長期に安定的に保有していただける相手先に対する第三者割当増資による新株式の発行による資金調達が最も適していると判断いたしました。

当社グループといたしましては、本第三者割当による新株式の発行を実施することによりさらなる事業展開が可能となり、当社グループの事業拡大につながることで、中長期的な企業価値を向上させることが、既存株主様の株主価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による資金調達を行い、収益基盤を強化することで、将来の企業価値向上に繋がることから本第三者割当を実施することといたしました。

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

①株式会社セレス

a.割当予定先の概要

名称

株式会社セレス

本店の所在地

東京都渋谷区桜丘町1番1号

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書

事業年度 第18期(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)

2023年3月30日関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度 第19期第1四半期(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)

2023年5月12日関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度 第19期第2四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)

2023年8月10日関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度 第19期第3四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)

2023年11月10日関東財務局長に提出

b.当社と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社と割当予定先との間には下記の取引関係があります。

・当社の提供するデジタルギフト®の利用

 

 

②株式会社Bennu

a.割当予定先の概要

名称

株式会社Bennu

本店の所在地

東京都渋谷区神宮前二丁目18番19号

代表者の役職及び氏名

代表取締役 髙木 啓太

資本金

60,000千円

事業の内容

統合マーケティングソリューション事業

マーケター支援事業

クリエイティブ/コンテンツ制作事業 他

主たる出資者及びその出資比率

株式会社SURROUND 39.80%

b.当社と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

 

③アルファインターナショナル株式会社

a.割当予定先の概要

名称

アルファインターナショナル株式会社

本店の所在地

東京都渋谷区東一丁目26番20号

代表者の役職及び氏名

代表取締役 徳山 宗年

資本金

90,000千円

事業の内容

情報通信機器の販売及び取次店業務 他

主たる出資者及びその出資比率

アルファグループ株式会社 100.00%

b.当社と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社と割当予定先との間には下記の取引関係があります。

・割当予定先の保有するサービスの運用を当社が受託

 

 

④赤浦 徹

a.割当予定先の概要

名称

赤浦 徹

住所

東京都港区

職業の内容

自営業

b.当社と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

 

 

c.割当予定先の選定理由

①株式会社セレス

当社は当社の財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点も踏まえ、資本性の資金調達を前提として資金調達先を探しており、当社の代表取締役である菊池誠晃よりデジタルギフト®と連携を行っているセレス社へ資金需要を2024年2月上旬に相談したところ、当社グループが運営する「フィンテック事業」において、両社のこれまでの実績や知見、企画・開発力を相互に利用し、相互のフィンテック事業の収益性を高めることを目的として、セレス社との間で本資本業務提携を実施することといたしました。こうした業務提携を当社の事業戦略に賛同いただき、業務提携を前提とした本第三者割当の引受に至りました。

 

②株式会社Bennu

当社は当社の財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点も踏まえ、資本性の資金調達を前提として資金調達先を探しており、当社の代表取締役である菊池誠晃より当社が発行する「地域ギフト」との連携が見込まれるBennu社へ資金需要を2024年2月上旬に相談したところ、当社グループが運営する「フィンテック事業」において、両社のこれまでの実績や知見、企画・開発力を相互に利用し、相互のフィンテック事業の収益性を高めることを目的として、Bennu社との間で本資本業務提携を実施することといたしました。こうした業務提携を当社の事業戦略に賛同いただき、業務提携を前提とした本第三者割当の引受に至りました。

 

③アルファインターナショナル株式会社

当社は当社の財務体質の強化と経営の効率化の確保の観点も踏まえ、資本性の資金調達を前提として資金調達先を探しており、当社の代表取締役である菊池誠晃よりすーちゃんモバイル比較の売却先であるアルファインターナショナル株式会社(以下、「アルファインターナショナル社」といいます。)へ資金需要を2024年2月上旬に相談したところ、「フィンテック事業」においても一定のシナジーがある可能性があるものと判断され、本第三者割当の引受に至りました。

 

 

④赤浦 徹

当社が上場前、旧社名である株式会社リアルワールド時代に、赤浦氏が代表パートナーを務めるインキュベイトファンドより出資を受け、上場後においても継続的に赤浦氏により経営に関するアドバイスを含め様々な助言を頂戴してまいりました。この度、当社フィンテック事業における流通総額を拡大させていくにあたって、赤浦氏の豊富な人脈と経験知見を更に頼りにしたいと考え、割当先に選定させていただきました。

 

なお、当社は、本資本業務提携の一環として、本第三者割当により、セレス社及びBennu社との間で、当社グループが運営する「フィンテック事業」において、以下に掲げる事項等について、提携及び協力関係を構築いたします。

 

①セレス社との業務提携の内容

当社は、セレス社との間で、当社グループが運営する「フィンテック事業」において、以下に掲げる事項等について、提携及び協力関係を構築いたします。

・セレス社が提供する累計会員数1,100万人を超えるポイ活サービス「モッピー」に対し、デジタルギフト®を通じたシームレスなポイント交換体験の提供、及びポイント交換先の拡充支援

・デジタルギフト®で所有する動画及び広告配信機能を活用することによる、「モッピー」を始めとした各種運営サービスのプロモーション支援

 

②Bennu社との業務提携の内容

当社は、Bennu社との間で、当社グループが運営する「フィンテック事業」において、以下に掲げる事項等について、提携及び協力関係を構築いたします。

・Bennu社の高いマーケティング知見を活用した企業向け当社サービス(「デジタルギフト®」および「デジタルウォレット」を始めとしたフィンテック関連サービス)の導入及び新たなビジネス開発

・Bennu社と行政機関の連携によって行われている経済支援や移住、インバウンド支援等における、「地域ギフト」を始めとする当社サービスの導入及びビジネス開発

・ふるさと納税、地域通貨または地方銀行等の交換先連携推進による「地域ギフト」を始めとする当社サービスの更なる品質強化

 

 

d.割り当てようとする株式の数

割当予定先

割当株式数(当社普通株式)

株式会社セレス

54,700株

株式会社Bennu

18,200株

アルファインターナショナル株式会社

54,700株

赤浦 徹

54,700株

合計

182,300株

 

 

 

e.株券等の保有方針

①株式会社セレス

当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を口頭により受けております。

また、当社は、割当予定先から、払込期日から2年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。

 

②株式会社Bennu

当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を口頭により受けております。

また、当社は、割当予定先から、払込期日から2年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。

 

③アルファインターナショナル株式会社

本新株式の割当予定先であるアルファインターナショナル社は、純投資を目的としております。また、本第三者割当により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、短期保有を目的とするものではありませんが、市場動向を勘案し場合によっては比較的短期に売却する可能性もございます。以上の方針については、アルファインターナショナル社の徳山氏より、取締役の加藤涼が口頭で確認しております。

なお、当社は、割当予定先から、払込期日から2年以内に本株式の発行により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。

 

④赤浦 徹

本新株式の割当予定先である赤浦徹氏は、純投資を目的としております。また、本第三者割当により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、短期保有を目的とするものではありませんが、市場動向を勘案し場合によっては比較的短期に売却する可能性もございます。以上の方針については、赤浦徹氏より、取締役の加藤涼が口頭で確認しております。

なお、当社は、割当予定先から、払込期日から2年以内に本株式の発行により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。

 

f.払込みに要する資金等の状況

①株式会社セレス

当社は、セレス社から、本第三者割当増資に係る払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金(30百万円)は確保されている旨、口頭にて報告を受けており、また、割当予定先の第18期(2022年1月1日-2022年12月31日)有価証券報告書(2023年3月30日提出)及び第19期第3四半期(2023年7月1日-2023年9月30日)四半期報告書(2023年11月10日提出)に記載されている連結財務諸表により、2023年9月30日時点における現金及び現金同等物が8,428百万円保有していることを確認しております。また、割当予定先からも口頭にて払込にかかる資金については手元資金で充当できるため問題ないとの回答を得ております。そのため、割当予定先は、かかる払込みに要する十分な現預金を保有しており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断いたしました。

 

②株式会社Bennu

当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2024年3月5日付)及び過去3期分決算書を取得し、本新株式の払込金額(発行価額)を上回る金額の現預金残高が確保されていることを確認しており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断いたしました。

 

③アルファインターナショナル株式会社

当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2024年3月4日付)及び過去3期分決算書を取得し、本新株式の払込金額(発行価額)を上回る金額の現預金残高が確保されていることを確認しており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断いたしました。

 

④赤浦 徹

当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座(ネットバンク)の写し(2024年3月1日付)を取得し、本新株式の払込金額(発行価額)を上回る金額の現預金残高が確保されていることを確認しており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断いたしました。

 

 

g.割当予定先の実態

①株式会社セレス

セレス社は東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社はセレス社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2023年3月31日)において、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除することを明示しており、万が一取引先が反社会勢力と判明した場合には、速やかに契約を解除できる体制を整備していることを確認しております。当社は、当該記載に基づき、セレス社は反社会勢力と関係がないと判断いたしました。

 

②株式会社Bennu

当社は、割当予定先であるBennu社及び割当予定先の役員及び株主(以下、「割当予定先等」という。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるセキュリティ&リサーチ社に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。

当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

 

③アルファインターナショナル株式会社

当社は、割当予定先であるアルファインターナショナル社及び割当予定先の役員及び株主(以下、「割当予定先等」という。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(住所:東京都港区赤坂二丁目16番6号 代表取締役 羽田寿次)(以下、「セキュリティ&リサーチ社」といいます。)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。

当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

 

④赤浦 徹

当社は、割当予定先である赤浦徹氏(以下、「割当予定先」という。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるセキュリティ&リサーチ社に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠

本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日(2024年3月21日)の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値577円を基準とし、直前取引日の終値である577円から5.00%ディスカウントした548円といたしました。

上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付 以下、「日証協指針」といいます。)によると、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額)を基準として決定することとされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。

また、発行価額のディスカウント率を5%とした経緯としましては、当社が2023年12月に継続企業の前提に関する事項の注記が付されていること、過去事業年度において経常損失を計上していることを勘案し、割当予定先からの発行価額における5%程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10%を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。

なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である577円から5.00%のディスカウント、当該直前取引日までの1カ月間の終値平均である601.89円から8.95%のディスカウント、当該直前取引日までの3カ月間の終値平均である554.52円から1.18%のディスカウント、当該直近取引日までの6か月間の終値平均である590.83円から7.25%のディスカウントとなっております。

以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。なお、ディスカウント率についても日証協指針に基づいても有利発行に範囲内であるため合理的かつ適法であると当社取締役会において判断しております。

また、当社監査等委員3名(うち3名が社外監査等委員)も、本新株式の発行価額の算定方法については、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、5%のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響(詳細は、下記「(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照)、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資により増加する新株式数182,300株は、現在の発行済株式総数3,690,900株に対し4.94%(2023年12月31日現在の当社総議決権数35,892個に対しては5.08%)の割合で希薄化が生じます。

しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当増資により得られる調達資金により事業拡大に向けた戦略的な取り組みを図り将来的には財務体質の改善・強化が可能となります。そのことにより、企業価値及び株式価値の向上を図ることで、既存株主にとっても合理的であると判断しております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

総議決権数に対する所有議決数の割合
(%)

割当後の
所有株式数
(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
(%)

菊池 誠晃

東京都港区

1,196,200

33.32

1,196,200

31.72

PC投資事業有限責任組合

東京都港区六本木一丁目6-1

403,200

11.23

403,200

10.69

福井 優

東京都杉並区

102,000

2.84

102,000

2.70

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6-21

81,300

2.26

81,300

2.16

MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC

LEVEL6,50

MARTIN PLACE,

SYDNEY,Australia

56,500

1.57

56,500

1.50

鈴木 智博

石川県金沢市

55,000

1.53

55,000

1.46

株式会社セレス

東京都世田谷区用賀四丁目10番1号

54,700

1.45

アルファインターナショナル株式会社

東京都渋谷区東一丁目26番20号

54,700

1.45

赤浦 徹

東京都港区

54,700

1.45

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6-1

52,800

1.47

52,800

1.40

1,947,000

54.22

2,111,100

55.98

 

(注) 1.2023年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当増資による異動を反映しております。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位以下を四捨五入しております。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

1.事業等のリスクについて

下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第19期、提出日2024年1月4日)及び四半期報告書(第20期第1四半期 提出日2024年2月14日)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2024年3月22日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年3月22日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出

下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年3月22日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2024年1月4日提出)

1 提出理由

当社は、2023年12月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2023年12月30日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、菊池誠晃氏、千葉博文氏、加藤涼氏、及び澤博史氏を選任する。

 

第2号議案

監査等委員である取締役として西井健二朗氏を選任する。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成割合
(%)

第1号議案

 

 

 

 

 

 

菊池誠晃

20,099

106

(注)

可決

99.47

千葉博文

20,100

105

(注)

可決

99.48

加藤涼

20,095

110

(注)

可決

99.45

澤博史

20,099

106

(注)

可決

99.47

第2号議案

 

 

 

 

 

 

西井健二朗

20,083

122

(注)

可決

99.39

 

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

該当事項はありません。

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

 

有価証券報告書

事業年度

(第19期)

自 2022年10月1日

至 2023年9月30日

2024年1月4日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第20期第1四半期)

自 2023年10月1日

至 2023年12月31日

2024年2月14日

関東財務局長に提出

 

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

該当事項はありません。