第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

200,000,000

200,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(令和5年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(令和6年3月22日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

65,586,196

65,586,196

東京証券取引所
(プライム市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数は100株であります。

65,586,196

65,586,196

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成18年10月10日

(注)

14,598

65,586,196

3

6,946

2

5,549

 

(注) 新株予約権の行使による増加 転換価格411円 資本組入額206円

 

(5) 【所有者別状況】

令和5年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

22

22

142

57

14

11,070

11,327

所有株式数
(単元)

159,990

10,128

53,868

167,420

75

263,677

655,158

70,396

所有株式数
の割合(%)

24.42

1.55

8.22

25.55

0.01

40.25

100.00

 

(注) 1 自己株式7,375,760株は、「金融機関」の欄に7,259単元、「個人その他」の欄に66,498単元、「単元未満株式の状況」欄に60株を含めて記載しております。なお、当該自己株式には、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式が725,900株含まれております。

2 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

令和5年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD - SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION CLIENTS A/C 8221-623793
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

10 MARINA BOULEVARD #48-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE 018983
(東京都中央区日本橋3丁目11番1号) 

12,906

22.17

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

5,038

8.65

第一生命保険株式会社
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区有楽町1丁目13番1号
(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

3,061

5.25

オエノンホールディングス従業員持株会

東京都墨田区東駒形1丁目17番6号

2,114

3.63

株式会社南悠商社

東京都港区虎ノ門4丁目1番35号

1,884

3.23

株式会社北洋銀行

北海道札幌市中央区大通西3丁目7番地

1,750

3.00

株式会社日本カストディ銀行
(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

1,325

2.27

J.P. MORGAN SE - LUXEMBOURG BRANCH 381639
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

6 ROUTE DE TREVES L-2633 SENNINGERBERG LUXEMBOURG
(東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

1,280

2.19

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT. UK
(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

1,280

2.19

株式会社みずほ銀行
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町1丁目5番5号
(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

1,221

2.09

31,861

54.73

 

(注) 1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

 日本マスタートラスト信託銀行株式会社

5,038千株

 株式会社カストディ銀行

1,325千株

 

2 上記のほか、当社所有の自己株式7,375千株があります。なお、自己株式には信託が保有する当社株式725千株を含めております。

3 令和4年4月4日付で重田光時氏及びその共同保有者である株式会社スノーボールキャピタル、GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITEDより大量保有報告書(変更報告書)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として令和5年12月31日現在の実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(%)

GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITED

62Mody Road,Tsim Sha Tsui,Kowloon,Hong KongUnit1112,Floor 11,Wing On Plaza

12,260

18.69

株式会社スノーボールキャピタル

東京都港区虎ノ門5-12-13 ザイマックス神谷町ビル8階

32

0.05

重田 光時

香港、銅鑼灣、怡和街

1

0.00

12,294

18.75

 

 

       4 令和4年12月7日付で株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマ
      ネジメントOne株式会社より大量保有報告書(変更報告書)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として
           令和5年12月31日現在の実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
       なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(%)

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

  1,221

 1.86

みずほ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目3番3

491

0.75

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2

1,137

1.73

2,850

4.35

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和5年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

7,375,700

 

7,259

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

58,140,100

 

581,401

同上

単元未満株式

普通株式

70,396

 

同上

発行済株式総数

65,586,196

総株主の議決権

588,660

 

(注) 1 「完全議決権株式(自己株式等)」の中には、株式会社日本カストディ銀行が保有する株式が725,900株(議決権7,259個)含まれております。なお、当該議決権の数7,259個は、議決権不行使となっております。

   2 「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権40個)含まれております。

3 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が60株含まれております。

 

② 【自己株式等】

令和5年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

オエノンホールディングス株式会社

東京都墨田区東駒形1丁目
17番6号

6,649,800

725,900

7,375,700

11.24

6,649,800

725,900

7,375,700

11.24

 

(注)他人名義で所有している理由等

名義人の氏名又は名称

名義人の住所

所有理由

株式会社日本カストディ銀行
(信託E口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として725,900株所有しております。

 

 

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

  1.株式給付信託(BBT)の概要

当社は、平成29年3月23日開催の第110回定時株主総会決議に基づき、取締役(社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

また、本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

 

2.取締役に取得させる予定の株式の総数

  725,900株

 

3.当該株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

  退任した取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

407

125,964

当期間における取得自己株式

252

92,046

 

(注) 当期間における取得自己株式には、令和6年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

6,649,860

6,650,112

 

(注) 1 当期間における保有自己株式数には、令和6年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

     2 当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として信託が保有する当社株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、当社の業績、連結決算の状況、中長期的な収益状況、設備投資計画、適正な内部留保額、配当性向などを総合的に勘案しながら、継続的・安定的な配当を行うことを株主の皆様への利益還元の基本方針としております。

また、当社は、上記方針をもとに年1回の期末配当とし、実施にあたっては、定時株主総会の決議により決定することとしております。

上記方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、当期の当社及び連結の業績並びに今後の事業展開などを勘案し、下記のとおりとさせていただきたいと存じます。

(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき金8円 総額471,490,688

(2) 剰余金の配当決議年月日

令和6年3月22日(定時株主総会決議)

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「自然の恵みを活かし、バイオ技術をベースに、人々に食の楽しさと健やかなくらしを提供します。」というグループ企業理念の下、酒類や酵素医薬品等の分野において、発酵技術を核とする「バイオテクノロジー」をベースとした事業を展開しております。

その中において、当社グループは、お客様に「安心」「安全」をお届けすることを第一に考え、グループの普遍概念である「顧客志向」「収益志向」に則り事業活動を行い、あわせて「将来価値の共創」に資する取組みを進め、経営品質の向上、ひいてはグループの持続的成長及び中長期的な企業価値最大化を目指しております。

当社グループは、かかる経営品質の向上、グループの持続的成長及び企業価値最大化の実現に向けて、経営の意思決定過程の透明性・公正性を担保しつつ、これを前提とした迅速・果断な意思決定を促すことができるコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ)企業統治の体制の概要

  ・当社は、監査役会設置会社であります。当社は、経営の意思決定過程の透明性・公平性を確保するため、取締役会による業務執行の監督と独任制の各監査役による監査という二重の牽制機能が働くと判断し、監査役会設置会社体制を採用しております。

 

  ・取締役会は、当社の経営の監督機能として、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監督を行っております。当社の取締役の員数は、本書提出日において5名であり、その内2名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月1回開催しております。

取締役会は、法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他の経営上の重要な事項を決定し、それ以外の業務執行の意思決定に関しては、代表取締役及び各担当取締役に委任しております。代表取締役及び担当取締役は、委任された事項に関する意思決定の結果及び執行状況について、取締役会へ報告しております。

議長:取締役会長 長井 幸夫

構成員:代表取締役社長 西永 裕司、取締役 菅原 栄司、社外取締役 尾崎 行正、

    社外取締役 齋藤 忠夫

 

  ・社外取締役は、独立性を重視する点から、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充足し、かつ、経営に対する助言を可能とする知見や法律・会計・税務等のいずれかの分野における高度な専門知識や豊富な経験をもって当社の経営を適切に監督することが期待される人物を選任するものとしております。また、取締役会の経営監督機能を強化するため、複数名の社外取締役を選任するものとしております。

 

  ・取締役候補者の指名は、代表取締役社長が原案を作成し、指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会において決定するものとしております。取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選任しております。

 

  ・当社の経営の監査機能としては監査役(会)があり、各監査役が代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社の監査役の員数は、本書提出日において3名であり、その内2名は社外監査役であります。監査役は、取締役会及び部門別グループ経営会議等重要な会議に出席し、意見を述べること等によって、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。

   議長:常勤監査役 中瀬 縁

   構成員:社外監査役 小野 隆良、社外監査役 大鹿 麗子

 

(ロ)当該体制を採用している理由

取締役5名の内、社外取締役は2名であります。また、監査役3名の内、社外監査役は2名であります。社外取締役及び社外監査役は、企業法務、企業経営、財務・会計等に関する高い見識と豊富な経験に基づき、客観的・中立的な立場から、経営の意思決定過程の透明性・公正性を確保するために有効な助言・指摘を行い、執行機能に対する適切な牽制機能を果たしております。加えて、執行機能から独立した内部監査部門である監査室と監査役との連携により牽制機能の充実を図っております。

 

 

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記のとおりであります。

 


 

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

 

(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社の取締役及び別途指名されたグループ会社の取締役その他の役職員で構成するCSR・コンプライアンス委員会を設置する。CSR・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のコンプライアンス・マネジメントや食品企業としての安全衛生環境確立等についての方針及び対応策を策定し、当社グループの取締役及び使用人がコンプライアンス等を確実に実践することを支援・指導する。
 また、当社は、執行機能から独立した内部監査部門として監査室を設置する。監査室は、CSR・コンプライアンス委員会と連携のうえ、客観的視点をもって当社グループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、監査結果をCSR・コンプライアンス委員会委員長及び当社の監査役に報告する。

さらに、当社は、不正行為の撲滅のため、内部通報制度を設け、社内において様々な手段をもって認知度を高め、通報が容易にできる環境を整備する。

 

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、重要文書取扱規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報(電磁的媒体による記録を含む)の保存・管理に関する体制を確保する。これとともに、取締役及び監査役が、保存・保管された情報を常時閲覧することができる体制を確保する。

 

 

(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、業務分掌規程、グループ会社管理規程に基づきリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、各責任部署においてリスクの管理を行い、リスクの低減及びその未然防止を図るものとする。これとともに、CSR・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのリスクマネジメントの状況について、定期的、不定期なレビューを行い、当社グループ全体の業務運営上及び経営戦略上のリスクを統括して管理するものとする。
 また、当社は、緊急事態発生時に、CSR・コンプライアンス委員会委員長がCSR・コンプライアンス委員会を招集し、損失の拡大を最小限に止める体制を整備する。

 

(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会規則、職務責任権限規程、業務分掌規程を定め、取締役及び使用人との間での責任と権限の範囲を明確にし、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。
 当社は、取締役会の審議の活性化及び監督機能の強化のため、社外取締役を選任する。

 

(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、部門別グループ経営会議、CSR・コンプライアンス委員会の開催等を通じて、当社とグループ会社間で経営情報を共有化する体制を構築する。
 当社は、グループ会社管理規程に基づき、当社グループの経営方針及び中長期経営計画等必要な政策を立案する。また、当該政策に基づき、グループ会社の管理・支配を行い、当社グループにおける業務の適正な運営に努める。
 当社は、当社の監査役による監査に加え、監査室による内部監査を実施する。必要に応じて、グループ会社の取締役又は監査役に当社の取締役、監査役又は使用人を選任し、当社グループにおける業務の適正を確保する体制を構築する。

 

(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該補助使用人に関する事項並びにその補助使用人の取締役からの独立性及びその補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査室が監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告するとともに、必要に応じ取締役会に報告するものとする。このほか、監査役の要望により、経営戦略企画室がその監査役の監査業務を補助するなど、監査役の監査業務の実効性を確保する体制を整備する。

当社は、当社の監査役から補助使用人を置くことを求められた場合、専属の補助使用人を配置する体制を整備する。
 補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する決定については、予め当社の監査役の同意を得るものとする。
 補助使用人は、当社の監査役の職務を補助するにあたって、当社の監査役の指揮命令にのみ服するものとする。

 

(ト)監査役に報告するための体制

当社は、当社の監査役が、取締役会のほか、部門別グループ経営会議、CSR・コンプライアンス委員会等重要会議へ出席し、意見の表明を行うことができる体制を構築する。
 これとともに、当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人が、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事実、内部通報制度に基づき通報された事実等を直ちに当社の監査役に報告をする体制を整備する。
 当社は、当社の監査役が、必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人に対して、報告を求めることができる体制を構築する。
 これとともに、当社の監査役に当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

 

 

(チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、当社の監査役が、代表取締役・会計監査人との定期的及び不定期の会合並びに監査室と連携を取り合うことによって、監査の実効性を確保する体制を整備する。
 当社は、当社の監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

 

(リ)反社会的勢力による被害を防止するための体制

当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するために、反社会的勢力に対して、経営戦略企画室を統括対応部署とし、弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、グループ全体として毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を整備する。

 

・リスク管理体制

当社は当社内での情報のほか、持株会社という特性上、グループ会社管理規程に基づき、グループ会社から当社グループの運営・業務・財政状態及び経営成績等に影響を与える重要事項の決定又は発生について、定期的又は随時に所要事項を報告するものとしております。

これに従い、グループ経営会議や日常の事業活動を通じて、重要な政策決定等の経営情報は経営戦略企画室に、社内外との広報、宣伝、IR情報、その他コミュニケーション活動に伴う情報はコーポレートコミュニケーション室に迅速に集約され、最終的に内部統制上、経営戦略企画室の統括によりこれらの情報を管理しております。

上記の報告、連絡により集約された情報は、経営戦略企画室、関係セクション、関係会社で内容の検証、チェック等を行なった後、情報取扱責任者とともに代表取締役社長へ報告がなされ、取締役会による決定を必要とする事項、取締役会において報告すべき事項については、取締役会に上程されます。

なお、適正な情報のチェック、管理について、必要に応じて社外専門家のアドバイスを得ております。

 

   ④会社の支配に関する基本方針

a.基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者とは、当社グループの財務、事業の内容及び当社の企業価値を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。

当社株式について大規模な買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、特定の者の大規模な買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものだと考えております。

しかしながら、株式の大規模な買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるものなど、被買収会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社としては、そのような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような者による大規模な買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

 

b.基本方針の実現に資する取組み

・当社の企業価値向上に向けた取組み

当社は、企業理念の下、酒類や酵素医薬品の分野において、普遍概念「顧客志向」「収益志向」を両軸として、「将来価値の共創」に向けた取組みを実行してまいりました。また、当社は、「長期ビジョン100」を策定し、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けた取組みを進めております。

当社は、かかる「長期ビジョン100」を着実に実行していくことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に繋がるものと考えております。

 

・コーポレート・ガバナンスに関する取組み

当社は、「長期ビジョン100」において経営監督機能の強化を指針の一つとして掲げ、独立社外取締役の監督機能を活かしたコーポレート・ガバナンス体制の強化を進めております。

コーポレート・ガバナンスの具体的な内容につきましては、「第4 提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

・不適切な支配防止のための取組み

当社は、当社を取り巻く経営環境等の変化、金融商品取引法による大量買付行為に関する規制の整備の浸透状況などを鑑み、大規模買付ルールの取扱いについて慎重に検討を重ねた結果、平成28年3月23日の第109回定時株主総会終結の時をもって、大規模買付ルールを継続しない(廃止する)こととさせていただきました。

なお、当社は、本大規模買付ルールの有無に関わらず、今後とも中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上にグループをあげて取り組んでまいります。また、当社は本大規模買付ルール終了後も、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

 

c.基本方針の実現に資する取組みについての当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

前記bに記載した取組みは、いずれも、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上を目的とするものであります。その結果として、当社の企業価値及び株主の共同の利益を著しく損なう大量買付者が現れる危険性を低減するものとなり、前記aに記載の基本方針に沿うものであると考えます。

また、当該取組みは、当社の企業価値を向上させるものであることから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。

 

⑤取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は10名以内とし、取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑥自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

⑧取締役会の活動状況

取締役会は、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、各役員の出席状況については、次のとおりであります。

 

氏名

地位

出席状況

西永 裕司

代表取締役社長

100%(15回/15回)

長井 幸夫

取締役会長

100%(15回/15回)

菅原 栄司

取締役

100%(15回/15回)

尾崎 行正

社外取締役

100%(15回/15回)

齋藤 忠夫

社外取締役

 93%(14回/15回)

中瀬 縁

常勤監査役

100%(12回/12回)

小野 隆良

社外監査役

100%(15回/15回)

大鹿 麗子

社外監査役

100%(12回/12回)

 

      (注)中瀬縁及び大鹿麗子の両氏は令和5年3月22日開催の第116回定時株主総会において新たに選任さ

         れ、就任したため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

 

    当事業年度の取締役会における具体的な審議内容は以下のとおりです。

 

 

内容

 経営戦略関連

令和6年度グループ経営方針 等

 ガバナンス関連

取締役会実効性評価、業務分掌規程・グループ会社管理規定改定 等

 決算・財務関連

決算短信の承認、有価証券報告書等の承認、子会社株式の一部譲渡 等

 人事関連

人事・役員報酬に関する事項 等

 資本政策関連

BBTへの追加拠出に伴う第三者割当による自己株式処分

 個別案件

新基幹システム導入、温室効果ガス排出の現状と今後の課題、

グループ内工場へのグリーン電力調達、不動産購入・売却、

2024年問題への対応、「社長と語る会」報告 等

 

 

⑨指名・報酬委員会の活動状況

    当社は、取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。 同委員会の委員は、3名以上で構成することとし、その過半数は独立社外取締役としております。また、同委員会の委員長は、委員である社外取締役の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定しております。

    なお、指名・報酬委員会は、当事業年度において2回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりであります。

 

 

氏名

地位

出席状況

委員長

尾崎 行正

社外取締役

100%(2回/2回)

委員

西永 裕司

代表取締役社長

100%(2回/2回)

委員

齋藤 忠夫

社外取締役

100%(2回/2回)

 

 

     指名・報酬委員会は、主に次の事項を審議し、取締役会に答申しております。

・当社の株主総会に提出する取締役及び監査役の選任及び解任に関する議案の内容

・当社の代表取締役及び役付取締役の選定及び解職

・当社の取締役の報酬等に関する方針及び制度

・当社の取締役の個別の報酬等の内容

・当社の株主総会に提出する取締役、監査役の報酬等に関する議案の内容

 

(2) 【役員の状況】

   ①役員一覧

    男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率25%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
 グループ経営全般、
中期経営戦略策定委員会委員長、CSR・コンプライアンス委員会委員長

西 永 裕 司

昭和40年2月7日

昭和63年8月

当社入社

平成19年2月

合同酒精株式会社執行役員経営企画部長、総務部長

平成20年2月

当社経営戦略企画室部長

平成22年2月

当社グループ管理部門担当、経営戦略企画室長

平成22年3月

 

 

当社取締役

合同酒精株式会社取締役経営企画部長

平成23年2月

当社グループ総務・管理部門担当、中期経営戦略策定委員会事務局長

平成27年2月

合同酒精株式会社統括管理本部長(現)

平成27年3月

当社代表取締役社長(現)、当社グループ経営全般(現)、中期経営戦略策定委員会委員長(現)、CSR委員会(現CSR・コンプライアンス委員会)委員長(現)

 

合同酒精株式会社代表取締役副会長

平成28年3月

合同酒精株式会社代表取締役社長(現)

平成28年12月

指名・報酬委員会委員長

令和3年2月

指名・報酬委員会委員(現)

[他の会社の代表状況]
株式会社オエノンアセットコーポレーション代表取締役社長、合同酒精株式会社代表取締役社長

(注)3

192,700

取締役会長
 グループ経営全般

長 井 幸 夫

昭和20年1月23日

昭和43年7月

雪印乳業株式会社入社

平成8年4月

当社国際部長

平成9年2月

当社経営企画室長

平成9年3月

当社取締役、ワイン事業グループ副担当

平成10年3月

当社常務取締役

平成13年3月

当社代表取締役社長、経営企画室担当

平成17年3月

当社グループ経営全般(現)

平成18年2月

当社経営戦略企画室・コーポレートコミュニケーション室担当

平成19年2月

当社CSR委員会委員長

平成23年2月

当社中期経営戦略策定委員会委員長

平成28年3月

当社代表取締役会長

令和3年3月

当社取締役会長(現)

(注)3

 439,300

取締役

菅 原 栄 司

昭和38年2月12日

昭和62年4月

東洋醸造株式会社(現旭化成株式会社)入社

平成22年2月

合同酒精株式会社清水工場長

平成23年2月

合同酒精株式会社東京工場長

平成25年2月

合同酒精株式会社執行役員

平成27年3月

合同酒精株式会社取締役

平成30年3月

合同酒精株式会社常務取締役

平成31年2月

合同酒精株式会社生産本部長(現)

平成31年3月

当社取締役(現)

令和2年3月

合同酒精株式会社専務取締役(現)

(注)3

45,900

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
 指名・報酬委員会委員長

尾 崎 行 正

昭和34年9月2日

平成元年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)尾崎法律事務所入所

平成4年12月

ウィスコンシン大学ロー・スクール、マスタ・オブ・アーツ・イン・リーガル・インスティテュート授位

平成5年1月

ウィスコンシン州、ゴッドフリー アンド カーン法律事務所及びニューヨーク州、ニューヨーク市、ケイ・ショーラ・フィアマン・ヘイズ アンド ハンドラー法律事務所勤務

平成5年8月

尾崎法律事務所弁護士(現)

平成27年3月

当社取締役(現)

平成28年12月

当社指名・報酬委員会委員

令和3年2月

当社指名・報酬委員会委員長(現)

(注)3

21,900

取締役

齋 藤 忠 夫

昭和27年8月12日

昭和50年4月

協同乳業株式会社入社

昭和55年4月

東北福祉大学嘱託助手、福島学院大学非常勤講師

昭和57年3月

東北大学大学院農学研究科博士課程修了(農学博士)

昭和57年4月

東北福祉大学社会福祉学部産業福祉学科助手

昭和63年1月

米国ブランダイス大学生化学部博士研究員

平成元年4月

東北福祉大学社会福祉学部産業福祉学科専任講師

平成元年11月

東北大学農学部助教授

平成8年4月

東北大学大学院農学研究科准教授

平成13年4月

東北大学大学院農学研究科生物産業創成科学専攻教授

平成23年1月

日本酪農科学会(JDSA)会長

平成23年8月

アジア乳酸菌学会連合(AFSLAB)副会長

平成24年4月

東北大学総長特別補佐(企画担当)

平成25年9月

アジア乳酸菌学会連合(AFSLAB)会長

平成28年3月

当社取締役(現)

平成28年10月

日本農芸化学会(JSBBA)フェロー(現)

平成28年12月

当社指名・報酬委員会委員(現)

平成29年9月

アジア乳酸菌学会連合(AFSLAB)日本代表理事

平成30年4月

東北大学名誉教授(現)

平成31年1月

日本酪農科学会(JDSA)顧問(現)

令和元年7月

アジア乳酸菌学会連合(AFSLAB)フェロー(現)

令和3年4月

応用薬理研究会理事(現)

令和3年6月

Jミルク国際委員会委員長(現)

令和4年6月

国際酪農連盟日本委員会(JIDF)会長(現)

令和5年7月

日本乳酸菌学会(JSLAB)名誉会員(現)

(注)4

21,900

 

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

中 瀬 縁

昭和44年12月14日

平成5年6月

ロイヤル株式会社(現ロイヤルホールディングス株式会社)入社

平成15年10月

株式会社ジー・エイチ・エフ・マネジメント入社

平成17年11月

合同酒精株式会社入社

令和3年2月

当社監査室長

令和5年3月

当社監査役(現)

(注)5

8,200

監査役

小 野 隆 良

昭和31年3月23日

昭和53年4月

昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

昭和56年3月

公認会計士登録

平成4年7月

同法人社員

平成20年7月

同法人シニアパートナー

平成29年7月

小野公認会計士事務所所長(現)

平成31年3月

当社監査役(現)

(注)5

7,600

監査役

大 鹿 麗 子

昭和33年7月12日

昭和57年4月

株式会社市況情報センター(現株式会社QUICK)入社

平成28年4月

同社法務・リスク管理担当執行役員

平成29年4月

同社法務・リスク管理担当常務執行役員

平成31年4月

同社法務担当常務執行役員

令和4年4月

東京家庭裁判所調停委員(現)

令和5年3月

当社監査役(現)

(注)5

500

 

738,000

 

 

(注) 1 取締役のうち尾崎行正氏、齋藤忠夫氏は、社外取締役であります。

2 監査役のうち小野隆良氏、大鹿麗子氏は、社外監査役であります。

3 取締役のうち齋藤忠夫氏以外の任期は、令和6年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4 取締役のうち齋藤忠夫氏の任期は、令和7年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5 監査役の任期は、令和8年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

石 川 純 夫

昭和38年4月27日生

昭和63年10月

センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

平成4年3月

公認会計士登録

平成10年8月

同法人社員

平成22年7月

同法人シニアパートナー

平成29年7月

石川純夫公認会計士事務所所長(現)

 

 

②社外取締役及び社外監査役の状況

・社外取締役及び社外監査役の機能・役割等

当社の社外取締役は2名であり、社外取締役尾崎行正氏及び齋藤忠夫氏と当社との間には特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の関係はありません。

社外取締役尾崎行正氏と当社との間には利害関係はなく、現経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、取締役会における意思決定の適正性・妥当性を確保するために有効な助言・指摘を行っております。また、社外取締役齋藤忠夫氏と当社との間には利害関係はなく、現経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、取締役会における意思決定の適正性・妥当性を確保するために有効な助言・指摘を行っております。

当社の社外監査役は2名であり、社外監査役小野隆良氏及び大鹿麗子氏は、「4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載のとおり、当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、また、当社との間に、特記すべき人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

なお、当社は、次のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定め、この基準をもとに社外取締役、社外監査役を選任しております。社外取締役、社外監査役は、この基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

 

<社外役員の独立性に関する基準>

当社は、ガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役(以下、総称して「社外役員」という)候補者本人及び本人が帰属する企業・団体と当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という)との間に、下記の独立性要件を設ける。当社は、社外役員又は社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

1.当社グループの業務執行者(注1)又は過去において当社グループの業務執行者であった者
注1:「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をい
     う。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。

2.当社の現在の主要な株主(注2)又はその業務執行者もしくは当社グループが現在主要な株主である会社の業務執行者
直近3年間において、当社の現在の主要な株主又はその業務執行者であった者
注2:「主要な株主」とは、当社の直近の事業年度末において、自己又は他人の名義をもって総議決権の10%
     以上の株式を保有する企業等をいう。

3.当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者
直近3年間において、当社グループの主要な取引先又はその業務執行者であった者
注3:「主要な取引先」とは、当社グループとの取引の支払額又は受取額が、当社グループ又は取引先(その
     親会社及び重要な子会社等を含む。)の連結売上高2%以上を占めている企業をいう。

4.当社グループから多額の寄付(注4)を受けている者(当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)
注4:「多額の寄付」とは、その価額の総額が、直近3年間の平均で1,000万円又は当該団体の総収入の2%
   のいずれか大きい額を超える寄付等をいう。

5.当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者

6.直近3年間において、当社グループの会計監査人である監査法人の内当社グループの監査業務の主要な担当社員等(注5)であった者
注5:「監査業務の主要な担当社員等」とは、次の者をいう。
   (1)監査業務の業務執行責任者
   (2)監査業務に係る審査を行う者
   (3)その他、監査業務の重要な事項について重要な決定や判断を行う者

7.上記6に該当しない公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門的サービスを提供する者であって、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注6)を得ている者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体の場合は、その団体に所属する者)
注6:「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、直近3年間の平均で、個人の場合は年間1,000
   万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の2%以上の額の金銭をいう。

8.上記1から7までのいずれかに該当する者(但し、使用人については重要な使用人(注7)に限る)の配偶者、二親等以内の親族、同居の親族又は生計を一にする者
注7:「重要な使用人」とは、部長職以上の使用人をいう。

 

 

③社外取締役及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて監査室と会合を開催し、情報交換又は内部監査及び内部統制の評価の実施状況に関する報告を受けております。また、社外監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役等からの業務報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧等によって監査役監査を実施しているほか、監査役会への出席等を通じて常勤監査役との情報共有に努めております。さらに、財務報告に関する計算関係書類について、会計監査人から会計監査報告及び監査に関する資料を受領する等の相互連携を図っております。
 社外監査役は、業務監査の一環として監査室と連携し、その中立的・客観的立場から当社の内部統制の整備及び運用状況並びにその検証について監視しております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

(イ)組織・人員

a. 当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名の合計3名で構成されております。

  なお、各監査役の経験等は次のとおりであります。

 

 

役職名

氏 名

経験等

 

常勤監査役

(監査役会議長)

中瀬 縁

当社の監査室の責任者としての業務経験及び当社グループにおいて商品企画、調達、品質安全保証に携わるなど幅広い業務経験を積んでおります。

 

社外監査役

小野 隆良

公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

社外監査役

大鹿 麗子

法務に関する豊富な業務経験を有しております。

 

 

b. 監査役会は、監査役会及び監査役の職務を補助するために監査役室を設置し、専任のスタッフ1名を配置し

  ております。

 

(ロ)監査役会の活動状況

a. 監査役会は、監査基準を基盤として、期初の監査役会において決定した監査方針、監査重点項目、監査計画に

 基づき活動を行っております。

 

b. 監査役会は、年度計画に基づき、取締役会に先立ち月次で開催するほか、単独でも開催しております。当事業

 年度は18回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

 

 

氏 名

出席状況(出席率)

 

中瀬 縁

13回/13回 (100%)

 

小野 隆良

18回/18回 (100%)

 

大鹿 麗子

13回/13回 (100%)

 

中瀬縁及び大鹿麗子の両氏は第116回定時株主総会において新たに選任され、就任したため、就任後に開催され

 た出席状況を記載しております。

 

c. 当事業年度における監査役会の主な議題は、以下のとおりであります。

<決議事項>    監査の方針、監査の重点項目、監査の方法、監査役会規則、監査役監査基準、内部統制に係る監

        査の実施基準、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬の同意、監査報告書の作

        成・提出、常勤監査役の選定、補欠監査役の選任の同意等

      <報告事項>     取締役会議案、職務分担、会計監査人の監査計画及び監査結果、CSR・コンプライアンス委員

          会等からの報告事項等

 

(ハ)監査役の活動状況

a. 常勤監査役及び社外監査役の活動

常勤監査役は、当社での幅広い部門での実務経験と情報収集力を生かし、重層的に取締役会活動のモニタリングを実施し、必要な確認や意見表明を実施しております。社外監査役は、専門的な知見と社外での実務経験を活かしたフレッシュな視点で監査し、意見表明を実施しております。

b.経営執行責任者との対話

監査役は、取締役会の他に、代表取締役社長年1回、取締役年1回、社外取締役年2回、グループ会社社長及び取締役年1回、意見交換を実施しております。

  c.重要会議への出席

 監査役は、取締役会、CSR・コンプライアンス委員会等に出席し、必要に応じて意見表明を行っております。常勤監査役は、グループ会社の重要会議等に出席し、情報収集及び執行状況の監査を実施しております。

d.往査・視察

監査役は、当社及びグループ会社の部門及び拠点へ赴き、部門長へのヒアリング及び重要な施設・設備等の視察を実施しております。

 e. 稟議書とその他の重要文書、資料の閲覧

常勤監査役は、稟議書及び重要な決裁書類・計算書類等を閲覧し、必要に応じて各部門への確認を実施しております。重要事項については、社外監査役へ情報提供を行い、審議しております。

 f.三様監査

監査役は、会計監査人と年6回報告会を実施し、期首には監査の年間計画、期中及び期末は監査報告を受けております。監査室は、日常的に往査等での発見事項や確認事項に関する情報交換を実施しております。

g. KAMの決定

監査上の主要な検討事項(KAM)については、前事業年度までの監査結果及び期中の監査を通じて、会計監査人が候補とした事項、その理由及び手続きについて説明を受け、意見交換を行い決定しております。

 

②内部監査の状況

当社は、当社及び当社グループ会社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営体制及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供、並びに改善・合理化への助言・提案等を通じて、会社財産の保全と経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的として、内部監査部門である監査室を設置しております。監査室は、4名で構成されております。

監査室の監査は、客観的視点を基本とし、事業活動から独立した立場で実施するものとしております。内部監査は、内部監査規程に従い、当社グループ全社に対してコンプライアンス監査、業務監査及び内部統制監査等を実施しております。監査室長は、監査結果を代表取締役社長、監査担当取締役及び監査役へ報告し、監査対象に対して改善計画書の提出を求め、実施状況の確認をしております。また、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

監査室は、監査役及び会計監査人とは、必要に応じて会合を開催して情報交換等を行い、常に連携を保っております。また、グループ各社への内部監査実施毎の監査役への監査報告書の提出、監査役の依頼に基づく内部監査の実施、必要に応じた会合の開催等を通じて監査役と常に連携を保っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

  EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

  52年間

   上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記を超える可能 

 性があります。

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。なお、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

 

c.業務を執行した公認会計士

  石田 大輔

  小宮 正俊

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他18名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、監査法人の選定に関し、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に評価を行い、検討したうえで選定する方針としております。本方針に基づき、適正な会計監査業務が行われていると判断し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

なお、監査法人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会で定めた「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、監査役会が株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

  f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役及び監査役会は、監査法人や当社関係部門から監査業務の遂行状況や品質管理に関する外部機関の評価等について報告を受け、監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者等とのコミュニケーションの状況、不正リスクへの対応等の評価を行いました。

 

 ④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

45

45

連結子会社

34

34

80

80

 

 

  b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等と協議した上で、当社グループの事業規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

 

  e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬の見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は適切であると判断し、同意しました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

■決定方針及び決定方法

 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針)を定めております。その概要は以下のとおりです。

  当社取締役の報酬は、優秀な人材の確保並びに当社グループの持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に向けた動機付けとして十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、取締役の報酬水準は、同業他社や経済・社会情勢等を踏まえたものとすることを基本方針としております。

  具体的には、取締役の報酬は、イ.基本報酬、ロ.短期の業績連動報酬としての賞与、ハ.中長期の業績連動報酬としての株式報酬で構成しております。

  監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

  取締役に対する退職慰労金制度は設けておりません。

 

イ.基本報酬

    月例の固定報酬とし、役位・責任等に応じて決定しております。

ロ.短期の業績連動報酬としての賞与

    役員・責任等や連結経常利益に応じて算出された額を、毎年の定時株主総会日に支給しております。

連結経常利益を賞与の額の算定の基礎とした業績指標とし、短期インセンティブの特徴を際立たせております。

    当連結会計年度の連結経常利益は3,702百万円(当初予想値1,000百万円)となりました。

ハ.中長期の業績連動報酬としての株式報酬

当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭とし、役位・責任等や連結ROE及び連結経常利益の実績水準に応じて決定しております。

株式報酬の支給は、原則として役員の退任時としております。算出の基礎となるポイントに関しては、毎年の定時株主総会日現在における取締役に対して、前年の定時株主総会日から当年の定時株主総会日までの期間における職務執行の対価として、毎年の定時株主総会日に「1ポイント=1株」相当のポイントを付与しております。

当連結会計年度の連結ROEは17.3%(当初予想値2.8%)、連結経常利益は3,702百万円(当初予想値1,000百万円)となりました。

基本報酬:賞与:株式報酬の支給割合は、当社グループの持続的成長及び中長期的な企業価値向上に向けた動機付けとして機能するよう、概ね4:1:1の割合となるように設計しております。

 

■取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定方法及び当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

  決定方針は、指名・報酬委員会において審議・承認し、指名・報酬委員会の承認内容を尊重して、取締役会が決定しております。

 

(指名・報酬委員会)

  当社は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することにより、取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

  指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議により選任しております。

  指名・報酬委員会は、委員3名以上で構成することとし、その過半数は独立社外取締役としております。

  指名・報酬委員会の委員長は、委員である社外取締役の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定しております。

  指名・報酬委員会は、主に次の事項を審議し、取締役会に答申しております。

・当社の株主総会に提出する取締役及び監査役の選任及び解任に関する議案の内容

・当社の代表取締役及び役付取締役の選定及び解職

・当社の取締役の報酬等に関する方針及び制度

・当社の取締役の個別の報酬等の内容

・当社の株主総会に提出する取締役、監査役の報酬等に関する議案の内容

 

  指名・報酬委員会は、代表取締役西永裕司、独立社外取締役尾崎行正、独立社外取締役齋藤忠夫で構成しております。指名・報酬委員会の委員長には、独立社外取締役の尾崎行正が選定されております。

 

 指名・報酬委員会は、同業他社や経済・社会情勢等を踏まえ、取締役から諮問された事項である報酬制度、各取締役の報酬額を審議し、承認していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 ■役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議内容

 取締役の報酬等限度額は、平成19年3月29日開催の第100回定時株主総会において年額180百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいております。

 上記報酬等の額の他、取締役(社外取締役を除く)に対しては、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しております。本制度につきましては、平成29年3月23日開催の第110回定時株主総会において、上記報酬等限度額とは別枠で決議いただいております。

 監査役の報酬等限度額は、平成19年3月29日開催の第100回定時株主総会において年額48百万円以内と決議いただいております。

 定款上の役員の員数は、取締役は10名以内、監査役は4名以内であります。

 

 ■取締役会、指名・報酬委員会の報酬決定に関する具体的内容

 当連結会計年度の役員の報酬等は、以下のとおり審議・決定いたしました。

  令和6年2月26日:指名・報酬委員会において、役員報酬額案の承認

  令和6年3月22日:取締役会において、指名・報酬委員会で承認された役員報酬額案に従い、役員報酬を支給

           することを決議

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

賞与

業績連動報酬

取締役
(社外取締役を除く。)

135

76

24

34

3

監査役
(社外監査役を除く。)

6

6

2

社外役員

40

40

5

 

 (注)当事業年度末の取締役は5名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。

 

③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

連結報酬等の
総額(百万円)

連結報酬等の種類別の総額(百万円)

固定報酬

賞与

業績連動
報酬

西永 裕司

代表取締役社長

提出会社

101

39

11

17

代表取締役社長

合同酒精株式会社

22

4

取締役

福徳長酒類株式会社

2

0

取締役等

その他の連結子会社3社

2

取締役

持分法適用関連会社1社

0

0

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社の事業運営において、取引がある先の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考えており、それ以外の株式は純投資目的の株式と考えております。

なお、令和5年12月末時点において純投資目的で保有する株式はございません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの取引関係を維持・強化し、中長期的な企業価値向上につなげることを目的として、政策的に必要であると判断した場合、上場会社の株式を保有することがあります。

当社は、毎年取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益やコストが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有意義を検証し、保有が取引関係の維持・強化を通じて当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合は、保有を継続することとしております。また、保有意義が薄れた株式については、当該会社の状況を勘案した上で、段階的に売却を進めることとしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

3

23

非上場株式以外の株式

12

1,722

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

2

持株会継続加入のため。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

山崎製パン㈱

253,000

253,000

酒類セグメントにおける販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しております。

813

398

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

239,000

239,000

主要な取引金融機関として、資金の安定調達等の維持・強化のため保有しております。


 (注)2

289

212

SOMPOホールディングス㈱

26,250

26,250

保険調達等の取引関係の維持・強化のため保有しております。

181

153

㈱みずほフィナンシャルグループ

52,700

52,700

主要な取引金融機関として、資金の安定調達等の維持・強化のため保有しております。


(注)3

127

97

㈱北洋銀行

257,000

257,000

主要な取引金融機関として、資金の安定調達等の維持・強化のため保有しております。

91

65

㈱三越伊勢丹ホールディングス

37,400

37,400

酒類セグメントにおける販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しております。

57

53

㈱巴コーポレーション

78,000

78,000

不動産セグメントの取引先として、取引関係の維持・強化のため保有しております。

45

31

㈱大庄

31,800

31,800

酒類セグメントにおける販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しております。

39

33

第一生命ホールディングス㈱

13,000

13,000

保険調達、人事制度の支援、資金の安定調達等の維持・強化のため保有しております。


(注)4

38

38

チムニー㈱

14,684

12,858

酒類セグメントにおける販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しております。なお、取引先持株会において継続的に取得しているため、株式数が増加しております。

21

14

㈱ヴィア・ホールディングス

100,094

100,094

酒類セグメントにおける販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しております。

17

9

雪印メグミルク㈱

200

200

酒類セグメントにおける販売先であり、取引関係の維持・強化のため保有しております。

0

0

 

(注)1.定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりませんが、配当利回り等の当社への便益から

     取締役会において保有の合理性を検証しております。

      2.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱

     UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱が当社株式を保有して

     おります。

   3.㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行

     及びみずほ証券㈱が当社株式を保有しております。

   4.第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱が

     当社株式を保有しております。

 

みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

    該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

    該当事項はありません。