2023年12月19日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2023年12月19日
第1号議案 株式移転計画承認の件
当社と菱洋エレクトロ株式会社(以下当社と菱洋エレクトロ株式会社を総称して「両社」といいます。)が、2024年4月1日(予定)をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるリョーサン菱洋ホールディングス株式会社を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)に係る株式移転計画書を承認するものであります。
第2号議案 定款一部変更の件
当社は、定時株主総会の招集等に関する事務手続を円滑に実施するため、会社法第124条第3項の規定に基づき、現行定款第13条(定時株主総会の基準日)に定時株主総会の基準日を定めておりますが、本臨時株主総会において本株式移転に係る株式移転計画の承認に関する上記第1号議案が承認され、かつ2024年4月1日(月曜日)をもって本株式移転の効力が発生しますと、当社の株主は共同持株会社1名となりますので、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そのため、定時株主総会の基準日制度は廃止することとし、現行定款第13条(定時株主総会の基準日)を全文削除するとともに、現行定款第14条以下の条数を1条ずつ繰り上げるものであります(かかる定款の一部変更を、以下「本定款一部変更」といいます。)。
なお、本定款一部変更は、本臨時株主総会において上記第1号議案(株式移転計画承認の件)が原案どおりに承認されること、並びに2024年3月31日(日曜日)の前日までに上記第1号議案においてご承認いただく株式移転計画の効力が失われていないこと及び本株式移転が中止されていないことを条件として、2024年3月31日(日曜日)にその効力を生じるものといたします。
(注)決議事項の可決要件は、第1号議案及び第2号議案ともに、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び当該出席株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。