該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加です。
2023年12月31日現在
(注) 1.自己株式1,625株は「個人その他」に16単元および「単元未満株式の状況」に25株含めて記載しています。
2.証券保管振替機構名義1,000株は「その他の法人」に10単元含めて記載しています。
2023年12月31日現在
(注)1. 持株比率は、自己株式(1,625株)を控除して計算しています。
2.「YUANTA SECURITIES CO., LTD-RETAIL ACCOUNT」および「PHILLIP SECURITIES (HONG KONG) LIMITED」の実質保有者は、当社の親会社であるWALSIN TECHNOLOGY CORPORATIONです。
2023年12月31日現在
(注)「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株式が1,000株(議決権10個)含まれています。
2023年12月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間による保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
(注) 当期間による保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけ、着実に利益を確保し財務体質を強化するとともに、今後の事業展開などを総合的に勘案した安定配当の実現を目指しています。
また、内部留保資金は、既存事業拡大や新事業、新製品開発投資など企業価値向上のために活用します。
配当については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に規定し、中間配当と期末配当の年2回、剰余金の配当を行うことを基本方針としています。
当期の配当金は、1株当たり期末配当金を2円とし、既に実施済みの中間配当金4円と合わせ、通期では1株当たり6円とさせていただきました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
当社グループは、企業価値向上を経営上の重要な課題の一つと位置づけています。
コーポレート・ガバナンスの強化は、事業活動の適法性と経営の透明性を高め、会社に関わる全てのステークホルダー(株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等)から信頼される企業となることに繋がり、企業価値を向上する重要な施策と考えています。
その実現に向け、経営組織体制の整備、経営効率の向上、経営監視機能の強化といった取締役会、監査等委員会等の責務を明確にし、法令遵守の徹底に努めるとともに、株主の権利、平等性の確保と株主との対話の促進により、相互に信頼できる関係を築きます。
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、その体制は以下のとおりです。
(取締役会)
取締役会は、当社の全ての取締役で構成し、第82期事業年度においては15回開催しました。具体的な検討内容としては、法令および定款に定められた事項および経営に関する重要な事項等について協議、決議し、業務執行機能を監督しています。
(監査等委員会)
監査等委員会は、当社の全ての監査等委員で構成し、第82期事業年度においては14回開催しました。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査するほか、具体的な検討内容としては、会計、業務監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行います。
有価証券報告書(以下、「本報告書」という。)提出日現在における両機関の構成員の役職名、氏名は以下のとおりです。
(構成員を○で示しています)
(会計監査人)
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、公正不偏な立場から監査が実施されています。
第82期事業年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりです。
(経営会議)
経営会議は、全ての取締役および代表取締役社長より指名された者で構成し、第82期事業年度においては26回開催しました。具体的な検討内容としては、取締役会で定められた職務権限規程の事項、その他経営に関する重要な事項についての審議および報告を行っています。
本報告書提出日現在における構成員の役職名、氏名は以下のとおりです。
(CSR全社委員会)
CSR全社委員会は、経営推進本部長、経営企画部門長、人事部門長、総務部門長、法務部門長、ESG推進部門長、品質保証部門長、各傘下委員会の委員長、その他社長が指名した者で構成し、第82期事業年度においては2回開催しました。具体的な検討内容としては、当社および当社子会社が社会的責任を果たすための活動を統括しています。
本報告書提出日現在における構成員の役職名、氏名は以下のとおりです。
(コーポレート・ガバナンス体制概念図)

b.当該体制を採用する理由
取締役会においては、全取締役8名のうち3分の1以上にあたる社外取締役3名が構成員に含まれ、外的な視点からの経営に対する意見が十分に反映されており、経営の透明性・公平性および経営監視の独立性・客観性の確保に有効であると判断しています。また、当社は取締役会の監督機能強化を目的に、監査等委員会設置会社を選択しています。監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名で構成され、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を持ち、取締役会に対して強い監督機能を発揮しています。
経営会議においては、取締役、本部長および当社子会社の責任者が出席し、経営の重要な意思決定をよりスピーディーかつ適正に行っています。
CSR全社委員会においては、各傘下委員会の委員長及び事務局の部門長が出席し、全社レベルで法令、企業倫理遵守活動を徹底しています。
a.内部統制システム構築と運用に関する基本方針
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、取締役および使用人の職務執行の法令・定款への適合および当社および当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を構築し、運用しています。
1.当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、当社および当社子会社の取締役および使用人が遵守すべき法令、社内規程、企業倫理に関する行動指針を定めた「双信電機グループ企業行動指針」を策定し、取締役および使用人に配布し教育することにより周知徹底を図る。
(2)当社は社会的責任を果たすための活動を統括する組織としてCSR全社委員会を設置する。さらにその実務推進の傘下組織としてコンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス委員会規程」に基づき当社および当社子会社で法令、社内規程、企業倫理遵守の強化・徹底を図る。
(3)法令および企業倫理の遵守を確実なものとするために、当社および当社子会社の取締役および使用人が「双信電機グループ企業行動指針」に反する行為や予兆に接した場合には所属長、関係部門長、人事部門、総務部門、業務監査部門に相談・報告する。さらに顧問弁護士に相談・通報するヘルプライン制度を設ける。なお、相談者には不利益な処遇が生じないよう保護を図る。
2.当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)当社は法令、社内規程(文書管理規程)に基づき文書の保存・管理を行い、取締役はこれらの情報を常時閲覧できる。
(2)情報管理については「情報セキュリティ基本方針」に基づき定めた社内規程(情報セキュリティ規程)にて対応する。
3.当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)経営戦略遂行に関するリスクについては、関係職制において日々のリスク管理を行うとともに、予算策定プロセスと職務権限規程に基づいた設備投資・研究開発投資の決裁手続において、総合的に検討・分析を行い、リスクを回避、予防する。
(2)法令、倫理、事件、事故、災害、品質、環境に関するリスクについては、発生を未然に防止するための全社統括組織としてCSR全社委員会を設置し、その傘下組織に危機管理委員会、コンプライアンス委員会、環境委員会、輸出管理委員会、全社安全衛生委員会、品質委員会を設ける。
(3)コンプライアンス委員会は、当社および当社子会社の取締役および使用人が遵守すべき事項を定めた「双信電機グループ企業行動指針」に基づき、法令・社内規程・企業倫理等のコンプライアンス全般に関する事項について社内への周知徹底とそのリスク発生を未然に防止するための業務を行う。
さらに環境保全、安全保障輸出管理、労働災害および品質管理の事案については、専門組織としての環境委員会、輸出管理委員会、全社安全衛生委員会および品質委員会がそれぞれの社内規程に基づきリスクの未然防止のための業務を行う。
(4)リスクが発生し、経営に重大な影響を及ぼすと予想される場合には、社長が危機管理委員長および必要なメンバーから成る緊急対策本部もしくは現地対策本部を発足させ、対応策の検討、決定、実施にあたる。
4.当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は毎月定例の取締役会、また必要に応じて臨時の取締役会を開催し、重要事項に関する決議および職務の執行の報告を行う。また、意思決定をよりスピーディーに行うために取締役、本部長等が出席する経営会議を毎月2回開催する。
(2)当社および当社子会社の取締役の日々の業務執行については、業務分掌規程において業務の範囲およびその責任について定め、職務権限規程で決裁プロセスおよび決裁者を定めることで権限委譲を行い、業務執行の効率化を図る。
5.当社およびその親会社ならびに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、親会社であるWALSIN TECHNOLOGY CORPORATIONを中心に構成するパッシブシステムアライアンス(PSA)が掲げている「CORPORATE PHILOSOPHY」に準じるとともに、当社および当社子会社の取締役および使用人が遵守すべき法令・社内規程・企業倫理に関する行動指針を定めた「双信電機グループ企業行動指針」を制定する。
(2)当社および当社子会社の取締役および使用人が上記指針に反する行為や予兆に接した場合には所属長、関係部門長、人事部門、総務部門、業務監査部門に相談・報告する。さらに、ヘルプライン制度を設け顧問弁護士に相談・通報することができる。
(3)コンプライアンス委員会は上記指針の周知徹底を図る。さらに指針に反する行為、または予兆が当社グループに重大な影響を及ぼす恐れがある場合の対応にあたる。
6.当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社子会社の事業運営に関しては、当該子会社の責任者が毎月開催される経営会議に出席し、重要事項に関する提案および事業状況の報告を行う。
7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
当社は、監査等委員の監査活動を強化するため監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置し、監査等委員会が制定した「監査等委員会監査等基準」の補助使用人等に関する事項を適切に運用する。
8.前号の取締役および使用人の取締役(当該取締役および監査等委員である取締役を除く。)からの独立性ならびに当該取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(1)上記の取締役および使用人または内部監査部門の補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分は、監査等委員会の同意を得て行う。
(2)上記の取締役および使用人または内部監査部門の補助者は、監査等委員会からの指揮命令に服する。
9.監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社および当社子会社の取締役、当社子会社の監査役は職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに当社監査等委員会に報告する。
(2)当社および当社子会社の使用人またはこれらの者は職務執行に関する不正行為、法令、定款に違反する重大な事実、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに上司、関連部門の取締役または社内担当部門に報告し、報告を受けた上司、関連部門の取締役または社内担当部門は、直ちに当社監査等委員会に報告する。
(3)ヘルプライン制度等を通して相談・報告された事案はコンプライアンス委員会事務局より当社監査等委員会に報告する。
(4)当社監査等委員会へ報告を行った通報者に対して、そのことを理由にした不利益な処遇を与えることを禁止する。
10.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項ならびに監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、監査等委員である取締役の職務の執行において生ずる費用について、監査等委員である取締役が策定した予算を設けることとする。また、予算外の費用が生ずる場合も、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、処理する。
(2)監査等委員である取締役は重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議、CSR全社委員会とその傘下委員会、業務監査部門による内部監査の報告会等に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人にその説明を求めることができる。
(3)監査等委員である取締役および監査等委員会は、代表取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、内部統制報告制度を構築・運用する。
(2)内部統制報告制度の構築にあたり、円滑かつ効果的に運営するために「内部統制報告制度に関する規程」に基づき、その有効性を定期的、継続的に評価し、是正が必要な場合には速やかに見直しを図る。
12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制
当社および当社子会社は反社会的勢力等との関係を一切遮断することを基本方針とする。また、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について弁護士や警察等の外部専門機関と連携を図り、情報収集に努めるとともに毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、「双信電機グループ企業行動指針」にも反社会的勢力からの不法、不当な圧力に対しては毅然とした態度と行動で対応することを明記し周知徹底を図る。
1.コンプライアンス体制
(1)遵守すべき法令や現在の体制、制度に基づき策定した「双信電機グループ企業行動指針」、「競争法ハンドブック」およびコンプライアンス違反に関し報告や相談を受け付けるヘルプライン制度について記載した「ヘルプラインカード」を当社および当社子会社の取締役および使用人に配布し、コンプライアンス意識の周知と法令遵守の強化、徹底を図った。
(2)企業情報の重要性、秘密性を認識し秘密を保持することを目的として、当社の使用人とは秘密保持に関する誓約書を締結している。
(3)CSR全社委員会を年2回開催し、その傘下組織の1つであるコンプライアンス委員会を年4回開催した。コンプライアンス委員会では、コンプライアンス活動により抽出された事案等について審議を行い、個別に適切な対応を行った。
(4)匿名のコンプライアンス意識調査アンケートを実施した(8月:全体コンプライアンス調査)。コンプライアンス意識の確認および問題点の調査、分析、解決を行った。研修会も実施し(8月:品質コンプライアンス教育、10月:競争法コンプライアンス教育、12月:情報関連コンプライアンス教育)、コンプライアンスの意識向上と法令遵守のための教育を行った。
(5)取締役(監査等委員である取締役を含む)は、上記コンプライアンス活動の実施状況および実施計画についての報告を受け、法令遵守に対しての監督を行った。
2.リスク管理体制
(1)経営危機に関する情報については、CSR全社委員会の傘下組織の1つである危機管理委員会が平常時より情報の収集、分析を実施しリスク判断を行う。2023年4月に海外グループ会社で情報セキュリティ事案が発生した際は危機管理委員会を4回開催した。危機管理委員会は情報システム部門と協働し、現状把握、原因追究、外部への対応、システムの再稼働を行った。また、当社および当社子会社の取締役および使用人に対し、情報セキュリティ勉強会(6月)と情報セキュリティテスト(12月)を実施し、危機意識の向上と再発防止教育を行った。
(2)引き続き、情報のリスク管理については、情報システム部門による情報セキュリティ研修会を実施し、危機意識の共有と情報漏洩事故防止教育を行った。
(3)環境保全、安全保障輸出管理、労働災害および品質管理の事案については、専門組織としての環境委員会、輸出管理委員会、全社安全衛生委員会および品質委員会がそれぞれのリスクを未然に防止するための活動を行い、その内容はCSR全社委員長が経営会議で取締役(監査等委員である取締役を含む)に報告した。
3.職務の執行体制
(1)当期は、取締役会を15回、経営会議を26回開催し、重要事項に関する決議および職務執行状況の報告を行った。
(2)取締役会で定めた職務権限規程に従って各職制に権限委譲を行い、経営に関する意思決定の効率化を図った。
4.当社監査等委員の監査体制
(1)当期は、1月から株主総会までの期間は、社外取締役である監査等委員3名を含む計4名で構成される監査等委員会を3回開催した。株主総会から当期末までは、社外取締役である監査等委員2名を含む計3名で構成される監査等委員会を11回開催した。
(2)監査等委員は取締役会のほか、必要に応じ経営会議、CSR全社委員会およびその傘下の各委員会、業務監査室による内部監査の報告会に出席するとともに、各事業部門への往査等を通し業務の執行状況を確認した。
(3)監査等委員は監査の実効性を高めることを目的に、監査等委員会室及び業務監査室と連携を図り、監査法人とも四半期毎の定期会合等を通じて情報交換を行った。
(4)監査等委員は取締役の職務執行状況について調査を実施し、取締役が適正に業務を執行したことを確認した。
5.財務報告体制
「内部統制報告制度に関する規程」に基づき、その有効性を評価し、財務報告に係る内部統制の活動状況を経営会議で年2回、内部統制報告書を取締役会で年1回、取締役(監査等委員である取締役を含む)に報告した。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は全ての社外取締役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、全ての取締役と会社法第430条の3第1項に基づき、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や訴訟費用を当該保険契約により補填することとしています。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。
e.取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)は15名以内とし、監査等委員である取締役は3名以上4名以内とする旨を定款に定めています。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。
(剰余金の配当等)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。
・剰余金の配当
自然災害や感染症などの不測の事態が原因で、株主総会の開催が困難であると判断される場合においても遅滞なく剰余金の配当を可能とするため。
・自己株式の取得
市場取引等による自己株式の取得により事業環境の変化に対応したスピーディーな経営を遂行するため。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
i.利益相反取引への対応
当社は、年1回、当社およびその親会社ならびに当社子会社の各取締役、各監査役に対して関連当事者間の取引について調査を実施し、その結果を取締役会に報告しています。また、利益が相反するおそれがある取引は、株主共同の利益を害することのないよう取締役会で事前に審議します。
④ 取締役会の活動状況
1.開催頻度及び出席状況
当社は取締役会を月1回以上開催することとしており、第82期事業年度においては15回開催しました。出席状況は以下の通りです。
※1 髙橋弘光氏、牧野善樹氏、水谷靖彦氏、張瑞宗氏、小林茂雄氏および鈴木欽哉氏は、2023年3月24日開催の第81回定時株主総会終結の時をもって退任しています。
※2 焦佑衡氏および山﨑頼良氏は、2023年3月24日開催の第81回定時株主総会で取締役に就任しています。
※3 焦佑衡氏は、取締役会に出席していませんが、当社親会社の会長を務めており、取締役会の前にミーティングを開催し意見を聞いた上で取締役会を開催しています。
2.具体的な検討内容
第82期事業年度においては、以下の項目について審議・決議を行いました。
①法令又は定款に定められた事項
・ 株主総会に関する事項
・ 取締役に関する事項(役付取締役の選定、取締役会の議長順位と招集権者順位)
・ 資産及び財務に関する事項(剰余金の配当、財務に関する重要事項)
・ 業務運営に関する事項(重要な組織・人事、内部統制システムの整備、重要な規程の制定)
・ その他経営に関する事項
②上記以外に取締役会で定めた職務権限表に規定された取締役会決議事項
・ 重要事実の開示に関する事項
・ コンプライアンス遵守に関する事項
・ 重要な契約の締結に関する事項
① 役員一覧
男性
(注) 1.所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しています。
2.取締役 木下嘉隆、川澄晴雄、山﨑頼良は社外取締役です。
3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
4.監査等委員である取締役の任期は、2023年3月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を1名、監査等委員である社外取締役を2名選任しています。
a.社外取締役の独立性に関する基準
当社は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に従っています。
b.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)
木下嘉隆氏と当社の間には人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏はヌヴォトンテクノロジージャパン株式会社取締役、ヌヴォトンテクノロジーホールディングスジャパン株式会社社長、Nuvoton Technology Corp. Deputy CEO、タワー パートナーズ セミコンダクター株式会社社外取締役およびNuvoton Technology Singapore Pte. Ltd.取締役を兼職していますが、各社と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
c.監査等委員である社外取締役
川澄晴雄氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
山﨑頼良氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、定期的に開催される取締役会において、専門家または企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見より経営全般に対して提言を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの強化および経営の監督を実施します。
監査等委員である社外取締役は、定期的に開催される監査等委員会で各監査等委員と監査状況等の意見交換を行い、その内容に基づき、代表取締役、会計監査人との協議、意見交換を実施する他、業務監査室からの内部監査の状況報告、必要に応じて内部統制部門と情報交換を行うなどの連携を図ります。
監査等委員である社外取締役については、全体の取締役の構成から見て、企業統治機能を充分に発揮できる選任状況であると考えています。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
<監査等委員会監査の組織、人員および手続>
当社の監査等委員会は3名の監査等委員である取締役(内、社外取締役2名)で構成し、取締役会の監督機能強化によるコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っています。当社は監査等委員会活動の実効性を確保するため、監査等委員会規程で常勤監査等委員を置くこととしており、監査等委員会により常勤監査等委員1名を選定しています。手続きについては、社内規程として監査等委員会監査等基準を定め、これに基づき監査を実施し、企業の健全性の確保に努めています。
人員は以下のとおりです。
<監査等委員および監査等委員会の活動状況>
当社は監査等委員会を原則月1回開催することとしており、当事業年度においては年14回開催しました。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。
(注)1.小林茂雄氏および鈴木欽哉氏は、2023年3月24日開催の第81回定時株主総会終結の時をもって退任しています。
2.山﨑頼良氏は、2023年3月24日開催の第81回定時株主総会で新任監査等委員として就任しています。
監査等委員会の具体的な検討事項は、以下のとおりです。
・監査方針、監査計画の決定と実施
・会計監査人の評価と監査結果の相当性
・グループの内部統制システムの整備、運用状況
・取締役の選解任、報酬等に関する意見形成
・取締役会の審議・報告事項の事前調査
また、常勤監査等委員の活動は、以下のとおりです。
・取締役、経営幹部へのヒアリング
・重要会議、委員会への出席
・社内コンプライアンス事項への対応
・内部監査部門との連携、定期的な報告、聴取
・会計監査人との定期的な会計関連の情報共有や意見交換
② 内部監査の状況
当事業年度における当社の内部監査は、業務監査部門1名、内部統制部門1名で実施および推進しています。
業務監査部門は、取締役会で承認された「内部監査規程」に則り、業務が法令および定款に沿って適正に遂行されているか、また、経営目的達成のために合理的、能率的に運用されているか等を監査し、その結果に対する適切な指導および改善策の提案によって、経営効率の向上に努めています。
内部統制部門は、内部統制に関わる規程等に基づき、財務報告に係る内部統制業務の遂行に対し、独立した立場で内部統制の整備および運用状況を評価し、適正性を確保する為の体制維持に努めています。
業務監査部門による内部監査の結果は、代表取締役社長および監査等委員に報告しています。
監査等委員とは、随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行い、外部会計監査人とも必要とする情報等のフィードバックを行っています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
1984年以降
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 水上 圭祐
指定有限責任社員 業務執行社員 佐瀬 剛
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他10名で、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しています。
e.監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会は、会社計算規則が求める「会計監査人の職務の遂行に関する事項」の体制等を整備していること、職業的専門家として独立の立場を保持し適切な監査を実施すること、会社法の会計監査人の解任事由が存しないこと等を監査法人の選定方針としており、この選定方針に照らし、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、監査品質管理並びに監査報酬等を総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しています。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選任した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。また、会社法第340条第1項各号いずれにも該当しない場合であっても、会計監査人が適格性又は独立性を欠き、適正な監査を遂行することが困難と認められるに至った場合には、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案します。
f.監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、日本監査役協会が作成した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針(改正版)」を参考にして会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして評価しています。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めるなどしています。
④ 監査報酬の内容等
連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書類作成業務等です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等から提示された監査計画に基づく監査報酬の見積りを、監査公認会計士等、社内関連部署、および社内の財務、経理の知見を有する者の意見を求めた上で、監査公認会計士等の適切な業務遂行に必要な監査時間が確保される適切な監査報酬か否かを経営および株主の立場にて判断し、監査等委員会の同意を得て決定することを方針としています。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、取締役会が提案した会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意の判断をしています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会が決議した「役員報酬内規」を取締役の個人別報酬の決定方針としています。その中で、当社の報酬は会社の持続的な成長、企業価値向上のためのインセンティブとなる報酬体系とし、個々の報酬は各職責に応じた適正な水準とする方針を規定しています。
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2021年6月18日開催の第79回定時株主総会において年額2億円(内、社外取締役分は年額3千万円)以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されています。
取締役の個人別の報酬等の内容は、役員別の報酬構成に基づき、報酬の種類別の基準、割合を勘案し決定しています。取締役会は、社外取締役の外的な視点からの意見を取り込み、「役員報酬内規」と照らし合わせ十分な検討を行った上で、報酬の決定方針に沿うものであると判断しました。報酬は、基本となる固定報酬、業績連動報酬および役員退職慰労金で構成しています。ただし、社外取締役については固定報酬のみとしています。固定報酬は、役位・職責を主な算定の指標として決定しています。業績連動報酬は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、本業で得られた利益である営業利益を主な算定の指標としています。算定方法は営業利益を基準として親会社株主に帰属する当期純利益、個々の貢献度も考慮し決定しています。なお、業績連動報酬は固定報酬の25%を超えない額とし、年1回6月に現金で支給することとしています。役員退職慰労金は、取締役会で決議した内規に基づき月額報酬、役位および在任期間に応じて算定した額としています。
報酬の配分および金額の決定は、全体の業況を俯瞰し各取締役の担当事業に対する評価を行うのに最も適しているため、代表取締役社長杉山雅彦に取締役会の決議に基づき委任しています。
(監査等委員である取締役の報酬)
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年6月18日開催の第79回定時株主総会において、年額5千万円以内と決議されています。
監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成しています。具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
投資株式の区分は、株価の変動または配当によって利益を得ることを目的とした投資を純投資目的の投資株式に区分し、業務提携による関係強化等、純投資目的以外の経営戦略上重要な目的を持つ投資を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
a.保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的で保有する投資株式は、保有目的の適切性や保有に伴うメリット、リスク等を精査して保有の適否を検証し、保有目的が低下する等の変化が生じた場合には取締役会において保有の継続、処分等の判断をしています。
b.銘柄数および貸借対照表計上額
該当事項はありません。
該当事項はありません。
c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。