1【提出理由】

当社は、2024年3月17日開催の取締役会において、ラグナロク株式会社(以下「ラグナロク社」という)の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要

(1)名     称

ラグナロク株式会社

(2)所  在  地

東京都渋谷区東1丁目2番7号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役 西本 誠

(4)事 業 内 容

グロースエンジニアリング事業

(5)資  本  金 

3,000千円

(6)設 立 年 月 日

2018年4月13日

(7)大株主及び持株比率

西本 誠          100.0%

(8)上場会社と当該会社との間の関係

資本関係

該当事項はございません。

人的関係

該当事項はございません。

取引関係

該当事項はございません。

(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

決  算  期

2021年3月期

2022年3月期

2023年3月期

純  資  産

21百万円

40百万円

61百万円

総  資  産

36百万円

61百万円

90百万円

1株当たり純資産

72,259.14円

133,436.18円

203,710.19円

売  上  高

55百万円

101百万円

174百万円

営 業 利 益

20百万円

24百万円

28百万円

経 常 利 益

22百万円

24百万円

29百万円

当 期 純 利 益

16百万円

18百万円

21百万円

1株当たり当期純利益

54,352.79円

61,177.05円

70,274.00円

1株当たり配当金

‐円

‐円

‐円

 

 

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。

ラグナロク社は起業やリードエンジニアとしての経験を豊富に有するトップエンジニア集団による新規事業開発や開発チーム内製化支援サービスを提供しております。事業とエンジニアリング双方の知見を武器に、大手クライアントを中心に継続型の業務支援実績を積み重ねております。

今回の株式取得によりラグナロク社が獲得してきたグロースエンジニアリングのノウハウ及び技術を活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進と当社CX SaaSの機能開発強化を一層推進するための体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

 

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額                420百万円

アドバイザリー費用等(概算額)        5百万円

合計(概算額)                  425百万円

 

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前:   -個

異動後:  300個

 

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前:   -%

異動後: 100.0%

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

当社は2024年3月17日開催の取締役会において、ラグナロク株式会社の株式を取得し、子会社とすることを決議しました。当該子会社の売上高の額が当社の売上高の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することとなります。

 

② 異動の年月日

2024年4月1日(予定)