第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

13,600,000

13,600,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年3月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,885,000

3,903,400

東京証券取引所

(グロース市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。

3,885,000

3,903,400

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

イ.第1回新株予約権(2017年12月13日臨時株主総会決議及び2017年12月13日取締役会決議)

決議年月日

2017年12月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社役員  3

当社従業員 17

新株予約権の数(個)※

32〔29〕(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

25,600〔23,200〕(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

188(注)2、5

新株予約権の行使期間※

自 2019年12月14日

至 2027年12月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  188(注)5

資本組入額  94(注)5

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡は行ってはならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 ※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は800株となります。

なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

募集株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

また、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3)その他の条件については、新株予約権者と締結した「第1回 新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5)株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.2018年5月16日開催の取締役会決議により、2018年6月4日付で普通株式1株につき200株の株式分割、また2019年8月7日開催の取締役会決議により、2019年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割、さらに2021年9月15日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 

ロ.第2回新株予約権(2020年3月25日定時株主総会決議及び2020年3月25日取締役会決議)

決議年月日

2020年3月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社役員  3

当社従業員 20

新株予約権の数(個)※

158〔78〕

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

31,600〔15,600〕(注)6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

18,721(注)1、6

新株予約権の行使期間※

自 2022年3月26日

至 2024年3月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  707(注)2、6

資本組入額  353.5(注)3、6

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

 ※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

 (注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所(グロース市場)における当社普通株式の終値の平均値に1.05 を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。但し、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

2.発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を、新株予約権の目的となる株式の数で除した額とする。

3.資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

4.新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権の一部行使(1個未満の単位の行使)はできない。

(5)本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6.2021年9月15日開催の取締役会決議により、2021年10月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年9月1日

(注)1

920,000

1,840,000

295,150

95,250

2019年12月14日~

2019年12月31日

(注)2

4,400

1,844,400

825

295,975

825

96,075

2020年1月1日~

2020年12月31日

(注)3

35,600

1,880,000

6,675

302,650

6,675

102,750

2021年1月1日~

2021年9月30日

(注)2

32,400

1,912,400

6,075

308,725

6,075

108,825

2021年10月1日

(注)1

1,912,400

3,824,800

308,725

108,825

2022年1月1日~

2022年12月31日

(注)2

40,400

3,865,200

7,046

315,771

7,046

115,871

2023年1月1日~

2023年12月31日

(注)2・4

19,800

3,885,000

3,485

319,256

3,485

119,356

 (注)1.株式分割(1:2)によるものであります。

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.2020年12月31日から2021年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ225,000円増加しております。

4.2023年12月31日から2024年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,379,280円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

18

7

18

3

552

600

所有株式数

(単元)

34

305

18,268

14,431

9

5,790

38,837

1,300

所有株式数の割合(%)

0.1

0.8

47.0

37.1

0.0

14.9

100.0

(注) 「単元未満株式の状況」に19株の自己株式が含まれております。なお、株主名簿記載上の自己株式数と、期末日現在の実質的な所有株式数は一致しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ソフトバンク株式会社

東京都港区海岸1丁目7-1

1,582,402

41.22

KSD-MIRAE ASSET SECURITIES(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BIFC,40,MUNGYEONGEUMYUNG-RO,NAM-GU,BUSAN,48400,KOREA(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

790,400

20.59

KSD-KB.(常任代理人

シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

34-6,YEOUIDO-DONG,YEONGDEUNGPO-GU,SEOUL,KOREA(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

325,100

8.47

株式会社Y's corporation

東京都千代田区平河町1丁目6-15

240,000

6.25

安中 臣一郎

東京千代田区

115,600

3.01

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R3AB,UNITED KINGDOM(東京都中央区日本橋1丁目13-1)

113,000

2.94

MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA U.K.(東京都千代田区大手町1丁目9-7)

52,100

1.36

村井 仁

東京都目黒区

43,200

1.13

イーエムネットジャパン従業員持株会

東京都新宿区

31,900

0.83

KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

34-6,YEOUIDO-DONG,YEONGDEUNGPO-GU,SEOUL,KOREA(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

29,000

0.76

3,322,702

86.56

(注)1. KSD-MIRAE ASSET SECURITIESの持株数790,400株は、EMNET INC.が実質的に所有しております。

   2. 当社は自己株式を46,219株保有しておりますが、上記大株主の状況からは除外しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

46,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,837,500

38,375

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。

単元未満株式

普通株式

1,300

発行済株式総数

 

3,885,000

総株主の議決権

 

38,375

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社イーエムネットジャパン

東京都新宿区西新宿六丁目10番1号

46,200

46,200

1.18

46,200

46,200

1.18

 

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2022年8月10日)での決議状況

(取得期間 2022年8月15日~2023年3月31日)

46,000

120,000,000

当事業年度前における取得自己株式

32,700

55,559,900

当事業年度における取得自己株式

13,300

17,566,900

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

保有自己株式数

46,219

46,219

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

 

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元についても重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な内部留保を確保しつつ、経営成績及び財政状態・事業計画等を総合的に勘案したうえで、利益配当を実施していく方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり32.0円の配当(うち中間配当17.0円)を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は167.6%となりました。

 当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年8月9日

65,153

17.0

取締役会決議

2024年3月19日

57,581

15.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

 当社は、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてゆく所存でおります。

 

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

a 企業統治の体制の概要

 当社は、監査等委員会設置会社であります。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を高め、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的としております。また、業務意思決定・執行の迅速化を図る観点から、常勤の取締役、執行役員を中心とする経営戦略会議を設置しております。さらに、リスク管理及び法令遵守等のコンプライアンスの観点から、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

 これらの体制は、内部統制システムと有機的に結合することで、効果的かつ効率的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。そのため当社が選択した「監査等委員会設置会社」によるコーポレート・ガバナンス体制は、当社にとって最も優れたガバナンス体制であると認識しております。

 各機関等の内容は次のとおりであります。

 

(a) 取締役会

 当社の取締役会は、代表取締役社長山本臣一郎が議長を務めております。その他のメンバーは、常務取締役CFO村井仁、取締役藤平大輔、取締役冨樫俊和、取締役小松紀之、監査等委員である社外取締役西村訓仁、社外取締役上野正博、社外取締役落合出の取締役8名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項の決定やサステナビリティ関連のリスクを協議すると共に各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

 また、取締役会には、取締役会の議決権を有する監査等委員が取締役会での審議に加わることで経営に対する牽制機能を発揮しております。

 

(b) 監査等委員会

 当社の監査等委員会は、常勤監査等委員(社外取締役)である取締役西村訓仁、非常勤の監査等委員である社外取締役上野正博、社外取締役落合出の取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。監査等委員会では、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、常勤監査等委員を中心に、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。

 監査等委員会は、毎月1回の定例の監査等委員会の他、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。

 また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

 

(c) 経営戦略会議

 効率的かつ迅速な意思決定を行うため、取締役、執行役員で構成される経営戦略会議を週次で開催し、月次予算の進捗状況や各部門の重要事項の報告についての審議等を行い、変化の激しい経営環境に対応する体制をとっております。また、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し協議しております。経営戦略会議の構成メンバーは、代表取締役社長山本臣一郎が議長を務め、常務取締役CFO村井仁、上席執行役員芳村勇希、執行役員阿部到、執行役員宮田麻衣、執行役員宍戸誠一の6名であります。

 

(d) リスク・コンプライアンス委員会

 リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長山本臣一郎が委員長を務め、常務取締役CFO村井仁、常勤監査等委員(社外取締役)である取締役西村訓仁の取締役3名(うち社外取締役1名)で構成されております。

 リスク・コンプライアンス委員会は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視を目的に、代表取締役を委員長とし、常勤の取締役及び常勤監査等委員である取締役を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクマネジメントに関する活動やコンプライアンスに関する取組み等を実施しており、また全社的な広範囲にわたるサステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理しています。

 

(e) 内部監査室

 当社は、会社の規模が比較的小さいため、当事業年度末まで独立した内部監査部門を設けておらず、代表取締役直属の内部監査チームを設置し、常務取締役CFOを内部監査チーム長として、管理統括部及び営業本部に所属している他5名の内部監査担当者を設定して実施しております。しかし、内部監査体制の強化のため、2024年1月1日より内部監査室(専任1名、兼任2名)を設置しております。

 

(f) 弁護士等その他第三者の状況

 当社では、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等の外部専門家に相談・協議し、必要な検討を行っております。

 

 

ロ.会社の機関・内部統制の関係

 当社の機関及び内部統制の模式図は次のとおりであります。

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③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、2019年3月27日開催の取締役会の決議により、以下の通り内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしております。以下はその概要です。

 

a.取締役ならびに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、当社の行動基準としてリスク管理規程及びコンプライアンス管理規程を制定し全役職員への周知徹底及び運用体制を構築しております。

(b)当社の取締役の職務執行状況は、監査等委員会規程、監査等委員会規則及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受けております。

(c)当社は、不正行為を早期発見するためにコンプライアンス管理規程において内部通報制度を規定しております。使用人は、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には、直ちに当社のコンプライアンス管理規程に定める内部通報制度を利用し報告するものとしております。

(d)反社会的勢力排除規程と反社会的勢力排除実施要領を制定し、当該規程等に基づき反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応するものとし、社内全体への徹底を図って参ります。

(e)上記の法令遵守体制の運用状況について、内部監査規程に基づき内部監査室が監査を行い、監査を受けた部署は是正・改善を要する場合、速やかにその対策を講じます。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役会議事録ならびに稟議決裁書等、取締役の職務の執行に係る重要文書は、取締役会規程及び文書管理規程において、保存期間ならびに保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧に供せる体制としております。

(b)内部監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の状況について内部監査規程に基づき監査を行い、監査を受けた部署は是正・改善する必要がある場合は速やかにその対策を講じます。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 損失に結びつく社内外のリスクを識別・分類し、それぞれについての社内規程ないし対応手順を定め、損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図って参ります。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限ならびに意思決定のルールを職務権限規程及び業務分掌規程に明確に定めております。

(b)取締役会を定例で毎月1回開催し、取締役会で決議すべき事項及び報告すべき事項を取締役会規程に定めております。その他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切に業務執行を行える体制を確保しております。

 

e.当社における業務の適正を確保するための体制

(a)会社の管理運営体制を管掌する役員を設置し、会社経営の健全性確保に資するとともに、監査等委員である取締役による監査体制を充実させ、会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証しております。

(b)財務報告に係る内部統制評価の観点からも、当社の業務プロセスの検証・整備を図って参ります。

 

f.当社監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人置くこと求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対す指示の実効性の確保に関する事項

 取締役会は、監査等委員会から要請がある場合、協議のうえ監査等委員会の業務補助のための使用人を配置いたします。同使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されるとものとしており、その評価、異動には監査等委員会の事前の同意を要するものとしており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保いたします。

 

g.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを監査等委員会に報告しなければならないとしております。内部監査室は監査終了の都度、内部監査報告書の写しを監査等委員会に提出することとしております。

(b)監査等委員会及び監査等委員である取締役は、必要に応じて、内部監査担当者、取締役(監査等委員である取締役を除く。)もしくはその他の者に対して報告を求めることとしております。また、監査等委員会及び監査等委員である取締役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを行いません。

 

h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を監視するため、取締役会以外の重要な会議にも出席して、業務執行にかかる重要な事項の審議ないし報告状況を直接認識でき、また稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて関係する取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人に説明を求めることができる体制としております。

(b)監査等委員会は、代表取締役および取締役(監査等委員である取締役を除く。)と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。

(c)監査等委員会がその職務について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社では、リスク管理規程及びコンプライアンス管理規程を制定し全役職員への周知徹底及び運用体制を構築しております。具体的には、管理統括部が主管部署となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの未然防止及び早期発見に努めております。同時に、法令違反や不正行為に関する社内報告体制や法令遵守体制の構築を目的としてリスク管理規程及びコンプライアンス管理規程を定め、不祥事の未然防止及び早期発見に努め、また高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。

 

④ 取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑤ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑥ 補償契約の内容の概要等

 該当事項はありません。

 

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、取締役、社外取締役を被保険者とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。補償の概要は会社の役員としての業務につき行った行為に起因して被保険者に対する株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟などにより被保険者の負担する事となった損害賠償金や争訟費用などが対象となります。保険料は会社負担としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因する場合には填補の対象としないこととしております。

 

⑧ 定款で定めた取締役の員数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とする旨及び監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

 当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑪ 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

 

⑫ 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、毎年6月30日を基準日として取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

山本 臣一郎

(戸籍上の氏名:
安中 臣一郎)

1971年9月4日

1995年4月

コーパック・インターナショナル㈱ 入社

1999年10月

ダブルクリック㈱ 入社

2000年10月

Adsociety 入社

2001年12月

Ask Jeeves Japan㈱ 入社

2004年10月

トランス・コスモス㈱ 入社

2010年5月

EMNET INC. 入社 同社 上席常務執行役員 就任

2014年1月

当社 常務取締役 就任

2016年1月

当社 取締役副社長 就任

2016年11月

当社 代表取締役社長 就任(現任)

2017年12月

株式会社Y's corporation 代表取締役 就任(現任)

 

(注)3

355,600

(注)5

常務取締役CFO

兼管理統括部部長

村井 仁

1974年7月7日

1999年10月

デロイトトーマツコンサルティング㈱(現 アビームコンサルティング㈱) 入社

2006年7月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所

2011年11月

会計教育研修機構 東京実務補修所運営委員 就任

2014年11月

会計教育研修機構 東京実務補修所運営副委員長 就任

2016年8月

当社 執行役員CFO 就任

2016年11月

当社 取締役CFO 就任

2017年1月

当社 管理統括部部長 就任

2020年5月

当社 常務取締役CFO兼管理統括部部長 就任(現任)

 

(注)3

45,600

取締役

藤平 大輔

1971年8月5日

1999年5月

ソニー㈱(現ソニーグループ㈱) 入社

2004年9月

ソフトバンクBB㈱(現ソフトバンク㈱) 入社

2014年6月

㈱ジェネレイト 代表取締役CEO 就任

2016年6月

㈱マイクロアド 取締役 就任

2017年4月

㈱every sync 取締役 就任(現任)

2018年7月

SBアド㈱ 代表取締役社長 就任

2019年9月

インキュデータ㈱ 代表取締役社長兼CEO 就任

2020年7月

ソフトバンク㈱ 法人事業統括 法人プロダクト&事業戦略本部 副本部長 就任(現任)

2021年4月

同社 法人事業統括 デジタルマーケティング本部 本部長 就任(現任)

2021年4月

Cinarra Systems Japan㈱ 取締役 就任(現任)

2021年8月

当社 取締役 就任(現任)

2022年7月

SBギフト株式会社 取締役 就任(現任)

2023年4月

インキュデータ株式会社 取締役 就任(現任)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

冨樫 俊和

1970年5月19日

1994年4月

㈱エスエヌケイ 入社

1999年4月

ヤフー㈱(現LINEヤフー㈱) 入社

2009年4月

早稲田大学 非常勤講師

2012年3月

コナミデジタルエンタテインメント㈱ 入社 プロモーションマネージャー 就任

2013年4月

ソフトバンクモバイル㈱(現ソフトバンク㈱) 入社

2018年8月

同社 コミュニケーション本部 アライドマーコム部 担当部長就任(現任)

2019年11月

インキュデータ㈱ Yahoo協業室 室長 就任(現任)

2020年11月

ソフトバンク㈱ メディアマネジメント部 部長 就任(現任)

2021年8月

当社 取締役 就任(現任)

 

(注)3

-

取締役

小松 紀之

1971年2月13日

1993年4月

日本テレコム㈱(現ソフトバンク㈱) 入社

2019年4月

同社 法人事業統括法人プロダクト&事業戦略本部事業戦略統括部 統括部長 就任

2021年4月

同社 法人事業統括法人プロダクト&事業戦略本部事業企画統括部 (現法人事業管理統括部)統括部長 就任(現任)

2021年8月

当社 取締役 就任(現任)

 

(注)3

-

取締役

(常勤監査等委員)

(注)1

西村 訓仁

1955年7月30日

1981年6月

ニューヨーク銀行(現 ニューヨーク・メロン銀行) 入行

1983年1月

ソシエテ・ジェネラル銀行 東京支店 入行

1987年6月

ドイツ銀行東京支店入行 金融法人部部長 就任

1992年4月

同行 ロンドン国際部ヴァイスプレジデント 就任

2000年1月

同行 金融法人部ディレクター 就任

2000年8月

インフォーマ グローバル マーケット ジャパン㈱ 入社

2001年12月

同社 代表取締役社長 就任

2019年3月

当社 取締役(常勤監査等委員)  就任(現任)

 

(注)4

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

(注)1

上野 正博

1964年4月3日

1987年4月

㈱リクルート 入社

1998年10月

ダブルクリック㈱ 代表取締役社長 就任(現任)

2001年6月

トランス・コスモス㈱ 取締役 就任

2003年6月

同社 常務取締役 就任

2004年6月

オーバーチュア㈱ 代表取締役社長 就任

2006年6月

ビカム㈱ 代表取締役社長 就任

2011年4月

CRITEO㈱ アジア太平洋地域最高責任者 就任

2011年6月

同社 代表取締役 就任

2012年3月

マナ㈱ 代表取締役社長 就任(現任)

2012年3月

グアダーニョ㈱ 代表取締役社長 就任(現任)

2016年4月

BuzzFeed Japan㈱ 代表取締役社長 就任

2018年5月

当社 社外取締役 就任

2019年2月

Sojern Asia PTE Ltd. アジア太平洋地域担当バイスプレジデント 就任

2020年10月

Outbrain Japan㈱ マネージング・ディレクター 就任

2021年8月

当社 取締役(監査等委員) 就任(現任)

2023年12月

株式会社SUIM 代表取締役社長 就任(現任)

 

(注)4

16,000

取締役

(監査等委員)

(注)1

落合 出

1965年12月12日

1996年5月

医師登録

1996年6月

国立高崎病院内科 (現:高崎総合医療センター) 勤務

1998年9月

東京女子医大心臓血圧研究所 勤務

2001年4月

国立高崎病院循環器内科 勤務

2003年12月

Mayo Clinic 勤務

2005年4月

医療法人社団あんしん会 四谷メディカルキューブ 循環器内科部長 就任

2004年4月

日本医師会認定 産業医

2015年6月

医療法人社団ミッドタウンクリニック 会員制医療運営部門長補佐 就任

2016年5月

ハイメディック東京ベイ 副院長 就任

2018年6月

医療法人社団ミッドタウンクリニック 会員制医療運営部門国際幹事 就任

2019年3月

当社 取締役(監査等委員) 就任(現任)

2020年6月

医療法人社団ミッドタウンクリニック 会員制医療運営部門部門長補佐 就任(現任)

 

(注)4

16,000

433,200

 (注)1.取締役西村訓仁、上野正博、落合出は、社外取締役であります。また、西村訓仁、上野正博、落合出は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。

2.2019年3月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

3.2024年3月19日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2023年3月23日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.代表取締役社長山本臣一郎(戸籍上の氏名:安中臣一郎)の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Y's corporationが所有する株式数を含めております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名で、当社との間には特別な利害関係はありません。

 当社はコーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性の向上を果たすことを目的とし、社外取締役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

 監査等委員である社外取締役の西村訓仁は、長年にわたる金融機関での職歴と経営者として経験に基づく経営に関する高い見識と深い知見を有されていることから、当社の更なる経営基盤の強化と企業価値の向上を目指すにあたり、それらを当社の監査、監督に反映していただくことを期待して選任しております。なお、社外取締役の西村訓仁と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役の上野正博は、これまでインターネット業界の企業の代表取締役等を歴任し、インターネット業界及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識にもとづき、客観的な立場から当社事業及び経営の監督を頂くため社外取締役に選任しております。なお、社外取締役の上野正博と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役の落合出は、医師として人格、見識を十分に備えており、企業の産業医として会社の組織にも精通しており、豊富な知見、経験等に基づく意見を提言することで、取締役会の適切な意思決定を図り、もってコーポレート・ガバナンスの強化につながると期待して選任しております。なお、社外取締役の落合出と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 当社の監査等委員である社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。また、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役3名のうち3名を監査等委員として選任しており、監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名で構成され、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名が社外取締役であります。

 監査等委員である社外取締役は、取締役会その他重要会議の出席、往査等を通じ、取締役の職務執行を監査しております。さらに内部監査チームから監査結果の報告を受け、又は必要に応じて内部監査報告書を閲覧の上、説明を求めるとともに、内部監査の立会いを実施しております。

 さらに監査等委員会である社外取締役は、会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査上の課題、監査結果などについて双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めます。

 

(3)【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員会監査の状況

(a) 内部監査の状況

 当社は、会社の規模が比較的小さいため、当事業年度末まで独立した内部監査部門を設けておらず、代表取締役直属の内部監査チームを設置し、常務取締役CFOを内部監査チーム長として、管理統括部及び営業本部に所属している他5名の内部監査担当者を設定して実施しております。しかし、内部監査体制の強化のため、2024年1月1日より内部監査室(専任1名、兼任2名)を設置しております。当社の内部監査室は、年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役及び監査等委員に対して監査結果を報告しております。

(b) 監査等委員及び監査等委員会の活動状況

 当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名で構成され、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名が社外取締役であります。当事業年度において、当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 役職

氏名

開催回数

出席回数

監査等委員(常勤)

西村 訓仁

14

14

監査等委員(社外)

上野 正博

14

14

監査等委員(社外)

落合  出

14

13

 監査等委員会の活動として、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等から必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室と連携しながら監査を実施しております。また、会計監査人から職務の執行状況について報告及び説明を受けるほか、期末においては監査意見形成にかかる事項の意見交換を十分に行い、総合的に監査報告書における監査結果を取りまとめることとしております。

 常勤監査等委員の西村訓仁の主な活動状況は、重要事項の決裁書類の閲覧を行うほか、代表取締役や常務取締役、執行役員との定期面談、取締役会以外の重要な会議への出席、業務の適正を確保するため内部監査室と連携しております。また会計監査人による会計監査、四半期レビューの結果報告会にも出席し、十分な意見交換を行っております。なお常勤監査等委員は、速やかに報告や協議すべき事項があった場合には、会議の場だけではなく、メールや電話にて非常勤監査等委員に報告し、協議しております。

 非常勤監査等委員の上野正博、落合出の主な活動状況は、常勤監査等委員より監査状況の報告を受ける他、代表取締役への定期面談や必要に応じて常務取締役CFOへの面談に出席し、社外監査等委員としての客観的・専門的な意見表明及び情報提供を行っております。

(c) 内部監査担当者、監査等委員会及び監査法人の連携

 内部監査担当者及び監査等委員は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行います。また、内部監査担当者、監査等委員は、定期的に会計監査人と意見交換等を実施し、三者間で情報共有を行うことにより、連携を図っており、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有をすることで、連携を図っております。

 

② 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

(b) 継続監査期間

 1年間

(c) 業務を執行した公認会計士

 公認会計士 古谷大二郎

 公認会計士 柴田勝啓

(d) 監査業務に係る補助者の構成

 当社の監査業務に係る補助者は公認会計士4名、その他8名であります。

 

③ 監査法人の選定方針と理由

 当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。

 選定理由について、当監査法人は、会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、更に当社の親会社を含め一元的に監査する体制を有していると判断しております。

 監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。また、監査等委員会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性などにおいて問題があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

 

④ 監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証することとしております。また、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、独立性や監査に関する法令及び規定の遵守に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項等について、会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行います。

 監査等委員会は、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に審議し、評価を行っております。

 なお、2023年3月23日開催の第10期定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として有限責任監査法人トーマツが選任されました。同監査法人を選任した理由につきましては「⑤ 監査法人の異動」に記載した臨時報告書の記載内容をご参照ください。

 

⑤ 監査法人の異動

 当社は2023年3月23日開催の第10期定時株主総会における会計監査人選任の決議により、次のとおり監査法人の異動をしております。

 第10期(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日 個別)  PwCあらた有限責任監査法人

 第11期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日 個別)  有限責任監査法人トーマツ

  PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、PwC JAPAN有限責任監査法人となりました。

 

なお、臨時報告書(2023年2月8日提出)に記載した事項は次のとおりであります。

(a) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

退任する監査公認会計士等の名称

PwCあらた有限責任監査法人

(b)当該異動の年月日

2023年3月23日(第10期定時株主総会開催日)

(c)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年6月4日

(d)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(e)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人は、2023年3月23日開催予定の第10回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社はソフトバンク株式会社、ソフトバンクグループジャパン株式会社及びソフトバンクグループ株式会社の連結子会社であることを踏まえ、親会社の会計監査人であります有限責任監査法人トーマツに会計監査人を統一することは一元的な連結監査体制の確保の他、当社の監査効率化や内部管理体制のより一層の強化に資すると判断したためです。

(f)上記(e)の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

 

 

⑥ 監査報酬の内容

 

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

23,600

36,200

(前事業年度)

 当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。

 

(当事業年度)

 当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。

 

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

1,320

(前事業年度)

 当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務申告書等の作成業務であります。

 

(当事業年度)

 該当事項はありません。

 

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

(d) 監査報酬の決定方針

 当社の事業規模や業務の特性、監査公認会計士等の監査計画、監査内容等の諸要素を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、監査等委員会の合意を得て監査報酬を決定しております。

 

⑦ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の取締役の報酬等は、固定報酬、賞与、ストックオプション、退職慰労金で構成されております。

当社は、2021年2月24日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会が株主総会で決議された報酬総額の限度内において決定する権限を有しており、監査等委員会において内規に従い協議及び審議にて決定しております。

 

イ.基本方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬により構成し、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

 

ロ.個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いとその貢献度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。退職慰労引当金繰入額は、「役員退職慰労金内規」に基づく当期繰入額とし、役位や在任年数等に基づき、一定の算式をもとに、退任時に株主総会決議を経て支払うこととしております。

 

ハ.報酬等の種類ごとの取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 報酬等の種類ごとの比率は定めない方針とするが、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準をベンチマークとします。

 

二.取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。なお、委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

 

ホ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役の個人別の報酬等については、株主総会および取締役会において決議した決定方法に従い適正に決定されていることから、決定方針に沿うものであると取締役会は判断しております。

 

ヘ.業績連動報酬に係る業績指標

 当事業年度における賞与については、取締役会で決定した営業利益の目標値に対する達成度合いとその貢献度合いにより決定しておりますが、当事業年度における期初の目標値は500百万円、2023年11月8日に公表した修正後の目標値は105百万円、実績値は111百万円でした。

 

ト.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

 当社は、2019年3月27日の定時株主総会にて、取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬限度額は、年額120,000千円(うち社外取締役は30,000千円)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額25,000千円と決定しております。

 また、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して割り当てるストックオプションに関する報酬等の額として年額30,000千円を上限とする旨を2020年3月25日開催の定時株主総会で決定しております。

 当事業年度の各取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び各監査等委員である取締役の報酬は、取締役(監査等委員を除く)については2023年3月23日開催の取締役会の決議により一任された代表取締役山本臣一郎が決定し、監査等委員である取締役については2023年3月23日開催の監査等委員会の協議にて決定しております。

 

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

62,951

58,772

4,179

2

取締役

(監査等委員)(社外取締役を除く)

社外役員

17,040

17,040

3

(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の対象となる役員の員数には、在任している無報酬の取締役3名が除かれております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けるために保有するものを純投資目的の投資株式とし、それ以外の投資株式については純投資目的以外の目的である投資株式と区分する方針でおります。

 なお、当社が所有する株式は、純投資目的以外の目的である投資株式のみであります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 

(保有方針)

 今後も当社が持続的な成長を続けていくためには、様々な企業との協力関係が必要不可欠であることから、関係強化を目的として中長期視点から当社の企業価値向上に資すると認められる株式については、政策保有株式として保有いたします。

 また、定期的に保有の妥当性について検討します。保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、その処分・縮減を必要に応じて検討いたします。

 

(保有の合理性を検証する方法)

 個別銘柄毎に、配当利回りや当社との事業上の取引関係等を総合的に勘案し、検証しております。

 

(個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容)

 上記検証方法により検証した結果、当事業年度末において保有する銘柄について、保有の合理性があると判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

78,447

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

グローバルスタイル㈱

56,600

28,300

取引先との関係強化

78,447

60,052

(注)グローバルスタイル㈱は、2022年11月1日にタンゴヤ㈱より商号変更しました。

   2023年2月1日付の株式分割(1株を2株に分割)により、株式数が増加しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。