第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,200,000

2,200,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)
(2024年3月19日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,677,000

1,677,000

東京証券取引所
グロース市場

1単元の株式数は100株であります。

1,677,000

1,677,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2014年11月19日 (注)

67,800

1,677,000

65,494

299,034

65,494

381,511

 

(注) 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格          1,932円

資本組入額         966円

割当先      大和証券株式会社

 

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況
(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

19

14

15

2

1,315

1,367

所有株式数(単元)

26

514

9,682

741

9

5,761

16,733

3,700

所有株式数の割合(%)

0.16

3.07

57.86

4.43

0.05

34.43

100.00

 

(注) 自己株式43,144株は、「個人その他」に431単元、「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の総数
に対する所有株式数の割合(%)

GMOインターネットグループ株式会社

東京都渋谷区桜丘町26番1号

889,500

54.44

株式会社HOSOKAWA

東京都渋谷区道玄坂2丁目11-6-7 F

63,400

3.88

MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.
(東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー)

33,300

2.04

細川 慎一

SINGAPORE

20,300

1.24

外池 榮一郎

東京都千代田区

20,000

1.22

亀山 茂

千葉県野田市

18,500

1.13

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング

16,700

1.02

GMOリサーチ従業員持株会

東京都渋谷区桜丘町26番1号

15,550

0.95

高橋 元男

千葉県野田市

15,000

0.92

伊藤 篤

兵庫県神戸市中央区

12,500

0.77

1,104,750

67.62

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

 普通株式

43,100

 

完全議決権株式(その他)

 普通株式

1,630,200

 

16,302

単元未満株式

 普通株式

3,700

 

発行済株式総数

1,677,000

総株主の議決権

16,302

 

(注) 「単元未満株式」の欄には、自己株式44株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

GMOリサーチ株式会社

東京都渋谷区桜丘町26番1号

43,100

43,100

2.57

43,100

43,100

2.57

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

 【株式の種類等】 普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の
総額(百万円)

株式数(株)

処分価額の

総額(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(新株予約権の権利行使に伴う取得自己株式の処分)

1,250

1

 

 

 

 

 

保有自己株式数

43,144

43,144

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、経営体質の強化と今後の事業展開や内部留保等を総合的に勘案したうえで、連結ベースの配当性向50%を目標に安定した配当を継続して行うことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり114.84円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向(連結)は61.0%となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

剰余金の配当については、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、株主様に対する経営成果の利益還元を極力タイムリーに実現できるよう、将来の四半期配当実施を見越して、定款では四半期配当の旨を定めております。配当の決定機関は、取締役会決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年3月18日

定時株主総会決議

187,632

114.84

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性を高め、実効性のあるコンプライアンス体制を構築し、ゴーイングコンサーンを前提とした企業価値の最大化を目指すというものであります。

なお、当社の主要株主であるGMOインターネットグループ株式会社は当社の親会社に該当しており、当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、「GMOグループ間取引管理規程」に基づき、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討したうえで取引を実施する方針としております。

 

②  企業統治の体制

イ.会社の機関の基本説明

当社は取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

取締役会は、社外取締役1名を含む取締役8名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

当社定款に則し「取締役会規程」により、緊急性を要する事案等について、取締役会の書面決議により即日決議することが可能と定めております。書面決議の実施に際しては、取締役全員の事前承認及び監査役全員の実施可否の判定により当該決議を実施する体制としております。

また、当社は経営会議を設置しております。経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、各部署の部室長以上の役職者、その他取締役等が指名する者により構成し、経営に関する重要事項について審議し決裁しております。経営会議は、原則として週1回開催しております。

当社の監査役会は社内監査役1名及び社外監査役2名の計3名で構成されており、うち1名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月1回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。

(◎は議長を表す)

役職名

氏名

取締役会

経営会議

監査役会

代表取締役社長

細川 慎一

 

取締役会長

熊谷 正寿

 

 

専務取締役

本郷 哲也

 

常務取締役

長田 幸也

 

常務取締役

森 勇憲

 

取締役

安藤 健一郎

 

取締役

安田 昌史

 

 

取締役(社外)

橋本 昌司

 

 

常勤監査役(社外)

手塚 奈々子

監査役

松井 秀行

 

監査役(社外)

浜谷 正俊

 

部室長以上の職位者8名

 

 

 

 

 

 

ロ.企業統治の体制の概要

本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。


 

ハ.企業統治の体制を採用する理由

当社は上記のように、監査役会を設置しております。監査役会が、内部監査室及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。

 

ニ.内部統制システム

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a 取締役会は、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため従業員に対するコンプライアンス教育を実施する。

b 内部監査室によりコンプライアンス体制の有効性について監査が行われるとともに、コンプライアンス体制の状況は社長に報告される。

c 各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会及び監査役会に報告する。

d 監査役は、取締役及び使用人の職務の執行について監査を行う。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程等に従って文書又は電磁的記録により適切に保存、管理を行う。取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧することができる。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスクマネージメント規程に基づき、コンプライアンス推進委員会を設置し、同委員会でリスク管理に関する体制の方針の決定、及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行う。

b 内部監査室は、リスク管理の状況を監査するとともに、内部監査の実施によって損失の危険のある業務執行行為を発見した場合には、発見した危険の内容、損失の程度等について経営会議及び監査役会に報告する。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a 取締役会は月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

b 取締役会から委嘱された業務執行については、社長を議長とし常勤取締役、常勤監査役を主要なメンバーとする経営会議を原則毎週1回開催し、その審議を経て執行決定を行う。

c 組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により各取締役の担当、権限、責任を明確化する。

5)当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

a 当社と親会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するための監査体制を会計監査人とも連携して整備する。

b 関係会社管理規程に基づき、子会社は定められた事項について随時報告することとし、社長統轄のもと、各担当部門が子会社に対する必要な業務の執行及び管理を行う。

c 子会社との連絡・情報共有により、その状況を把握し、適時に協議・指示等を行う。

d 監査役及び内部監査室が子会社監査を実施することにより業務の適正を確保する。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会において監査役の職務を補助すべき使用人を求める決議がされた場合は、速やかに使用人を選任し、監査役の指揮命令のもとで、業務を補助する体制をとる。

7)監査役の補助をすべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、各監査役の同意を得る。

8)監査役の6)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

必要に応じて監査役が求めた場合には、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、当該使用人が他部署と兼務する場合には、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

9)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

a 監査役は取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、報告を受ける。

b 監査役は当社及び子会社の稟議書等重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人等に その説明を求め、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握することができるものとする。

c 当社及び子会社の取締役及び使用人は、以下に定める事項について発見したときは直ちに監査役にこれを報告する。

 1. 会社の信用を大きく低下させたもの、又はそのおそれのあるもの

 2. 会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、又はそのおそれのあるもの

 3. 社内規程への違反で重要なもの

 4. その他上記1~3に準じる事項

d 監査役へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

10)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a 監査役は、内部監査室と緊密な連携を図り、効率的な監査を行う。

b 監査役は、会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を行う。

c 監査役と代表取締役は、定期的に情報・意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

 

ホ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社では、「反社会的勢力排除に関する規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。取引先・株主・役員・従業員につきましては、当社では日経テレコン等を利用し、反社会的勢力に該当するかどうかを確認しております。また、取引先との間で締結する取引基本契約においては、取引先が反社会的勢力等とかかわる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の条項を規定しております。

 

ヘ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、上記の内部統制システムの整備、運用を行っております。また取締役会において、継続的に経営上の新たなリスクの対応策について検討し、必要に応じて社内の諸規程及び業務の見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性の向上を図っております。さらに常勤監査役については社内の重要な会議に出席し、業務執行の状況やコンプライアンスに関するリスクを監視できる体制を整備しており、内部監査担当部門についても定期的な内部監査の実施により、日々の業務が法令・定款、社内規程等に違反していないかを検証しております。

 

ト.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「職務権限稟議規程」及び「職務権限稟議基準表」に基づき、取締役及び使用人の権限と責任を明確に定めるとともに、これに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの軽減を図るものであります。

 

③  取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ.剰余金の配当

当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨、定款で定めております。これは、迅速かつ機動的な配当政策の立案並びに実行を図るとともに、株主への極力タイムリーな利益還元を可能にするためであります。

 

④  取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤  取締役の選任の決議要件

当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑥  責任限定契約の概要

当社と、社外取締役橋本昌司氏、社外監査役手塚奈々子氏、監査役松井秀行氏、社外監査役浜谷正俊氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

 

⑦  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社のすべての取締役、監査役、及び管理職であります。

被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することを保険の内容としております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

代表取締役社長

細川 慎一

17回/17回 (100%)

取締役会長

熊谷 正寿

14回/17回 (82%)

専務取締役

本郷 哲也

17回/17回 (100%)

取締役

長田 幸也

17回/17回 (100%)

取締役

森 勇憲

17回/17回 (100%)

取締役

安藤 健一郎

17回/17回 (100%)

取締役

安田 昌史

16回/17回 (94%)

取締役(社外)

橋本 昌司

17回/17回 (100%)

 

 

取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規則の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会及び取締役等役員に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長

細川 慎一

1973年2月5日

1996年3月

在エチオピア日本国大使館勤務

1998年6月

株式会社ケンウッド入社コンポーネント事業部事業企画室

2000年5月

サンダーバード米国経営大学院MBA入学

2001年10月

KPMGコンサルティング株式会社入社CIM、CRM戦略チーム

2005年1月

GMOメディアアンドソリューションズ株式会社入社事業開発室長

2005年4月

GMOメディアアンドソリューションズ株式会社取締役

2006年3月

GMOリサーチ株式会社代表取締役

2006年9月

GMO総合研究所株式会社(現GMOリサーチ株式会社)代表取締役社長(現任)

2012年12月

GMO RESEARCH PTE. LTD.(現GMO-Z.COM RESEARCH PTE. LTD.) Director(現任)

2013年6月

技慕驛動市場調査(上海)有限公司董事長

2013年11月

GMO RESEARCH PVT. LTD. Managing Director(現任)

2015年5月

日本マーケティング・リサーチ協会(JMRA)理事(現任)

2015年11月

ヨーロッパ世論・調査市場協会(ESOMAR)日本代表(現任)

2017年2月

技慕驛動市場調査(上海)有限公司董事(現任)

2017年7月

GMO RESEARCH SDN. BHD.(現 GMO Z COM RESEARCH SDN. BHD.) Director(現任)

2022年1月

GMO-Z.COM RESEARCH USA, INC. Director(現任)

(注)3

20,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役会長

熊谷 正寿

1963年7月17日

1991年5月

株式会社ボイスメディア(現GMOインターネットグループ株式会社)代表取締役

1999年9月

株式会社まぐクリック(現GMOアドパートナーズ株式会社)
代表取締役

2000年4月

株式会社まぐクリック(現GMOアドパートナーズ株式会社)
取締役

2001年8月

株式会社アイル(現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社)代表取締役会長

2002年4月

GMO総合研究所株式会社(現GMOリサーチ株式会社)取締役会長(現任)

2003年3月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)代表取締役会長兼社長
株式会社アイル(現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社)取締役会長(現任)

2004年3月

株式会社paperboy&co.(現GMOペパボ株式会社)取締役会長(現任)
GMOモバイルアンドデスクトップ株式会社(現GMOメディア株式会社)取締役会長(現任)

2004年12月

株式会社カードコマースサービス(現GMOペイメントゲートウェイ株式会社)取締役会長

2007年3月

株式会社まぐクリック(現GMOアドパートナーズ株式会社)取締役会長

2008年5月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)代表取締役会長兼社長グループ代表

2009年4月

株式会社イノベックス(現GMO TECH株式会社)取締役会長(現任)

2011年12月

GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長兼社長

2012年12月

GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長(現任)

2015年3月

GMOアドパートナーズ株式会社取締役

2016年3月

GMOアドパートナーズ株式会社取締役会長(現任)

2022年3月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)代表取締役グループ代表 会長兼社長執行役員・CEO(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

専務取締役
 事業開発本部及び
イノベーション本部
本部長

本郷 哲也

1971年12月11日

1995年4月

日本電気株式会社入社

2001年8月

朝日アーサーアンダーセン株式会社入社

2013年8月

GMOリサーチ株式会社入社サービス・プロデュース本部長

2015年9月

GMOリサーチ株式会社リサーチ事業部長

2016年3月

GMOリサーチ株式会社取締役国内事業本部長

2020年3月

GMOリサーチ株式会社常務取締役国内事業本部長

2022年1月

GMOリサーチ株式会社常務取締役事業開発本部及びイノベーション本部 本部長

2022年3月

GMOリサーチ株式会社専務取締役事業開発本部及びイノベーション本部 本部長(現任)

技慕驛動市場調査(上海)有限公司董事長(現任)

2022年4月

GMO RESEARCH SDN. BHD.(現 GMO Z COM RESEARCH SDN. BHD.)Director(現任)

GMO RESEARCH PTE. LTD.(現GMO-Z.COM RESEARCH PTE. LTD.) Director(現任)

(注)3

4,450

常務取締役
 事業開発
本部長

長田 幸也

1984年3月21日

2011年12月

GMOリサーチ株式会社入社

2014年8月

GMOリサーチ株式会社国内事業本部コンサルティング営業部 マネージャー

2017年1月

GMOリサーチ株式会社国内事業本部コンサルティング営業部部長代理

2018年1月

GMOリサーチ株式会社パネルイノベーション本部部長代理

2018年2月

GMO Research Sdn. Bhd.(現 GMO Z COM RESEARCH SDN. BHD.) Director

2019年3月

GMOリサーチ株式会社海外事業本部 部長

2021年1月

GMOリサーチ株式会社海外事業本部エンゲージメントラボ室 室長

2021年6月

GMOリサーチ株式会社台湾駐在員事務所代表(現任)

2022年2月

GMOリサーチ株式会社事業開発本部長

2022年3月

GMOリサーチ株式会社取締役事業開発本部長

2024年3月

GMOリサーチ株式会社常務取締役事業開発本部長(現任)

(注)3

1,000

常務取締役
 グローバル経営管理
本部長

森 勇憲

1977年9月17日

2001年10月

中央青山監査法人入所

2005年4月

公認会計士登録

2006年9月

PwCあらた有限責任監査法人(現 PwC Japan 有限責任監査法人)入所

2008年8月

PwCオーストラリア法人シドニー事務所出向

2012年2月

PwCコンサルティング合同会社出向

2017年12月

JVCC株式会社取締役CFO就任

2019年10月

GMOリサーチ株式会社入社経営管理部長

2020年2月

GMOリサーチ株式会社経営管理本部長

2020年3月

GMOリサーチ株式会社取締役経営管理本部長

2021年1月

GMOリサーチ株式会社取締役グローバル経営管理本部長

2021年10月

GMO RESEARCH PVT. LTD.(現GMO-Z.COM RESEARCH PVT. LTD.) Director(現任)

2024年3月

GMOリサーチ株式会社常務取締役グローバル経営管理本部長(現任)

(注)3

3,200

取締役
 グローバルシステム
本部長

安藤 健一郎

1977年1月23日

2007年7月

GMOリサーチ株式会社入社

2011年4月

GMOリサーチ株式会社取締役システム本部長

2013年3月

GMOリサーチ株式会社取締役退任 システム部長

2016年3月

GMOリサーチ株式会社取締役パネルイノベーション本部長

2016年3月

GMOリサーチ株式会社取締役システム本部長

2021年1月

GMOリサーチ株式会社取締役グローバルシステム本部長(現任)

(注)3

4,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

安田 昌史

1971年6月10日

2000年4月

公認会計士登録
インターキュー株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)入社

2001年9月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)経営戦略室長

2002年3月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)取締役経営戦略室長

2003年3月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)常務取締役グループ経営戦略担当兼IR担当

2005年3月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)専務取締役管理部門統括・グループ経営戦略・IR担当

2008年5月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)専務取締役グループ管理部門統括

2013年3月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社) 専務取締役 グループ代表補佐 グループ管理部門統括

2015年3月

インターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社) 取締役副社長 グループ代表補佐 グループ管理部門統括

2016年3月

GMOメディア株式会社取締役(現任)
GMOクラウド株式会社(現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社)取締役(現任)
GMOペパボ株式会社取締役
GMOリサーチ株式会社取締役(現任)
GMOアドパートナーズ株式会社取締役(現任)
GMO TECH株式会社取締役(現任)

2016年6月

GMOクリックホールディングス株式会社(現GMOフィナンシャルホールディングス株式会社)取締役(現任)
あおぞら信託銀行株式会社(現GMOあおぞらネット銀行株式会社)社外監査役

2016年12月

GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役(現任)

2019年6月

GMOあおぞらネット銀行株式会社社外取締役(現任)

2022年3月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)取締役グループ副社長執行役員・CFOグループ代表補佐グループ管理部門統括(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

橋本 昌司

1967年7月14日

2000年4月

第一東京弁護士会弁護士登録
長谷川俊明法律事務所入所

2004年4月

三井安田法律事務所入所

2004年12月

リンクレーターズ法律事務所(現外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ)入所

2006年4月

早稲田大学大学院アジア太平洋研究科非常勤講師

2007年1月

Allen&Gledhill LLP(シンガポール)入所

2007年12月

Linklaters LLP(ロンドン)入所

2008年6月

外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ入所

2009年6月

渥美総合法律事務所・外国法共同事業(現 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業)入所

2010年12月

同 パートナー

2011年8月

TLCタウンシップ株式会社コンプライアンス委員会外部委員

2014年3月

GMOリサーチ株式会社社外取締役(現任)

2017年4月

東急不動産リート・マネジメント株式会社コンプライアンス委員会外部委員(現任)

2017年6月

アストマックス株式会社社外取締役(現任)

2020年6月

大幸薬品株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年2月

橋本総合法律事務所代表(現任)

(注)3

常勤監査役

手塚 奈々子

1973年8月11日

1998年10月

青山監査法人入所

2003年5月

公認会計士登録

2006年10月

あらた監査法人入所

2010年10月

手塚会計事務所設立(現任)

2024年3月

GMOリサーチ株式会社社外監査役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

浜谷 正俊

1969年10月9日

1992年4月

山一證券株式会社入社

1992年8月

ユニバーサルテクノロジー株式会社入社

1998年10月

センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2004年10月

株式会社新生銀行入社

2005年6月

昭和リース株式会社監査役

2005年6月

株式会社ワイエムエスシックス 監査役

2010年7月

株式会社清新FAS代表取締役

2010年10月

東京国税不服審判所に出向 国税審判官任官

2013年1月

株式会社清新FAS代表取締役(現任)

2014年3月

GMOリサーチ株式会社社外監査役(現任)

2016年3月

GMOペパボ株式会社取締役(監査等委員)

(注)5

監査役

松井 秀行

1965年4月10日

1989年4月

株式会社大和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行

2000年10月

株式会社大和銀行(現 株式会社りそな銀行)東京営業第二部次長

2005年3月

株式会社りそな銀行渋谷支店法人営業室長

2010年7月

株式会社りそな銀行虎ノ門支店営業第二部長

2012年11月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)入社グループ国際化支援室マネージャー

2018年4月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社) グループ国際化支援室室長

2021年12月

GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)不動産投資管理室室長

2023年1月

GMOメディア株式会社一時監査役

2023年2月

GMOリサーチ株式会社一時監査役

2023年3月

GMOメディア株式会社監査役(現任)

GMOリサーチ株式会社監査役(現任)

GMOインターネットグループ株式会社取締役監査等委員(現任)

(注)6

 

32,350

 

(注) 1.取締役橋本昌司は、社外取締役であります。

2.監査役手塚奈々子及び浜谷正俊は、社外監査役であります。

3.2024年3月18日開催定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.2024年3月18日開催定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.2022年3月18日開催定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6.2023年3月22日開催定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

社外取締役橋本昌司は、当社と人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役手塚奈々子及び社外監査役浜谷正俊は、当社と人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は、方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会開催の都度、事前に情報伝達を行うとともに、経営に与える影響が大きい議案に関しては事前確認を行っております。また、社外監査役は常勤監査役と定期的に情報共有を行っております。

 

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制」に記載のとおり、取締役会に出席し、適宜発言・提言を行うこと等により、会社経営を監督しております。

社外監査役は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制」に記載のとおり、取締役会及び監査役会に出席し、適宜発言・提言を行うこと等により、会社経営を監督しております。また、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査室と相互連携を図っております。

 

④  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠社外監査役1名を選任しております。

補欠社外監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

北川 琢巳

1977年11月7日生

2002年10月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

大川法律事務所入所

2017年11月

2023年3月

2023年8月

北川・中村法律事務所パートナー(現任)

GMOリサーチ株式会社補欠監査役

GMOリサーチ株式会社社外監査役

 

 

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社の監査役会の体制は、常勤の社外監査役、非常勤の社外監査役及び非常勤の監査役の計3名であります。社外監査役である手塚奈々子氏及び浜谷正俊氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は、監査役会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席し、経営全般についての適法性・適正性を監査しております。また、常勤監査役は経営会議その他の会議に出席するほか、国内拠点・海外子会社への往査などにより、実効性ある監査手続を実施しております。

また、監査役会は、内部監査室及び会計監査人と連携を取りながら監査を実施しております。特に常勤監査役と内部監査室担当者は緊密に連携し、実効性のある監査の実施に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

 

役職名

氏名

出席回数/開催回数

常勤監査役(社外)

浜谷 正俊

12/12

常勤監査役(社外)

竹崎 祥二郎

5/6

監査役

松井 秀行

12/12

監査役(社外)

北川 琢巳

6/6

 

 

当事業年度における監査役会の主な検討事項は、内部統制・ガバナンスの強化、会計監査人に関する評価、常勤監査役の職務執行状況等であります。また、常勤監査役の活動として、経営会議その他の重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、部門管理者等の重要な業務執行者との意見交換、国内拠点・海外子会社へのヒアリング等を実施しております。

 

②  内部監査の状況

 当社は、代表取締役社長直轄の組織として、他の部門から独立した形で内部監査室を設置しております。
 内部監査室は、法令・定款・社内規程等の遵守状況、並びに内部統制システム及びリスク管理体制の運用状況等について監査し、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。

 内部監査室は、内部監査の計画及び実施結果について、代表取締役社長に直接報告するほか、当社の取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても定期的に直接報告を行うことで、内部監査の実効性を担保しております。また、内部監査室は、監査役及び監査役会、会計監査人とも、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより、連携を図り内部監査の有効性、効率性を高めております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

 2022年12月期以降の2年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員 矢部 直哉

 指定有限責任社員 業務執行社員 大澤 一真

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士  5名

 その他    18名

 

e.監査法人の選定方針と理由等

 会計監査人の専門性や適格性、品質管理体制、独立性、当社の事業規模や事業内容に適した監査計画の策定と実施、監査チームの編成等を総合的に評価し、選定しております。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、会計監査人の専門性や適格性、品質管理体制、独立性、監査計画の内容とその執行状況、監査チーム編成のほか、被監査部門である業務執行部門とのコミュニケーション、監査報酬内容及び水準等について総合的に評価を行っております。

 

④  監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく
報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく
報酬(千円)

提出会社

23,100

29,000

連結子会社

23,100

29,000

 

 

b.監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく
報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく
報酬(千円)

提出会社

連結子会社

 

 

c.その他重要な報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の業務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等について総合的に勘案し、会計監査人と協議のうえ、監査役会の同意を得て、監査報酬の額を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の業務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

f.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 第20期連結会計年度(自2021年1月1日至2021年12月31日) 有限責任監査法人トーマツ

 第21期連結会計年度(自2022年1月1日至2022年12月31日) EY新日本有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

 ① 選任する監査公認会計士等の名称

   EY新日本有限責任監査法人

 ② 退任する監査公認会計士等の名称

   有限責任監査法人トーマツ

 

(2)当該異動の年月日

 2022年3月18日(第20期定時株主総会開催日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

 2014年7月1日

 

(4)退任する公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等

 該当事項はありません。

 

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年3月18日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、EY新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及びグローバル監査体制について検討を行った結果、適任であると判断いたしました。また、当社親会社であるGMOインターネット株式会社(現 GMOインターネットグループ株式会社)においても、2022年3月20日開催の2021年12月期定時株主総会において公認会計士等の異動が行われ、EY新日本有限責任監査法人を新たな公認会計士等として選任しております。これに伴い、当社も会計監査人を統一することでグループにおける連結決算監査及びガバナンスの有効性、効率性の向上が図れると判断し、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人としております。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

 ① 退任する公認会計士等の意見

   特段の意見はない旨の回答を得ております。

 ② 監査役会の意見

   妥当であると判断しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬額限度内で、職務及び会社の業績等を勘案し、取締役会にて決定しております。

取締役の報酬限度額は、2023年3月22日開催の定時株主総会の決議により、報酬総額の最高限度額を設定しており、220百万円以内(うち社外取締役10百万円以内)であります。

監査役の報酬限度額は、2023年3月22日開催の定時株主総会の決議により、報酬総額の最高限度額を設定しており、24百万円以内であります。

 

  イ.当該方針の決定の方法

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年2月15日開催の取締役会において、決議しております。

ロ.当該方針の内容の概要

当社の取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されておりますが、その割合については定めておりません。また、当社の取締役の報酬には、非金銭的報酬はありません。

固定報酬は、役職ごとに内規で定めた基準額に、前事業年度の連結業績指標や個人業績指標等を加味して決定しております。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみの構成としており、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、取締役会により決定いたします。

業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益を業績連動指標として採用しております。親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標として採用した理由は、ステークホルダーへの配当原資となる親会社株主に帰属する当期純利益を指標として用いることで、ステークホルダーとの建設的な対話を行い、中長期的な企業価値の向上を取締役に意識づけるためであります。業績連動指標が基準値を上回った場合に、基準値超過額を限度として、業績連動指標の一定割合を役員賞与の支給額として算出し、取締役会により決定します。

ハ.当該事業年度に係る個人別報酬の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会で決定された報酬等の基本方針及び当該手続に基づき決定されていることから、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に沿うものであると判断しております。当事業年度においては、2023年3月22日開催の取締役会において決定しております。

 

②  業績連動報酬に関する事項

業績連動報酬として、取締役に対して賞与を支給しております。

業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、各事業年度の当社の親会社株主に帰属する当期純利益であります。親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標として採用した理由は、ステークホルダーへの配当原資となる親会社株主に帰属する当期純利益を指標として用いることで、ステークホルダーとの建設的な対話を行い、中長期的な企業価値の向上を取締役に意識づけるためであります。

業績連動報酬の算定方法は、業績連動指標が基準値を上回った場合に、基準値超過額を限度として、業績連動指標の一定割合を役員賞与の支給額として算出し、取締役会により決定します。

当事業年度における業績連動指標は、親会社株主に帰属する当期純利益の基準値383百万円に対し、実績値は307百万円となりました。

 

③  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

145,161

145,161

5

監査役

(社外監査役を除く)

社外取締役

5,175

5,175

1

社外監査役

13,800

13,800

3

 

 

④  役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑤  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

4

104,586

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

10,000

投資先への追加出資並びに新規投資先出資に伴う増加

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。