2023年11月20日開催の取締役会において、株式会社エイコス(以下、エイコスという)の全株式を取得し、連結子会社化するため、株式譲渡契約を締結することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、従来からの成長戦略の基本方針の一つとして、長期的に安定収益を見込める優良な賃貸用不動産の取得を掲げております。
今般、エイコスが保有する不動産は、地下鉄の天神橋筋六丁目駅直ぐの好立地に所在し、三路線が乗り入れ、駅及び周辺地域は「天六」の名で親しまれ、日本一長い商店街には数百軒の店舗、商業施設、アミューズメント施設等が集積しており、地元のみならず、国内外からの旅行者でも賑わっております。
また、当該地域は過去 10 年間に渡りほぼ一貫して地価上昇している地域であり、周辺地域と比べても資産性の高い有望なエリアで、通常の商業施設のみならず多種多様な土地利用のニーズがあることから、当社グループが保有する不動産と比較しても極めて流動性の高い物件であります。なお、エイコスが保有する建物は、アミューズメント施設であり、当社グループが保有するアミューズメント施設向け賃貸用不動産の中でも最大級の物件となります。
以上から、エイコスを当社グループに迎え入れることで、不動産事業の拡大と当社グループの収益性向上が見込めるものと考え、株式取得することにいたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
相手先の意向により非開示とさせていただきます。なお、取得価額につきましては、外部の専門家による株式価値評価および法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定しております。