1.要約四半期連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
注記 |
前連結会計年度 (2023年10月31日) |
|
当第1四半期 連結会計期間 (2024年1月31日) |
資産 |
|
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
|
現金及び現金同等物 |
|
|
|
|
営業債権及びその他の債権 |
|
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|
|
棚卸資産 |
|
|
|
|
その他の金融資産 |
|
|
|
|
その他の流動資産 |
|
|
|
|
流動資産合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資産 |
|
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
|
投資不動産 |
|
|
|
|
のれん |
7,9 |
|
|
|
無形資産 |
|
|
|
|
使用権資産 |
|
|
|
|
その他の金融資産 |
14 |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
|
その他の非流動資産 |
|
|
|
|
非流動資産合計 |
|
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
注記 |
前連結会計年度 (2023年10月31日) |
|
当第1四半期 連結会計期間 (2024年1月31日) |
負債及び資本 |
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
営業債務及びその他の債務 |
|
|
|
|
契約負債 |
|
|
|
|
社債及び借入金 |
8,13 |
|
|
|
リース負債 |
|
|
|
|
その他の金融負債 |
|
|
|
|
未払法人所得税 |
|
|
|
|
その他の流動負債 |
|
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
社債及び借入金 |
8,13 |
|
|
|
リース負債 |
|
|
|
|
引当金 |
|
|
|
|
その他の金融負債 |
|
|
|
|
繰延税金負債 |
|
|
|
|
その他の非流動負債 |
|
|
|
|
非流動負債合計 |
|
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本 |
|
|
|
|
資本金 |
10 |
|
|
|
資本剰余金 |
10 |
|
|
|
利益剰余金 |
10 |
|
|
|
自己株式 |
10 |
△ |
|
△ |
その他の資本の構成要素 |
|
|
|
|
親会社の所有者に帰属する持分合計 |
|
|
|
|
非支配持分 |
10 |
|
|
|
資本合計 |
|
|
|
|
負債及び資本合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
注記 |
前第1四半期連結累計期間 (自 2022年11月1日 至 2023年1月31日) |
|
当第1四半期連結累計期間 (自 2023年11月1日 至 2024年1月31日) |
|
|
|
|
|
売上収益 |
6,11 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
|
事業利益又は事業損失(△) |
6 |
△ |
|
|
|
|
|
|
|
その他の収益 |
|
|
|
|
その他の費用 |
|
|
|
|
営業利益又は営業損失(△) |
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
金融収益 |
|
|
|
|
金融費用 |
|
|
|
|
税引前四半期利益又は税引前四半期損失(△) |
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
法人所得税費用 |
|
△ |
|
|
四半期利益又は四半期損失(△) |
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
四半期利益又は四半期損失(△)の帰属 |
|
|
|
|
親会社の所有者 |
|
△ |
|
|
非支配持分 |
|
|
|
|
四半期利益又は四半期損失(△) |
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
1株当たり四半期利益 |
|
|
|
|
基本的1株当たり四半期利益又は基本的1株当たり四半期損失(△)(円) |
12 |
△ |
|
|
希薄化後1株当たり四半期利益又は希薄化後1株当たり四半期損失(△)(円) |
12 |
△ |
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
注記 |
前第1四半期連結累計期間 (自 2022年11月1日 至 2023年1月31日) |
|
当第1四半期連結累計期間 (自 2023年11月1日 至 2024年1月31日) |
四半期利益又は四半期損失(△) |
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
|
純損益に振り替えられることのない項目 |
|
|
|
|
その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動 |
|
△ |
|
|
純損益に振り替えられることのない項目合計 |
|
△ |
|
|
純損益に振り替えられる可能性のある項目 |
|
|
|
|
在外営業活動体の換算差額 |
|
|
|
|
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 |
|
|
|
|
税引後その他の包括利益 |
|
△ |
|
|
四半期包括利益 |
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
四半期包括利益の帰属 |
|
|
|
|
親会社の所有者 |
|
△ |
|
|
非支配持分 |
|
|
|
|
四半期包括利益 |
|
△ |
|
|
前第1四半期連結累計期間(自 2022年11月1日 至 2023年1月31日)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
||||
|
注記 |
親会社の所有者に帰属する持分 |
|
非支配持分 |
|
資本 合計 |
||||||||||||||
|
資本金 |
|
資本 剰余金 |
|
利益 剰余金 |
|
自己株式 |
|
その他の 資本の構成要素 |
|
合計 |
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動 |
|
在外営業活動体の外貨換算差額 |
|
合計 |
|
|
|
||||||||
2022年11月1日 残高 |
|
|
|
|
|
△ |
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
四半期損失(△) |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
△ |
|
|
|
△ |
その他の包括利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
△ |
|
|
|
△ |
|
△ |
|
|
|
△ |
四半期包括利益合計 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
|
△ |
|
|
|
△ |
|
△ |
|
|
|
△ |
新株の発行(新株予約権の行使) |
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式報酬取引 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支配継続子会社に対する持分変動 |
10 |
|
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
△ |
|
△ |
|
△ |
その他の増減 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
△ |
|
|
|
△ |
所有者との取引額等合計 |
|
|
|
△ |
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
△ |
|
△ |
|
△ |
2023年1月31日 残高 |
|
|
|
|
|
△ |
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当第1四半期連結累計期間(自 2023年11月1日 至 2024年1月31日)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
||||
|
注記 |
親会社の所有者に帰属する持分 |
|
非支配持分 |
|
資本 合計 |
||||||||||||||
|
資本金 |
|
資本 剰余金 |
|
利益 剰余金 |
|
自己株式 |
|
その他の 資本の構成要素 |
|
合計 |
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動 |
|
在外営業活動体の外貨換算差額 |
|
合計 |
|
|
|
||||||||
2023年11月1日 残高 |
|
|
|
|
|
|
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
四半期利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
四半期包括利益合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行(新株予約権の行使) |
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式報酬取引 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有者との取引額等合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年1月31日 残高 |
|
|
|
|
|
|
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
注記 |
前第1四半期連結累計期間 (自 2022年11月1日 至 2023年1月31日) |
|
当第1四半期連結累計期間 (自 2023年11月1日 至 2024年1月31日) |
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
|
税引前四半期利益又は税引前四半期損失(△) |
|
△ |
|
|
減価償却費及び償却費 |
|
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
|
固定資産除却損 |
|
|
|
|
棚卸資産の増減額(△は増加) |
|
△ |
|
△ |
預り金の増減額(△は減少) |
|
△ |
|
|
金融収益 |
|
△ |
|
△ |
金融費用 |
|
|
|
|
営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加) |
|
△ |
|
△ |
営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少) |
|
△ |
|
△ |
その他 |
|
|
|
△ |
小計 |
|
△ |
|
|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
|
利息の支払額 |
|
△ |
|
△ |
法人所得税の支払額 |
|
△ |
|
△ |
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
△ |
|
△ |
|
|
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
|
△ |
|
△ |
無形資産の取得による支出 |
|
△ |
|
△ |
敷金及び保証金の差入による支出 |
|
△ |
|
△ |
敷金及び保証金の回収による収入 |
|
|
|
|
企業結合による支出 |
9 |
|
|
△ |
その他 |
|
|
|
△ |
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
△ |
|
△ |
|
|
|
|
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
|
短期借入金の純増減額(△は減少) |
|
|
|
|
長期借入れによる収入 |
|
|
|
|
長期借入金の返済による支出 |
|
△ |
|
△ |
社債の償還による支出 |
|
△ |
|
△ |
リース負債の返済による支出 |
|
△ |
|
△ |
非支配持分からの子会社持分取得による支出 |
10 |
△ |
|
|
その他 |
|
△ |
|
△ |
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
|
|
|
△ |
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
|
△ |
|
△ |
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
|
現金及び現金同等物の四半期末残高 |
|
|
|
|
株式会社GA technologies(以下、「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社の住所は東京都港区六本木三丁目2番1号住友不動産六本木グランドタワー40階であります。また、当社のウェブサイト(https://www.ga-tech.co.jp/)で開示しております。
2024年1月31日に終了する3ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)により構成されております。
当社グループの主な事業内容は、RENOSYマーケットプレイス事業、ITANDI事業であります。詳細は、注記「6.セグメント情報」をご参照ください。
(1)IFRSに準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、IAS第34号に準拠して作成しております。当社グループは、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を全て満たしているため、同第93条の規定を適用しております。
要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
本要約四半期連結財務諸表は、2024年3月15日に代表取締役社長執行役員CEO 樋口 龍によって承認されております。
(2)機能通貨及び表示通貨
要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、以下の項目を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第1四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。
基準書 |
基準名 |
新設・改訂の概要 |
IAS第12号 |
法人所得税 |
単一の取引から生じた資産及び負債に係る繰延税金の会計処理の明確化 |
当社グループは、IAS第12号「法人所得税」(2021年5月改訂)を当第1四半期連結会計期間から適用しています。本改訂により、リース及び廃棄義務のように、取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異が生じる場合、企業はそれにより生じる繰延税金負債及び繰延税金資産を認識することが明確になりました。
上記基準書の適用による要約四半期連結財務諸表への重要な影響はありません。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の認識と測定に影響を及ぼす経営者の見積り及び仮定を含んでおります。これらの会計上の見積り及び仮定は、過去の実績や期末日の状況に応じて合理的であると考えられる様々な要因に基づく経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、実際の結果が見積り及び仮定と異なることがあります。
会計上の見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの会計上の見積り及び仮定の見直しによる影響は、当該見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の期間において認識しております。
要約四半期連結財務諸表における重要な見積り及び仮定に関する情報は、当社グループの要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
要約四半期連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、重要な影響があるものはありません。
(1)報告セグメントの概要
当社グループの事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。報告セグメントの決定に当たっては事業セグメントの集約を行っておりません。
当社は、事業の共通性に基づき、「RENOSYマーケットプレイス事業」「ITANDI事業」の2つを報告セグメントとしております。
なお、当社グループは経営管理区分の見直しを行ったことに伴い、当第1四半期連結会計期間より「その他」に含まれていた中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム事業を「RENOSYマーケットプレイス」に含めて記載する方法に変更しております。
上記のセグメント変更に伴い、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に組み替えて表示しております。
また、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、前第1四半期連結累計期間に係る数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
各報告セグメントの属する主要な事業は以下のとおりであります。
報告セグメント |
主要な事業の内容 |
RENOSYマーケットプレイス事業 |
・ネット不動産マーケットプレイス「RENOSY」において、不動産の購入DXサービスを提供 ・ネット不動産マーケットプレイス「RENOSY」において、不動産の売却DXサービスを提供 ・ネット不動産マーケットプレイス「RENOSY」において、高級賃貸サービスを提供 ・不動産オーナー向けにサブスクリプション(定額利用)で様々な管理プランを提供 ・新築コンパクトマンションを活用したサービスの提供 ・タイ駐在員向け賃貸プラットフォーム「dearlife」の運営 ・中華圏の投資家向け不動産プラットフォームのウェブサイト「神居秒算」の運営及び関連事業 |
ITANDI事業 |
・賃貸会社向けSaaSシリーズ「ITANDI BB+」や不動産業者間サイト「ITANDI BB」の開発、運営 ・BtoCのネット不動産賃貸サービス「OHEYAGO」を提供 ・賃貸管理業務の基幹ソフトウエア「賃貸名人」の開発、運営 ・不動産営業支援SaaS「PropoCloud」の開発、運営 |
(2)報告セグメントに関する情報
当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。
なお、セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。
前第1四半期連結累計期間(自 2022年11月1日 至 2023年1月31日)
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
報告セグメント |
その他(注)1 |
合計 |
調整額(注)2 |
連結 (注)3 |
||
|
RENOSYマーケットプレイス |
ITANDI |
計 |
||||
売上収益 |
|
|
|
|
|
|
|
外部収益 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間収益 |
|
|
|
|
|
△ |
|
合計 |
|
|
|
|
|
△ |
|
セグメント利益又は損失(△)(事業損失(△)) |
|
|
|
△ |
|
△ |
△ |
その他の収益 |
|
|
|
|
|
|
|
その他の費用 |
|
|
|
|
|
|
|
金融収益 |
|
|
|
|
|
|
|
金融費用 |
|
|
|
|
|
|
|
税引前四半期損失(△) |
|
|
|
|
|
|
△ |
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に住宅及びオフィスのリノベーション事業を含んでおります。
2.セグメント利益又は損失(事業損失)の調整額△1,053百万円には、セグメント間取引消去0百万円、企業結合の結果識別した無形資産の償却額△27百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,025百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益又は損失は要約四半期連結損益計算書の事業損失と調整を行っております。
4.事業損失は、売上収益から売上原価及び販売費及び一般管理費を控除し、その他の収益及びその他の費用を含まない段階損益であります。
当第1四半期連結累計期間(自 2023年11月1日 至 2024年1月31日)
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
報告セグメント |
その他(注)1 |
合計 |
調整額(注)2 |
連結 (注)3 |
||
|
RENOSYマーケットプレイス |
ITANDI |
計 |
||||
売上収益 |
|
|
|
|
|
|
|
外部収益 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間収益 |
|
|
|
|
|
△ |
|
合計 |
|
|
|
|
|
△ |
|
セグメント利益(事業利益) |
|
|
|
|
|
△ |
|
その他の収益 |
|
|
|
|
|
|
|
その他の費用 |
|
|
|
|
|
|
|
金融収益 |
|
|
|
|
|
|
|
金融費用 |
|
|
|
|
|
|
|
税引前四半期利益 |
|
|
|
|
|
|
|
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にM&A仲介事業及びコンサルティング事業を含んでおります。
2.セグメント利益(事業利益)の調整額△1,380百万円には、セグメント間取引消去1百万円、企業結合の結果識別した無形資産の償却額及び取得関連費用△141百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,240百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益は要約四半期連結損益計算書の事業利益と調整を行っております。
4.事業利益は、売上収益から売上原価及び販売費及び一般管理費を控除し、その他の収益及びその他の費用を含まない段階利益であります。
のれんの帳簿価額の期中増減は以下のとおりです。
(単位:百万円)
|
帳簿価額 |
2022年11月1日残高 |
7,284 |
企業結合による取得 |
481 |
為替換算差額 |
7 |
2023年10月31日残高 |
7,773 |
企業結合による取得 |
2,690 |
為替換算差額 |
59 |
2024年1月31日残高 |
10,523 |
詳細については注記「9.企業結合」をご参照ください。
当社グループは金融機関と借入契約及びコミットメントライン契約を締結しております。主な財務制限条項の内容は下記のとおりであります。
① 当社連結もしくは借入を行っているグループ会社単体の営業損益が(2期連続して)損失とならないようにすること。
② 当社連結もしくは借入を行っているグループ会社単体の純資産額が直近決算期末日の純資産額の75%以上に維持すること。
これらの財務制限条項が付されている借入金残高は、前連結会計年度末において3,551百万円、当第1四半期連結会計期間末において5,669百万円であり、これに抵触した場合に、借入先の要求に基づき、該当する借入金の返済を求められたり、コミットメントラインの利用ができなくなることがあります。
前第1四半期連結累計期間(自 2022年11月1日 至 2023年1月31日)
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間(自 2023年11月1日 至 2024年1月31日)
(株式会社Core Asset Management株式の取得)
当社は、2023年11月8日開催の取締役会において、不動産の売買仲介及び販売事業、不動産賃貸及び管理事業を行う株式会社Core Asset Management(以下「Core Asset Management社」)の発行済株式の全株式を取得し子会社化することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
株式取得の手続きは2023年12月1日付で完了し、Core Asset Management社を当社の完全子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 |
株式会社Core Asset Management |
事業の内容 |
不動産の売買仲介及び販売事業、不動産賃貸及び管理事業 |
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、賃貸管理事業を主要事業とするCore Asset Management社のグループ参画による連携を通じて、賃貸管理戸数の増加により、ストック事業の比率が高まることで事業の安定性が増すことを企図しております。また、当社の子会社であるイタンジ株式会社のテクノロジーを活用した管理業務のオペレーション改善、スケールメリットによる施工費の削減や空室率の改善、コーポレート機能の統合によるバックオフィス業務の削減、OWNRアプリ活用によるオーナー対応の効率化、顧客体験の向上等のシナジー効果が見込まれます。さらに、売却意向のある潜在顧客を多く確保することにより、より効率的且つ安価な物件仕入を可能とし、粗利の改善やセールスコストの改善を図ってまいります。
③企業結合日
2023年12月1日
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 |
-% |
現金対価により取得した議決権比率 |
100% |
取得後の議決権比率 |
100% |
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
(単位:百万円)
種類 |
金額 |
現金 |
750 |
支払対価の合計額 |
750 |
(注)当企業結合に係る取得関連費用14百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
支払対価の公正価値 |
750 |
計 |
750 |
現金及び現金同等物 |
482 |
営業債権及びその他の債権 |
19 |
前払費用 |
171 |
投資不動産 |
128 |
繰延税金資産 |
23 |
その他資産 |
4 |
営業債務及びその他の債務 |
27 |
引当金 |
10 |
預り賃料 |
166 |
預り敷金 |
223 |
その他負債 |
139 |
取得資産及び引受負債の公正価値(純額) |
260 |
のれん(注)1、2 |
489 |
(注)1.取得資産及び引受負債の額については、当第1四半期連結会計期間末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。取引日に存在していた事実及び状況について取得日から1年以内に新たな情報が生じ、上記の金額に修正又は追加がある場合には、取得時の会計処理を修正することとなります。
2.のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)子会社の取得による支出
Core Asset Management社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
種類 |
金額 |
Core Asset Management社株式の現金による取得対価 |
△750 |
Core Asset Management社の現金及び現金同等物の残高 |
482 |
Core Asset Management社株式の取得による支出 |
△267 |
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の四半期レビューを受けておりません。
(株式会社Housmart株式の取得)
当社の子会社であるイタンジ株式会社(以下、イタンジ社)は、2023年12月11日開催の取締役会において、不動産売買仲介会社向けの不動産営業支援SaaS等の開発、運営事業を行う株式会社Housmart(本社:東京都港区、以下「Housmart社」)の発行済株式の全株式を取得し子会社化(当社の孫会社化)することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
株式取得の手続きは2024年1月4日付で完了し、Housmart社を当社の完全子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 |
株式会社Housmart |
事業の内容 |
不動産売買仲介会社向けの不動産営業支援SaaS「PropoCloud」等の開発、運営 |
②企業結合を行った主な理由
当社の子会社であるイタンジ社は、不動産賃貸管理、賃貸仲介領域に対して業務効率化システムをはじめとしたプラットフォームを構築し、テクノロジーによって、不動産取引をなめらかにしてまいりました。一方、Housmart社は、不動産売買仲介営業の支援に特化したSaaS「PropoCloud」の開発、運営を手掛け、売買仲介営業DXを推進しております。
イタンジ社は、Housmart社のグループ参画による連携を通じて、賃貸仲介・売買仲介両方の領域をカバーしたSaaSプラットフォーム構築により、顧客への更なる付加価値提供をしてまいります。また、両者の強みを生かしたプラットフォーム構築に加えて、双方の顧客基盤を活用したクロスセルを行うことで、よりスピーディなマーケットシェア拡大を実現出来るものと考えております。
当社グループは、この度のHousmart社の経営統合により、不動産における売買・賃貸・管理のバリューチェーンを網羅した統合プラットフォームを構築、ワンストップでサービスを提供することでマーケットシェアを拡大し、グループ間のシナジーも生かして、日本の不動産会社11万社※に対し更なる付加価値を提供し、業界の課題解決に貢献してまいります。
※ 国土交通省「令和3年度宅地建物取引業法の施行状況調査結果について」
宅地建物取引業者の状況の法人数より
https://www.mlit.go.jp/report/press/content/001514596.pdf
③企業結合日
2024年1月4日
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 |
-% |
現金対価により取得した議決権比率 |
100% |
取得後の議決権比率 |
100% |
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
(単位:百万円)
種類 |
金額 |
現金 |
2,496 |
支払対価の合計額 |
2,496 |
(注)当企業結合に係る取得関連費用22百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
支払対価の公正価値 |
2,496 |
計 |
2,496 |
現金及び現金同等物 |
167 |
営業債権及びその他の債権 |
32 |
有形固定資産 |
1 |
無形資産 |
37 |
繰延税金資産 |
207 |
その他資産 |
10 |
営業債務及びその他の債務 |
44 |
契約負債 |
9 |
社債及び借入金 |
84 |
その他負債 |
21 |
取得資産及び引受負債の公正価値(純額) |
294 |
のれん(注)1、2 |
2,201 |
(注)1.取得資産及び引受負債の額については、当第1四半期連結会計期間末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。取引日に存在していた事実及び状況について取得日から1年以内に新たな情報が生じ、上記の金額に修正又は追加がある場合には、取得時の会計処理を修正することとなります。
2.のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)子会社の取得による支出
Housmart社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
種類 |
金額 |
Housmart社株式の現金による取得対価 |
△2,496 |
Housmart社の現金及び現金同等物の残高 |
167 |
Housmart社株式の取得による支出 |
△2,328 |
(5)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の四半期レビューを受けておりません。
(1)発行済株式数及び自己株式
発行済株式数及び自己株式数の推移は以下のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間(自 2022年11月1日 至 2023年1月31日)
|
発行済株式 (株) |
自己株式 (株) |
期首残高 |
36,622,795 |
730 |
新株予約権の行使による増加 |
34,680 |
- |
四半期末残高 |
36,657,475 |
730 |
当第1四半期連結累計期間(自 2023年11月1日 至 2024年1月31日)
|
発行済株式 (株) |
自己株式 (株) |
期首残高 |
36,751,215 |
730 |
新株予約権の行使による増加 |
11,520 |
- |
四半期末残高 |
36,762,735 |
730 |
なお、当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済となっております。
(2)剰余金
① 資本剰余金
日本における会社法では、株式の発行に対しての払込又は給付した額の2分の1以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれる資本準備金に組み入れることが規定されております。
② 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の1を、資本準備金及び利益剰余金に含まれる利益準備金の合計額が資本金の4分の1に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。
(3)非支配持分との資本取引
前第1四半期連結累計期間(自 2022年11月1日 至 2023年1月31日)
支配継続子会社に対する持分変動
当社グループの連結子会社である株式会社ダンゴネットは2022年11月30日開催の臨時株主総会にて株式併合を承認可決し、本株式併合により生じる1株未満の端数の合計数は、当社の連結子会社であるイタンジ株式会社が2023年1月10日に取得いたしました。これにより同社株式の所有持分の割合は80.95%から100%となりました。
追加取得の対価として、133百万円の現金が非支配持分に支払われ、追加取得の対価と追加取得に際して減少した非支配持分の帳簿価額2百万円との差額である130百万円を資本剰余金の減少として処理しております。
当第1四半期連結累計期間(自 2023年11月1日 至 2024年1月31日)
該当事項はありません。
(1)各年度の売上収益の分解は、以下のとおりであります。
なお、当第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しています。これに伴い、前第1四半期連結累計期間の売上収益は、変更後の報告セグメント区分に組替えて表示しております。詳細は、注記「6.セグメント情報」をご参照ください。
前第1四半期連結累計期間(自 2022年11月1日 至 2023年1月31日)
(単位:百万円) |
|||||
|
報告セグメント |
その他 |
連結 |
||
RENOSYマーケットプレイス |
ITANDI |
計 |
|||
顧客との契約から認識した収益 |
|
|
|
|
|
不動産売買事業 |
21,509 |
- |
21,509 |
- |
21,509 |
ITANDI事業 |
- |
723 |
723 |
- |
723 |
その他 |
668 |
- |
668 |
48 |
716 |
計 |
22,177 |
723 |
22,900 |
48 |
22,948 |
その他の源泉から認識した収益 |
1,127 |
- |
1,127 |
0 |
1,127 |
合計 |
23,304 |
723 |
24,027 |
48 |
24,075 |
当第1四半期連結累計期間(自 2023年11月1日 至 2024年1月31日)
(単位:百万円) |
|||||
|
報告セグメント |
その他 |
連結 |
||
RENOSYマーケットプレイス |
ITANDI |
計 |
|||
顧客との契約から認識した収益 |
|
|
|
|
|
不動産売買事業 |
30,739 |
- |
30,739 |
- |
30,739 |
ITANDI事業 |
- |
932 |
932 |
- |
932 |
その他 |
946 |
- |
946 |
196 |
1,142 |
計 |
31,685 |
932 |
32,618 |
196 |
32,814 |
その他の源泉から認識した収益 |
1,525 |
- |
1,525 |
0 |
1,525 |
合計 |
33,211 |
932 |
34,143 |
196 |
34,339 |
その他の源泉から認識した収益には、IFRS第9号「金融商品」に基づく金融保証契約に係る家賃保証収入及びIFRS第16号「リース」に基づくサブリース事業における賃貸収入が含まれております。
当社グループは、不動産売買事業、ITANDI事業、及びこれらに関連する事業であるその他の事業を行っております。これらの事業から生じる収益は顧客との契約に従い計上しており、売上収益に含まれる変動対価等の金額に重要性はありません。また約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
不動産売買事業
不動産売買事業は主に投資用区分所有マンションの販売に区分され、主な収益を以下のとおり認識しております。投資用区分所有マンションの販売は、仕入から販売までを一気通貫体制で一般消費者へ販売する事業であり、顧客との不動産売買契約に基づき、当該物件の引き渡しを行う義務を負っております。
当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡時点において収益を計上しております。取引価格は不動産売買契約により決定され、当該契約では通常、引渡日は売買代金全額の受領日と同日としているため、物件引渡しと同時期に売買代金の支払いを受けております。
ITANDI事業
ITANDI事業は、不動産の賃貸領域において、テクノロジーによって不動産賃貸のプロセスをオンラインで完結させる仕組みを提供しております。
BtoBサービスの主要なサービスラインとして、不動産賃貸関連業務を一気通貫でデジタル化可能にする賃貸会社向けSaaSシリーズ「ITANDI BB+(イタンジビービープラス)」や「ITANDI(イタンジ)管理クラウド」、及び空室物件を掲載する管理会社と消費者に物件を紹介したい仲介会社をマッチングし、取引を効率化するマーケットプレイスである「ITANDI BB(イタンジビービー)」があり、様々なクラウド(SaaS)等のサービスを提供しております。クラウド(SaaS)サービスの提供は、履行義務が主に時の経過につれて充足されるため、顧客との契約に係る取引価格を契約期間にわたり均等に収益を認識しております。
BtoCサービスであるセルフ内見型お部屋探しサイト「OHEYAGO(オヘヤゴー)」の運営事業では、サイトに物件情報を掲載し賃貸借契約に至るための各種サービスを提供することで貸主又は管理会社より対価として受領した金額を収益として認識しています。また、入居者に対して仲介業務及び賃貸借契約に至るための各種サービスを提供することで対価として受領した金額を収益として認識しています。いずれも契約等に基づき賃貸借契約が成約となるためのサービスを提供する義務を負っており、賃貸借契約が成約となる時点で履行義務が充足されるため、同時点で収益を認識しております。
取引価格は各種契約により決定され、BtoBサービスは役務提供月の翌月までに役務提供額の支払いを受けており、BtoCサービスに関しては役務提供と同時に支払いを受けております。
その他
その他の事業として主なものは、賃貸管理事業、リノベーション事業、家賃保証事業等があります。賃貸管理事業は、不動産売買事業で販売した物件の賃貸管理業務を管理業務委託契約に基づき、顧客へ提供する事業等であります。リノベーション事業は、請負工事契約に基づき、顧客が希望する住戸の仲介及び当該物件のリノベーション工事を一般消費者へ提供する事業であります。
|
前第1四半期連結累計期間 (自 2022年11月1日 至 2023年1月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2023年11月1日 至 2024年1月31日) |
親会社の所有者に帰属する四半期利益又は親会社の所有者に帰属する四半期損失(△)(百万円) |
△506 |
84 |
希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益又は四半期損失(△)(百万円) |
△506 |
84 |
発行済普通株式の加重平均株式数(株) |
36,648,858 |
36,757,029 |
希薄化後1株当たり四半期利益の算定に用いられた普通株式増加数(株) |
- |
678,782 |
希薄化後1株当たり四半期利益の算定に用いられた普通株式の加重平均株式数(株) |
36,648,858 |
37,435,811 |
基本的1株当たり四半期利益又は基本的1株当たり四半期損失(△)(円) |
△13.82 |
2.28 |
希薄化後1株当たり四半期利益又は希薄化後1株当たり四半期損失(△)(円) |
△13.82 |
2.24 |
(注)1.基本的1株当たり四半期利益又は基本的1株当たり四半期損失は、親会社の所有者に帰属する四半期利益又は親会社の所有者に帰属する四半期損失を、自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数により除して算出しております。
2.前第1四半期連結累計期間においては、新株予約権の行使が1株当たり四半期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。
3.前第2四半期及び前第4四半期において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第1四半期連結累計期間に係る数値については暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
各年度の金融商品の帳簿価額及び公正価値は、以下のとおりであります。
なお、長期借入金及び社債以外の償却原価で測定する金融資産及び金融負債の公正価値は帳簿価額と近似しているため含めておりません。
また、経常的に公正価値で測定する金融商品についても、公正価値と帳簿価額が一致することから含めておりません。
(単位:百万円) |
|
前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当第1四半期連結会計期間 (2024年1月31日) |
||
帳簿価額 |
公正価値 |
帳簿価額 |
公正価値 |
|
長期借入金(注) |
6,873 |
6,886 |
9,320 |
9,325 |
社債(注) |
351 |
354 |
342 |
344 |
(注)1年内に返済又は償還予定の残高を含んでおります。
社債及び長期借入金の公正価値は、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。
社債及び長期借入金の公正価値ヒエラルキーはレベル2に分類しております。
当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に使用したインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーを以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1:同一の資産又は負債の活発な市場における市場価格により測定した公正価値
レベル2:レベル1以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル3:重要な観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期末時点で発生したものとして認識しております。
なお、前連結会計年度及び当第1四半期連結累計期間において、レベル1とレベル2の間における振替はありません。
経常的に公正価値で測定される金融商品の公正価値
前連結会計年度(2023年10月31日)
(単位:百万円) |
|
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計 |
金融資産 |
|
|
|
|
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 |
|
|
|
|
株式(注) |
50 |
- |
403 |
454 |
その他 |
- |
- |
84 |
84 |
合計 |
50 |
- |
488 |
538 |
(注)レベル1の株式(上場株式)の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。
当第1四半期連結会計期間(2024年1月31日)
(単位:百万円) |
|
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計 |
金融資産 |
|
|
|
|
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 |
|
|
|
|
株式(注) |
61 |
- |
398 |
459 |
その他 |
- |
- |
84 |
84 |
合計 |
61 |
- |
483 |
544 |
(注)レベル1の株式(上場株式)の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。
レベル3に分類されている金融資産は、主に非上場株式により構成されております。これらの公正価値については、類似企業比較法、収益還元法を併用して算定しております。
なお、公正価値の測定に主として使用されるインプットは、市場参加者が資産又は負債の価格を決定する上で使用している前提条件についての連結会社の判断を反映した観察不能なインプットであり、公正価値はEBITDA倍率の上昇(下落)、割引率の下落(上昇)、純資産簿価の上昇(低下)等により増加(減少)することとなります。
レベル3に分類された資産については公正価値測定の評価方針及び手続きに従い、担当部署が対象資産の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。レベル3に分類された金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考えうる代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の変動は見込まれていません。
各年度におけるレベル3に分類された経常的に公正価値で測定する金融商品の増減は、以下のとおりであります。
(単位:百万円) |
|
前第1四半期連結累計期間 (自 2022年11月1日 至 2023年1月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2023年11月1日 至 2024年1月31日) |
期首残高 |
517 |
488 |
利得及び損失合計 |
△49 |
△5 |
その他の包括利益(注) |
△49 |
△5 |
期末残高 |
467 |
483 |
(注)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約四半期連結包括利益計算書のその他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動に含まれております。
当社は、資金調達の安定性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
(単位:百万円) |
|
前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当第1四半期 連結会計期間 (2024年1月31日) |
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 |
10,850 |
10,850 |
借入実行残高 |
5,400 |
5,665 |
差引額 |
5,450 |
5,185 |
(RW OpCo, LLC持分の取得)
当社の子会社であるGA technologies USA Inc.(2023年12月設立)は、2024年1月19日開催の取締役会において、米国発でプロパティマネジメント事業及び投資用不動産マーケットプレイス事業を営んでいるRW OpCo, LLC(以下「RW OpCo社」)の持分を100%取得し子会社化(以下「本件買収」)することを決議し、本件買収に係る契約をRW OpCo社の上位担保債権者であるSt. Cloud Capital Partners III SBIC, L.P.との間で締結し、
2024年3月1日付で持分取得の手続きを完了しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 |
RW OpCo, LLC及びその子会社であるRenters Warehouse,LLC等28社 |
事業の内容 |
プロパティマネジメント事業及び投資用不動産マーケットプレイ ス事業 |
②本件買収を行った主な理由
当社は「RENOSYマーケットプレイス」と「ITANDI」の2つの事業を主軸としたネット不動産のエコシステムを、国内外において一層早期に強固なものとするべく、M&Aによるノンオーガニックな事業拡大を重要成長戦略の1つとして位置づけています。2020年には中華圏(中国、香港、台湾)の不動産投資家向け日本不動産プラットフォームを展開する神居秒算(しんきょびょうさん)事業を取得し、また、2021年11月にはタイ王国にて外国人駐在員向け不動産賃貸仲介事業を手掛けるDear Life Corporation Ltd.を買収することで、実際に日本国内のみならず海外での事業展開にも注力してまいりました。
一方、RW OpCo傘下のRenters Warehouseは、2007年に創業し、現在は、主に個人投資家及び機関投資家向けに投資用不動産のマーケットプレイス及びプロパティマネジメントを米国内で展開している有力なプラットフォーマーです。米国で2番目に大きいSFR(Single-Family Rental)オンラインマーケットプレイスを保有する同社は、不動産取引のオンライン化が発展途上な米国において、テクノロジーを駆使し、投資家、居住者、管理会社といった不動産売買に関与するすべてのステークホルダーに対して、一気通貫のサービスを提供しており、サービス品質の向上及び取扱い不動産と顧客の拡大を推進しながら、効率的なユニットエコノミクスを実現しております。
グローバルにオンライン化が進行すると想定される今後の不動産取引市場での事業拡大に向けて、当社はこれまで世界中で様々な成長投資の機会を模索してまいりました。当社が既に保有する日本国内及び東南アジアにおける事業基盤に加えて、本件買収を通じてRenters Warehouseが保有する米国中心の事業基盤を新たに獲得することで、当社ネットワークは6ヵ国52拠点に広がり、ネット不動産市場でのグローバルプレイヤーとしての位置づけを強固なものにできると考えております。
以上より、本件買収は、グローバル展開を加速させ、ネット不動産のエコシステム強化を目指す当社グループの戦略に沿うものであり、企業価値の向上に資するものであると考えております。
③企業結合日
2024年3月1日
④被取得企業の支配の獲得方法
本件買収は、(1)RW National Holdings, LLC(RW OpCo社の親会社)及びRW OpCo社の上位担保付債権者であるSt. Cloud Capital Partners III SBIC, L.P.が、米国州法に基づき、RW National Holdings, LLCに対する担保権の実行によりRW National Holdings, LLCの資産である同社の子会社RW OpCo社の持分を差し押さえ、(2)当社連結子会社であるGA technologies USA Inc.に売却しました。
⑤取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 |
-% |
現金対価により取得した議決権比率 |
100% |
取得後の議決権比率 |
100% |
(2)支払対価の公正価値及びその内訳
種類 |
金額 |
現金 |
8百万米ドル (約1,162百万円) |
支払対価の合計額 |
8百万米ドル |
(注)1.米ドル・日本円の為替レートを便宜上1米ドル=145.24円で換算しております。
2.当企業結合に係る取得関連費用は、現在算定中であり、確定しておりません。
3.当社グループは、本件買収に関連し、被取得企業に対して現金貸付11百万米ドルを行っております。被取得企業は当該貸付を原資として被取得企業の第三者に対する負債の支払いを行っております。
(3)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値
現在算定中であり、確定しておりません。
該当事項はありません。