当社は、2024年3月13日開催の取締役会において、株式会社タノム(以下「タノム」といいます。)の株式を取得し、連結子会社化すること(以下「本株式取得」といいます。)について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
(1)取得対象子会社の概要
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(1) |
商号 |
株式会社タノム |
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(2) |
本店の所在地 |
東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目6番7号 |
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(3) |
代表者の氏名 |
代表取締役 川野 秀哉 |
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(4) |
資本金 |
100百万円 |
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(5) |
純資産の額 |
231百万円(2023年3月31日現在) |
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(6) |
総資産の額 |
281百万円(2023年3月31日現在) |
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(7) |
事業内容 |
WEBサービスの運営・開発事業 |
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(8) |
当社と取得対象子会社 との間の関係 |
資本関係 |
当社が13.02%出資しています。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
商品の販売関係があります。 |
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(9) |
取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業損失、経常損失及び純損失 |
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決算期 |
2021年3月期 |
2022年3月期 |
2023年3月期 |
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売上高 |
28百万円 |
57百万円 |
116百万円 |
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営業損失(△) |
△43百万円 |
△39百万円 |
△15百万円 |
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経常損失(△) |
△37百万円 |
△39百万円 |
△14百万円 |
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当期純損失(△) |
△37百万円 |
△39百万円 |
△14百万円 |
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(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、中期経営方針の「本業(BtoBプラットフォーム)の強化」を掲げ、重点施策の一つとしてFOOD事業における卸企業の受注100%デジタル化を推進しております。
タノムが提供する卸企業向けサービス「TANOMU」は、卸と個人飲食店を中心とした受発注のDX化を促進するクラウドサービスです。当社は2021年2月の資本業務提携以降、販売代理店として「TANOMU」を拡販し、300社超の卸からの受注を達成いたしました。当社は、この結果を受け「TANOMU」は個人飲食店の発注デジタル化、卸の受注デジタル化支援に貢献できるサービスであることを確認すると共に、当社が提供する「BtoBプラットフォーム 受発注ライト」及び「発注書AI-OCR(invox)」との連携による相乗効果が見込めることを確認いたしました。
本株式取得は、当社の主要マーケットである外食産業において当社受発注サービスを確固たるものとするために、「TANOMU」と「BtoBプラットフォーム」を連携し、当社顧客へのサービス提供価値を高めつつ、収益性を高めることを目的として行うものであります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
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第1回取得日に取得する株式 |
1,047百万円 |
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第2回取得日に取得する株式 |
1,303百万円 |
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アドバイザリー費用等(概算額) |
34百万円 |
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合計(概算額) |
2,386百万円 |
(注)本株式取得は、2024年3月29日(第1回取得日)と2025年3月31日(第2回取得日)の2段階に分けて行う
予定です。
以 上