第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

193,376,000

193,376,000

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2024年1月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月13日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

58,756,910

58,844,171

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

58,756,910

58,844,171

(注)1.提出日現在発行数には、2024年3月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2.2024年2月8日付で新株予約権が行使されたことにより、発行済株式総数が40,000株増加しております。

3.2024年2月26日付で新株予約権が行使されたことにより、発行済株式総数が47,261株増加しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

(株式報酬型ストック・オプションの発行)

(1) 決議年月日

2023年11月16日

(2) 付与対象者の区分及び人数

当社従業員 124名

(3) 新株予約権の数(個)

91,680

(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 91,680

(5) 新株予約権の行使時の払込金額(円)

(6) 新株予約権の行使期間

2024年5月31日から2028年12月3日まで

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1

資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(8) 新株予約権の行使の条件

(注2)

(9) 新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注)1.新株予約権の発行時(2023年12月4日)における内容を記載しております。

2.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(有償新株予約権の発行)

(1) 決議年月日

2023年11月16日

(2) 付与対象者の区分及び人数

当社代表取締役 1名

(3) 新株予約権の数(個)

8,770

(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 877,000

(5) 新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,391

(6) 新株予約権の行使期間

2028年11月1日から2038年12月3日まで

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,391

資本組入額 695.5

(8) 新株予約権の行使の条件

(注2)

(9) 新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注)1.新株予約権の発行時(2023年12月4日)における内容を記載しております。

2.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、調整後EBITDA及び当社普通株式終値が、2027年8月1日から2033年7月31日までのいずれかの事業年度において、それぞれ下記に定めるa.乃至c.の条件を達成した場合に限り、各号に定められている割合(以下「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使割合において、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

a.調整後EBITDAが一度でも100億円を超過し、かつ、一度でも連続する30営業日のうち20営業日における1株当たり株価が8,500円(本新株予約権発行時点の発行済株式数で算出される株式時価総額が約5,000億円)を超過した場合:行使可能割合20%

b.調整後EBITDAが一度でも150億円を超過し、かつ、一度でも連続する30営業日のうち20営業日における1株当たり株価が12,000円(本新株予約権発行時点の発行済株式数で算出される株式時価総額が約7,000億円)を超過した場合:行使可能割合53%

c.調整後EBITDAが一度でも200億円を超過し、かつ、一度でも連続する30営業日のうち20営業日における1株当たり株価が17,000円(本新株予約権発行時点の発行済株式数で算出される株式時価総額が約1兆円)を超過した場合:行使可能割合100%

なお、ここでいう調整後EBITDAについては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様)「営業利益(J-GAAP)+のれん償却額+減価償却費+株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

また、1株当たり株価は東京証券取引所における当社普通株式の終値であり、株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって当社の発行済株式総数が増減する場合には、併合・分割の比率に応じて行使価額と同様に調整されるものとする。

(2) 新株予約権者は、上記(1)に記載された新株予約権の条件達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2023年11月1日~

2024年1月31日

(注)1

81,666

58,743,460

10

2,768

10

5,575

2023年12月4日

(注)2

13,450

58,756,910

2,768

5,575

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.2023年11月16日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格  1株につき 1,391円

資本組入額 1株につき  695円

割当先   取締役   4名

3.2024年2月1日から2024年2月29日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が87,261株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9百万円増加しております。

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2024年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有

株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

9,349

15.99

松本 恭攝

東京都品川区

7,577

12.96

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

4,690

8.02

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー)

3,948

6.75

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB

(常任代理人 BOFA証券株式会社)

MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目4-1 日本橋一丁目三井ビルディング)

1,437

2.46

THE BANK OF NEW YORK 133652

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

(東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

1,423

2.43

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

1,250

2.14

THE BANK OF NEW YORK 133612

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

(東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

1,198

2.05

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

AIB INTERNATIONAL CENTREP.O.BOX 518 IFSC DUBLIN,IRELAND

(東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

1,004

1.71

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

950

1.62

32,830

56.13

(注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数9,349千株は、全て信託業務に係る株式数であります。

2.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、4,687千株であります。

3.持株比率は自己株式(269,011株)を発行済株式の総数から控除して算出し、小数点第3位以下を四捨五入しております。

4.2023年6月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及び共同保有者1名が2023年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN

スコットランド

株式 3,619,800

6.19

ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN

スコットランド

株式 1,297,100

2.22

5.2023年9月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー及び共同保有者1名が2023年9月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー

英国 ロンドン カナリーワーフ 25
カボットスクエア E14 4QA

株式  856,464

1.46

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー

アメリカ合衆国 19801 デラウェア州 ウィルミントン、オレンジ・ストリート1209 コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付

株式  153,288

0.26

6.2023年9月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、フィデリティ投信株式会社が2023年9月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

フィデリティ投信株式会社

東京都港区六本木七丁目7番7号

株式 5,368,800

9.18

7.2023年10月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者1名が2023年9月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

株式 3,406,100

5.81

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

株式  740,810

1.26

 

8.2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及び共同保有者2名が2023年10月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

株式  841,400

1.43

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

東京都港区東新橋一丁目9番1号

株式  760,500

1.30

ファースト・センティア・インベスターズ(香港)リミテッド

25th Floor, One Exchange Square, Central, Hong Kong

株式 1,488,700

2.54

9.2023年11月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及び共同保有者2名が2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

株式    700

0.00

ノムラ インターナショナル・ピーエルシー

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

株式  715,408

1.22

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

株式 2,915,400

4.97

10.2023年12月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、チカラ・インベストメンツ・エルエルピーが2023年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

チカラ・インベストメンツ・エルエルピー

ロンドン セント・ジェームスズ・ストリート 31-32

株式 2,830,400

4.82

11.2023年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、みずほ証券株式会社及び共同保有者2名が2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目5番1号

株式 1,838,086

3.03

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

株式 2,726,900

4.50

みずほインターナショナル

30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom

株式     0

0.00

 

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

269,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

58,459,300

584,593

単元未満株式

普通株式

28,610

発行済株式総数

 

58,756,910

総株主の議決権

 

584,593

(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社所有の自己株式です。

2.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式11株が含まれております。

3.当第2四半期会計期間における新株予約権の行使により、発行済株式総数は、81,666株増加しております。

4.2023年11月16日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数は、13,450株増加しております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年1月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ラクスル株式会社

東京都品川区上大崎ニ丁目24番9号

269,000

269,000

0.46

269,000

269,000

0.46

(注)上記以外に自己名義所有の単元未満株式11株を保有しております。

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。