1【提出理由】

 当社の親会社及び主要株主であるSBIホールディングス株式会社(以下「SBIホールディングス」といいます。)並びにSBIホールディングスの完全子会社であるSBIノンバンクホールディングス株式会社(以下「SBIノンバンクホールディングス」といいます。)より、2024年3月12日付で、SBIノンバンクホールディングスが、SBIホールディングスが保有する当社株式の全てを取得して当社を子会社とする決定がなされ、同日、当該株式の取得が実行された旨の連絡を受けました。この当社株式の移転により、SBIノンバンクホールディングスが新たに当社の親会社及び主要株主に該当することとなり、SBIホールディングスは主要株主ではなくなります。

これにより、当社の親会社の異動及び主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.親会社の異動

(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

(新たに親会社となるもの)

名称

SBIノンバンクホールディングス株式会社

所在地

東京都港区六本木一丁目6番1号

代表者の氏名

代表取締役 椎野 充昭

資本金

100百万円(2023年12月31日現在)

事業の内容

ノンバンク事業の統括、管理

 

(2) 当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

① SBIノンバンクホールディングス

 

議決権の数(総株主等の議決権に対する割合)

直接所有分

合算対象分

合 計

異動前

-個

(-%)

-個

(-%)

-個

(-%)

異動後

49,342個

(63.48%)

-個

(-%)

49,342個

(63.48%)

 

② SBIホールディングス

 

議決権の数(総株主等の議決権に対する割合)

直接所有分

合算対象分

合 計

異動前

49,342個

(63.48%)

-個

(-%)

49,342個

(63.48%)

異動後

-個

(-%)

49,342個

(63.48%)

49,342個

(63.48%)

注:総株主等の議決権に対する割合は、当社の2023年9月30日現在の総議決権数(77,731個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。

 

(3) 当該異動の理由及びその年月日

   ① 異動の理由

SBIノンバンクホールディングスが、2024年3月12日に、SBIホールディングスが保有する当社株式の全てを取得したことにより、SBIノンバンクホールディングスが新たに当社の親会社に該当することになりました。

   ② 異動の年月日

     2024年3月12日

 

2.主要株主の異動

(1) 当該異動に係る主要株主の名称

新たに主要株主となるもの SBIノンバンクホールディングス

主要株主でなくなるもの  SBIホールディングス

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

① SBIノンバンクホールディングス

 

議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

-個

-%

異動後

49,342個

63.48%

 

② SBIホールディングス

 

議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

49,342個

63.48%

異動後

-個

-%

 

(3) 当該異動の年月日

  2024年3月12日

 

(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額        1,032百万円

発行済株式総数 普通株式 7,776,800株

 

以 上