当社は、2023年12月18日開催の当社臨時取締役会において、2024年3月1日(予定)を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社CKDを吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議し、株式会社CKDとの間で合併契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の割合
異動前:1,000個
異動後: -個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が、当社の特定子会社である株式会社CKDを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
②異動の年月日
2024年3月1日(予定)
(1) 本合併の相手会社に係る事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的資本及び取引関係
(2) 本合併の目的
当社グループは、出版業界における需要構造や消費者行動の変化に対応し、継続的な企業価値の向上を図るべく、成長戦略の推進とともにコスト効率化による構造変革にも取り組んでおります。
今般、組織及び事業の合理化を図り、当社グループ全体で保有する経営資源の効率化を進めることを目的として、当社の完全子会社であり、出版物の保管・入出庫・商品管理等を行う株式会社CKDを吸収合併することといたしました。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
①本合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社CKDを消滅会社とする吸収合併です。
②本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との吸収合併であることから、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の本合併契約の内容
本合併の日程
(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、株式会社CKDにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会決議を経ずに行います。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上