(注) 1.第2回新株予約権証券(以下「本第2回新株予約権」といい、下記「2 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券) (1) 募集の条件」で定義する本第3回新株予約権を以下「本第3回新株予約権」といい、本第2回新株予約権及び本第3回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2023年12月19日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下、「割当予定先」といいます。)との間で本第2回新株予約権に係る買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第2回新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第2回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本第2回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.本第2回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 募集の目的及び理由
ア.当社グループの経営方針及び事業概要
当社グループは当社(持株会社)及び連結子会社である株式会社さわやか倶楽部、株式会社ボナー、PT. Sawayaka Fujindo Indonesiaにより構成されており、『幼・青・老の共生』をコンセプトに、主に5つの事業(介護事業、カラオケ事業、飲食事業、不動産事業、その他)を展開しております。当社は、持株会社としてグループ各社の戦略の立案をはじめ、グループ各社に対して経営全般にわたる管理・指導等を行っております。当社グループ各社の主な事業内容及びセグメントとの関連は次のとおりであります。
a.介護事業
当事業においては、福岡県北九州市を中心として、介護等が必要な高齢者を対象として主に介護保険法に基づく各種サービスを提供しております。
提供するサービスとしては、有料老人ホーム(介護付有料老人ホーム及び住宅型有料老人ホーム)を中心として、グループホーム、ショートステイ、ヘルパーステーション、ケアプランセンター、デイサービスセンター、小規模多機能型居宅介護施設、サービス付き高齢者向け住宅、訪問看護ステーション等があり、有料老人ホーム等の入居型施設を中心として各種介護サービスにかかる事業所を併設する等により事業展開を行っております。
また、障がい児童支援を行う事業として、障がい児通所支援事業放課後等デイサービスを運営しております。
なお、2024年3月期第2四半期末現在、119ヶ所196事業所を展開しており、各介護サービスの内容及び特徴は以下のとおりであります。
① 介護付有料老人ホーム(2024年3月期第2四半期末現在における事業所数:69事業所(注1))
介護保険法における「特定施設入居者生活介護」の指定を受けた有料老人ホームであります。要介護者及び要支援者を対象としており、特定施設サービス計画に基づき、施設スタッフが入浴・排泄・食事等の介助、その他の日常生活上の支援、機能訓練等の介護サービスを提供しております。
② 住宅型有料老人ホーム(14事業所)
特定施設入居者生活介護の指定を受けない形態の有料老人ホームであり、入居者に対して食事サービス及び日常的な生活支援等を提供しております。施設スタッフは原則として介護サービスを提供せず、入居者において介護が必要な場合は、別途契約により訪問介護等の外部サービスを利用することとなります。当社グループにおいては各種介護サービスの事業所を併設すること等により入居者が必要とする介護サービスを提供しております。
③ グループホーム(14事業所)
要介護認定を受けた認知症高齢者を対象として、5~9人を1ユニットとして、施設スタッフの支援のもと家庭的な雰囲気の中で生活する入居型施設であり、入浴・排泄及び食事等の介護サービスを提供しております。
④ ショートステイ(34事業所)
要介護者及び要支援者を対象として、介護される家族が一時的に介護困難となる場合等において、短期間入所により利用していただく介護サービスであり、利用者に対して、入浴・排泄・食事等の介助、日常生活のお世話及び機能回復訓練等のサービスを提供しております。
⑤ ヘルパーステーション(10事業所)
要介護者及び要支援者を対象として、ホームヘルパーを派遣し、利用者の心身の特性等に応じた入浴・排泄・食事・外出等の身体介護及び清掃・洗濯・調理・買い物等の生活援助等の生活全般にわたる援助サービスを提供しております。なお、当該サービスは、主として当社グループが運営する住宅型有料老人ホーム等の入居者を対象としております。
⑥ ケアプランセンター(4事業所)
専任のケアマネジャー(介護支援専門員)を配置し、要介護者及びその家族の希望を踏まえ、日常生活に関して状態の改善や自立を進めること等を目的としたケアプランの作成を行うほか、介護に関する相談や要介護認定の申請代行等のサービスを提供しております。
⑦ デイサービスセンター(18事業所)
要介護者及び要支援者を対象として、利用者は日帰りで通う形態をとり、生活相談・機能訓練・食事・入浴・健康チェック等の各種介護サービスを提供しております。
⑧ 小規模多機能型居宅介護(2事業所)
利用者の在宅での自立した生活が継続できるように支援するサービスであり、利用者に対して、入浴・排泄・食事等のサービスを提供しております。利用形態については、利用者及びその家族の希望に応じて、「デイサービス(通い)」を中心として、「訪問介護(訪問)」及び「ショートステイ(泊まり)」を組み合わせ、24時間体制でサービスを提供するものであります。
⑨ サービス付き高齢者向け住宅(1事業所)
高齢者住まい法の基準により、都道府県、政令市、中核市の登録を受けた住宅であり、住宅としての居室の広さやバリアフリーといった設備面での一定の条件を整備するとともに、ケアの専門家による安否確認や生活相談サービスを提供することにより、高齢者が安心して暮らすことができる環境を提供するものであります。
⑩ 障がい児通所支援事業(27事業所(生活介護(注2)2事業所を含む))
児童福祉法の基準により、主に6歳から18歳までの学校に通っている障がいのある子どもたちが学校の帰りや土曜日、日曜日、祭日などの学校休業日や夏休み、冬休みなどの長期休暇に利用する通所訓練施設になります。また家族に代わり一時的にケアを代替することでリフレッシュしていただく家族支援サービスでもあります。
⑪ 訪問看護ステーション(3事業所)
居宅において介護を受ける要介護者・要支援者に対して、看護師や准看護師を派遣し、療養上のお世話や必要な診療の補助などのサービスを提供しております。
(注1) 介護付有料老人ホームの中には、サービス付き高齢者向け住宅の登録を受けた事業所が9事業所含まれています。
(注2) 障害者総合支援法に基づく障がい福祉サービスで、18歳以上の障がいを持たれた方で日常的に介護を必要とする方に対して、主に日中(昼間)に、入浴・排泄・食事等の介護、調理・洗濯・掃除等の家事、生活等に関する相談・助言その他の必要な日常生活上の支援、創作的活動・生産活動の機会の提供のほか、身体機能や生活能力の向上のために必要な援助を行う事業所です。
当社グループは、2024年3月期第2四半期末現在、九州地域を基盤とし、全国各地域に事業所の展開を広げております。介護事業においては、介護付有料老人ホーム形態を事業所展開の中心として位置付けておりますが、当該事業所の開設は主に地方自治体の開所計画に応募する公募という形態でのみ可能となるため、現在は各地域の公募案件を中心に新規開設を図っております。また、それ以外の事業所の新規開設は、各地域における需要動向等を考慮して検討の上で決定しております。
介護施設の新規開設は、多額の設備投資が必要となるため、家主が建設する介護施設を賃借する方式を優先的に考えております。しかしながら、実際には全ての介護施設においては当該方式による施設開設は困難であり、個別状況に応じて自社投資による施設開発も行っております。
なお、これらの自社開発施設については、一定の施設稼働率を確保した段階で国内外の投資ファンド等が出資する特別目的会社(SPC)へ売却を行うことにより賃借方式に切り替える等の対応を実施しております。
また、当社グループの介護施設は、一部施設を除き、入居時において入居一時金を受領しない料金形態を採用しております。これは、入居希望者の所得や財産の水準に関わらず、より多くの高齢者に介護サービスを受ける機会を設けることを目的としており、また、事業展開においては、他社施設との差別化を図ると同時に、施設稼働率の向上及びその期間の短縮を図るものであり、当該施策により採算性向上を推進しております。
b.カラオケ事業
当事業においては、カラオケボックスの運営を主に福岡県を中心に行っております。「コロッケ倶楽部」の屋号で展開を図っております。
カラオケ事業における店舗は、1店舗当たりのボックス数は30室程度の規模を基本としております。また、年中無休を基本とし、立地によって24時間営業の店舗も配置するなどして競合他社との差別化を図るとともに、昼間の営業においてはランチとカラオケのセット提供等により、夜間の営業においては食事付きコースや飲み放題コース等の展開による飲食比率の向上等を図っております。また、子どもからお年寄りまで幅広い顧客層の取り込みを目指した店舗展開を推進しております。
なお、出店数は、2024年3月期第2四半期末現在、カラオケ店舗78店舗を出店しております。
2024年3月期第2四半期末現在の出店地域は下表のとおりであり、福岡県を中心とする九州各県及び山口県、広島県、三重県、滋賀県、兵庫県、静岡県、東京都、茨城県、神奈川県に店舗を展開しております。
当社グループにおいては、2008年頃までは、九州及び山口県の郊外型の店舗を中心に出店を行っておりましたが、カラオケ業界の市場動向等を考慮して、近年はより集客力が高いと考えられる都市部及び繁華街等への出店に注力しております。
c.飲食事業
当事業においては、主に居酒屋店舗等の運営を九州各県を対象として行っております。店舗コンセプトの異なる複数の店舗形態(業態)での展開を行っており、「かんてきや」(主にサラリーマン層が対象)、「再生酒場」「フジヤマ桜」(低価格居酒屋)等を展開することにより、幅広い顧客層の取り込みを図っております。また、既存店舗について店舗形態を変更しリニューアルすること等により、顧客を飽きさせずに集客を伸ばす取り組みを行っております。
なお、出店数は、2024年3月期第2四半期末現在、居酒屋10店舗となります。
d.不動産事業
株式会社さわやか倶楽部において賃貸マンションの賃貸業務と不動産物件の売買・仲介業務、株式会社ボナーにおいて、賃貸マンションの賃貸・管理業務と不動産物件の売買・仲介業務を行っております。
また、優良な介護施設を収益不動産として取得する取り組みも行っております。
e.その他
その他におきましては、2022年8月10日付にて特定技能外国人材の支援業務の委託を受けることができる登録支援機関として登録しており支援業務を行っております。2022年12月1日には有料職業紹介事業の許可を取得し、主に外国人材を対象とする人材紹介業務を行っております。
また、インドネシアで職業訓練校(日本語教育)も展開しております。
イ.当社グループの成長戦略及び今回の資金調達について
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響により売上高が大幅に減少し、2021年3月期から2023年3月期まで連続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当社グループは、このような状況を可及的速やかに改善すべく、事業面におきましては、店舗の閉店や各種固定費の圧縮などコスト削減に努めるとともに、新たな環境に適合し、継続的に成長できるよう各事業における営業スタイルやビジネスモデルの確立、商品開発等に取り組んでおります。資金面においても、当社グループの2023年3月期連結会計年度末日現在の現金及び預金残高9,446,037千円に加え、当座貸越の未実行残高8,352,200千円と当面の資金を確保しております。
2023年3月期連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による感染者数増加の影響を受けながらも行動規制等が緩和され、徐々に経済活動の正常化が進み、景気は持ち直しの動きが見られました。このような状況の下、当社グループが展開するカラオケ事業及び飲食事業におきましては、長期化した新型コロナウイルス感染症拡大防止対策により大人数での会食や宴会に対する自主的な自粛等のビジネス層の利用控えなどにより、想定よりも回復に遅れが見られたことから、2023年3月期における当社グループの業績は、売上高26,911,561千円(前年同期比7.8%増)、営業損失798,868千円(前年同期は営業損失529,169千円)、経常損失139,255千円(前年同期は経常損失169,994千円)、親会社株主に帰属する当期純損失400,580千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失650,043千円)となりました。
一方、2024円3月期第2四半期連結累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の分類が5類感染症へ移行したことに加え、経済活動の正常化が一段と加速し景気回復への動きが強まりました。当社グループでは、介護事業におきましては、以前の新型コロナウイルス感染症の影響下では在宅介護サービスのご利用を控える動きや施設サービスへの新規入居を延期されるケースも多く見られておりましたが、このような状況も徐々に回復の傾向が見えてきております。カラオケ事業及び飲食事業におきましても、売上高は回復基調にありますが、深夜帯や二次会需要の低迷により厳しい状況が続いております。不動産事業におきましては、大型の販売用不動産の売却を行ったほか、販売用不動産の売買及び賃貸不動産の仲介業務等を中心に、2023年2月には賃貸マンション(67戸)を新築し賃貸用不動産への投資を新たに行ったことや、3月には介護事業のノウハウを生かし、優良な介護施設を収益不動産として2ヶ所取得するなどこれまでにない取り組みを始めております。このような経営環境下におきまして、当社グループでは、介護事業においてICT化することでDX化に努め、業務負担軽減及びサービスの質の向上に取り組んでまいりました。経費面におきましても、コスト削減を進めることで経営の効率化を行い業績の安定化を図りました。
この結果、2024年3月期第2四半期における当社グループの業績は、売上高14,276,967千円(前年同期比7.7%増)、営業利益281,123千円(前年同期は営業損失410,788千円)、経常利益531,970千円(前年同期は経常損失167,011千円)、親会社株主に帰属する四半期純利益214,698千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失66,300千円)となりました。
当社の自己資本比率は、2023年3月期において40.8%、2024年3月期第2四半期において39.9%となっております。
他方で、当社グループは、介護事業における新規施設開設資金の一部、カラオケ事業及び飲食事業における出店資金、不動産事業における収益不動産の取得資金及び建築資金の多くを金融機関借入等により調達しております。2023年3月期連結会計年度末における当社グループの連結有利子負債残高は13,670百万円、総資産額に占める比率は45.5%であり、2024年3月期第2四半期連結会計期間末における当社グループの連結有利子負債残高は13,915百万円、総資産額に占める比率は44.86%の水準であります。当社グループは、今後の新規施設・新規出店計画等においても、主として金融機関借入等による資金調達により賄う計画です。
当社の将来の財務リスク軽減のためには、可能な限り資本バッファーを構築し、十分な有利子負債の調達余力を残しておく必要があります。また、今般の資金使途が当社グループの中長期的成長のための投資であるという観点に鑑みると、資本性資金を一部活用することは望ましいと考えられます。したがいまして、今後の新規施設・新規出店計画のほか、今回の資金使途であるM&A又は戦略的提携のための成長投資資金については、主に金融機関からの借入又は自己資金を利用する予定ですが、その一部については資本性資金をも組み合わせた資金手当てを行っていく方針です。
このように当社グループが今後成長戦略を実行し、業績及び事業規模の拡大を実現していくためには、更なる自己資本の充実を図り財務基盤を強化することが必要不可欠であると考えております。
また、当社グループでは、以下のとおり、主要となる事業セグメントにおいて、個々の持つ特徴を強く打ち出すことにより差別化を図り、更なる業績及び事業規模の拡大を実現してまいりたいと考えております。
1) 介護事業
有料老人ホームの新規開設を年間5ヵ所程度を目標としております。各事業所の全国展開を確実に推進するため、新たに進出する地域において地域社会との交流を活発に行い、認知度と信頼関係を強化するとともに、高齢者サービスへの需要に対して適時に対応することでビジネスの拡大を図ってまいりたいと考えております。
また、安定した施設開設を行うためにも、物件の情報収集と、行政機関との関係の構築を行ってまいります。
2) カラオケ事業
既存店舗におきましては、来店客数の増加を見込むため、アプリ会員や65歳以上のゴールドメンバーを積極的に募集し、リピート率の向上に努めてまいりたいと考えております。
新規出店に関しましては、経済環境及び消費動向等を慎重に見極めて、出店地域や方針などを柔軟に検討していきます。全国展開を進捗させることで企業の認知度、関心、注目度を高めていくことが可能となると考えております。
3) 飲食事業
既存店の店舗力の強化に注力をして行きたいと考えております。サービスや商品の強化を随時行うことで、顧客の信頼や安心感を高め客数の向上を図るとともに、店舗の個性を磨き、足を運んでいただける店舗づくりを行うことで、消費環境の変化などの影響を受けない体質へと改善して行きたいと考えております。また、継続して、カラオケ店舗と居酒屋店舗の顧客の回流を促進することで、効率的に収益の向上を図ってまいります。
4) 不動産事業
主に、賃貸マンションの賃貸・管理業務と不動産物件の売買・仲介業務を行う予定です。また、不動産市況等の情勢を見極め、収益物件の取得及び販売用不動産などの調査も適宜行い、迅速に対応してまいります。
また、当社グループは、2022年5月19日付で『中期経営計画』(2023年3月期~2025年3月期の3ヵ年。以下、「中期経営計画」といいます。)を公表し、その達成に向けて取り組んでおります。具体的な中期経営計画の内容は以下のとおりです。
1) 定量目標
2) 定性目標
人財の育成により、これまで以上に高いレベルでの社会貢献を目指す。
企業の成長を通じてステークホルダーの幸せを追求し、様々な課題にチャレンジをする。
(a) 成長戦略
・既存事業に親和性のある新規事業の開発に努める。
・3つの事業の柱を中心に、よりハイレベルなサービス提供を実現し、差別化を図る。
・介護事業を中心にM&A等の情報収集に努め、積極的に取り組む。
(b) ガバナンス体制の強化
・経営に対するチェック機能の充実・意思決定の迅速化による経営効率の向上を図る。
・コンプライアンス委員会を中心として、更なるコンプライアンス管理体制の強化を図る。
(c) 人財教育
・社内教育システムを充実させ、より社会性の高い人財の育成を図る。
・成長をフォローする環境を整え、定着率向上を図る。
以上のとおり、当社グループは、介護事業分野を当社グループの成長のドライバと捉え、介護事業分野を中心としたM&Aや新規事業の開発等を重要な中期経営戦略の1つとしております。
当社グループといたしましては、既存のコア事業の深化に加え、積極的なM&Aの推進及び新規事業の創出による新たな収益機会の獲得を図ることにより、企業価値の更なる向上をこれまで以上に追求してまいりたいと考えております。
したがいまして、当社グループは、当社事業との親和性が高くシナジーが期待できる企業や、新たな収益機会としての事業展開が期待できる企業のM&A又は戦略的提携について積極的に検討を進めており、今回の資金調達により得た資金は、このようなM&A又は戦略的提携を実行するための成長投資資金として充てる予定です。
具体的には、当社グループのコア事業である介護事業を中心に、当社グループの運営・管理ノウハウによって改善が見込まれる施設を保有する同業種や、「幼・青・老の共生」のコンセプトに基づく既存事業とのシナジーのある関連業種等をターゲットとして、後継者難の事業承継案件等を含め、幅広く投資検討を進めてまいります。後継者難の事業承継案件については、優良なサービス又は優秀な人材・有資格者を有する地方の中堅企業や、介護施設を複数保有しており競争優位性を有する地方の中堅企業等とのM&A又は戦略的提携を想定しており、これにより当社グループの事業規模拡大及び優秀な人材・有資格者の確保が可能となると考えられることから、このような後継者難の事業承継案件等についても積極的に投資検討を進める予定です。また、事業規模及び事業エリアの更なる拡大を図るため、全国エリアを対象として投資検討を行ってまいります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は2024年1月から2027年1月を予定しておりますところ、当該期間において、1案件当たりの投資金額約3~10億円、合計2件程度のM&A又は戦略的提携を実施する計画です(なお、1案件当たりの投資金額は、当社グループにおけるM&Aの実績や当社グループの財務状況等に基づき約3~10億円と設定しております)。したがいまして、本新株予約権による調達資金については、その全額をM&A又は戦略的提携のための成長投資資金として充当する予定であり、不足分については自己資金又は借入金を充当する予定です。
当社においては日常的に多数の案件情報を入手しており、当社グループと高いシナジー効果が得られる企業を幅広く検討対象としております。現在、複数の案件につき検討又は交渉を順次進めており、今後、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件に投資する機会を逸することなく、かつ交渉を有利に進める観点からも、予め一定の資金を確保する手立てを講じておくことは必要不可欠であると考えております。
なお、2024年3月期第2四半期末における当社のPBRは約0.5倍であり、PBR1倍を下回っている状況です。当社が業績及び利益水準の拡大を実現し、それに伴う株価の向上を図っていくためには、そのために必要な成長投資資金を確保しておく必要があります。
後記「(2) 資金調達方法の概要」に記載のとおり、本第2回新株予約権及び本第3回新株予約権については、行使価額をそれぞれ550円と600円の2段階に設定しており、いずれの行使価額も現状の株価水準よりも高い水準としております。したがいまして、既存株主の株式価値の希薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強することが可能な仕組みとなっております。
また、今般の資金調達におきましては、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式には全て、当社が現在保有する自己株式の一部が充当される予定です。当社といたしましては、自己株式の有効な活用方法を検討する中において、本資金調達が当社の資金需要を満たすものであるとともに当社株式の流動性の向上に資するものであり、自己株式の有効な活用方法として適切であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。当社が保有する自己株式につきましては、今後、M&A又は戦略的提携等にも有効に活用していく予定です。
本スキームによっても、当社株価や市場の動向等により本新株予約権が十分に行使されない可能性はありますが、資本コスト及び株価を意識した経営の実現に向けて、今後更なる企業価値の向上を目指していくためには、本新株予約権の発行が必要かつ有効な手段であり、かつ本スキームが適切であるものと判断いたしました。
以上のとおり、今後の当社グループにおける成長戦略であるM&A又は戦略的提携のための成長投資を確実に実行し、更なる企業価値向上を図るため、今後想定される投資機会に備えて十分な自己資金を確保するとともに、当社グループの財務基盤を強化することを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。
(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、以下のとおり本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
① 対象株式数を450,000株とし、行使期間を3年間とする、行使価額が550円に当初固定されている本第2回新株予約権
② 対象株式数を450,000株とし、行使期間を3年間とする、行使価額が600円に当初固定されている本第3回新株予約権
なお、本新株予約権の行使期間は、いずれも2024年1月5日から2027年1月5日までです。
また、本新株予約権はいずれも、当初は行使価額が修正されない固定行使価額型の新株予約権であり、行使期間中、当社取締役会の判断で行使価額修正型の新株予約権に仕組みを変更することができます。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第2回新株予約権の行使価額は550円(本発行決議の前取引日の終値345円の約159.4%)、本第3回新株予約権の行使価額は600円(本発行決議の前取引日の終値345円の約173.9%)に当初固定されており、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。
但し、本第2回新株予約権及び本第3回新株予約権のいずれも、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社は、資金調達のため必要と判断する場合には、当社取締役会の決議により、上記転換権を行使し行使価額の修正を行うことができます。上記転換権の行使を決議した場合には、適時適切に開示いたします。当社が「資金調達のため必要と判断する場合」とは、具体的には、以下の(ⅰ)(ⅱ)の場合を想定しております。
(ⅰ) 当該時点における当社株価が下限行使価額(276円)を超えているものの行使価額(本第2回新株予約権は550円、本第3回新株予約権は600円)に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合
(ⅱ) 当該時点における株価が行使価額(本第2回新株予約権は550円、本第3回新株予約権は600円)を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると当社が合理的に判断する場合
本第2回新株予約権及び本第3回新株予約権の行使価額は、上記のとおりそれぞれ550円と600円に固定されておりますが、当社が取締役会決議により上記転換権を行使した場合には、各修正日の前取引日(但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいいます。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の4取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とします。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。上記転換権行使後の下限行使価額は、本第2回新株予約権及び本第3回新株予約権のいずれも276円となります。
このように本新株予約権については、当初行使価額を現在の株価水準よりも上方に設定する一方で、行使価額修正型への転換権を当社が保有することで、当社株価が行使価額を下回って推移している状態であっても、M&A等の資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合には緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。
上記のとおり、今回発行する本第2回新株予約権及び本第3回新株予約権については、行使価額をそれぞれ550円と600円の2段階に設定しております。このように行使価額を現在株価よりも高い水準である550円と600円の2段階に分けて設定したのは、当社における今後3年間の目標株価水準を550円と600円の2段階に分けて定めるとともに、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して、今後3年間における当社の株価上昇タイミングを捉えた段階的な調達を実現することを企図したことによるものです。これらの各行使価額は、当社の過去の株価推移並びに現況の事業計画に基づき、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して、当社が最低限の目標として設定したものです(なお、当初行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません)。なお、本第2回新株予約権及び本第3回新株予約権の行使に係る条件については、それぞれ行使価額と発行価額が相違しており、その他の条件は同一です。
上記「(1) 募集の目的及び理由 イ.当社グループの成長戦略及び今回の資金調達について」においても述べましたとおり、当社グループは、今後更なる業績・事業規模の拡大を図り、持続的な成長を実現していくため、M&A又は戦略的提携のための成長投資を積極的に進めてまいります。当社グループといたしましては、中期経営計画に基づく成長戦略を実行していくことで、当社グループの業績及び企業価値が向上し、その結果、当社株価は持続的・段階的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。このような当社予測に鑑み、本第2回新株予約権及び本第3回新株予約権の行使価額については、単一の行使価額とするのではなく、上記当社株価の目標水準に即した2段階の行使価額を設定することといたしました。また、上記のとおり、本第2回新株予約権及び第3回新株予約権のいずれも、行使価額を現状株価よりも高い水準に設定していることから、足下での希薄化は生じず、当社事業の成長・拡大に伴う株価上昇タイミングを捉えた、段階的かつ効率的な資金調達を実現することが可能となっております。
このように、本スキームにおいては、足下での希薄化を回避しつつ、当社グループの業績向上に伴って企業価値が高まり、その結果当社株価が現在よりも高い水準に達した局面において、段階的に自己資本を増強することが可能な設計となっております。したがいまして、本資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断いたしました。
なお、本第2回新株予約権の行使価額550円及び本第3回新株予約権の行使価額600円の設定につきましては、中期経営計画及び当社内部の目標として定める2024年3月期から2026年3月期までの今後3か年の事業計画及び目標株価、想定EPS・PER等に基づき算出しております。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「[本資金調達スキームの特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
[本資金調達スキームの特徴]
<メリット>
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される900,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少リスクの軽減
本新株予約権は現在株価よりも高い水準で行使価額が設定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定していることから、当社株価が行使価額を下回る局面においては、原則として本新株予約権の行使が行われません。また、当社が行使価額修正型への転換権を行使した場合においても、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。したがいまして、当社株価が行使価額又は下限行使価額を下回って推移する局面においても、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクに歯止めが掛かる設計となっております。
③ 株価上昇時における資金調達額の増加の可能性
本新株予約権は、それぞれ行使価額が550円・600円に固定されておりますが、当社取締役会決議により行使価額修正型に転換することができるため、株価が550円・600円を大きく上回って推移する局面においては、上記転換権を行使することにより資金調達額が増額される可能性があります。
④ 株価上昇時における行使促進効果
当社株価が各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
⑤ 取得条項
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
⑥ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、不行使期間を合計4回まで定めることができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って3取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります(なお、当社は、割当予定先に別途通知することにより、設定した不行使期間を短縮することができます。但し、不行使期間は本新株予約権の取得請求又は本新株予約権の取得事由が生じた場合はそれ以後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します)。当社が割当予定先に対して不行使期間を設定する通知を行った場合又は不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑦ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
<デメリット>
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式には全て当社が保有する自己株式を充当する予定であるため発行済株式総数は増加せず、また、本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される900,000株で一定であるため最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、総議決権数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、割当予定先による行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権は、各回号の行使価額を現状の株価よりも高い水準に設定しており、原則として当社株価が当該各行使価額を超えて初めて権利行使が行われます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではありません。したがいまして、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると、実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性
株価が行使価額を下回って推移する場合又は当社が行使価額修正型への転換権を行使したものの株価が下限行使価額を下回る場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず資金調達が困難となり、機動的な投資が阻害される可能性があります。
④ 株価低迷時に資金調達額が減少する可能性
株価低迷時において当社が行使価額修正型への転換権を行使した場合、実際の調達金額が当初予定していた調達金額を下回る可能性があります。
⑤ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑥ 取得請求
本買取契約には、1)いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の20連続取引日間の出来高加重平均価格が、2023年12月18日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%(173円)(但し、本新株予約権の前記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項により行使価額が調整される場合は、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合、2)いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金が、2023年12月18日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金の50%(3,341,670円)を下回った場合、又は、3)東京証券取引所における当社普通株式の取引が5連続取引日以上の期間にわたって停止されている場合には、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を取得するよう請求することができる旨が定められる予定です(なお、上記のいずれかの事由が生じた場合、割当予定先は、当該事由の発生後、通知時点において当該事由が継続しているか否かにかかわらず、いつでも取得を請求することができます)。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、各本新株予約権1個当たり、各本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を買い取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権について当社が割当予定先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は、消滅又は免除されることはありません。したがいまして、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買代金が大幅に減少した場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行ったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑦ エクイティ性証券の発行の制限及び優先交渉権
本買取契約において、当社は、本契約締結日から、1)本新株予約権の行使期間の満了日、2)当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、3)当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び4)本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、追加の資金調達方法について制約を受けることとなります。
また、上記1)乃至4)に定める日から6か月後までの間に、当社株式又は当社株式の交付を請求できる新株予約権等を、当社が第三者に発行しようとする場合には、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図があるかどうかを確認するものとし、割当予定先が引受け又は購入を望む場合には、当該第三者と並行して協議を行う機会を付与する旨が本買取契約において定められる予定です。
但し、以上のいずれについても、①当社又は当社子会社の役員及び従業員並びにその他外部協力者等を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。)、及び②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。)等の一定の場合を除きます。
⑧ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑨ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
[他の資金調達方法との比較]
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
1) 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、当社の現状の時価総額・流動性等に鑑みると、公募増資を実施することは事実上困難であると考えられることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
2) 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
3) 第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方で、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
4) 第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
5) 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
6) 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、当社は、最近2年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aに規定される上場基準を満たさないことから、今回実施することができません。
7) 第三者割当による行使価額修正型への転換権が付与されていない固定行使価額新株予約権又は行使価額修正条項付新株予約権のみの発行
行使価額修正型への転換権が付与されていない固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回って推移する場合には新株予約権の行使が進まず、資金調達そのものが困難となる可能性があります。また、このような固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回って推移する場合であっても、一定の額以上の資金調達を見込むことはできません。したがいまして、行使価額修正型への転換権が付与されていない固定行使価額新株予約権は、当社の資金需要に十分に対応できないおそれがあることから、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
また、固定行使価額新株予約権によらない行使価額修正条項付新株予約権の発行の場合には、当社業績及び株価上昇見通しにかかわらず、常に現状の基準株価から修正された価額での資金調達となり、当社が想定する当社業績及び株価上昇見通しに即した形での資金調達を実現することが困難であることから、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
8) 金融機関からの借入や社債による調達
現在のわが国においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあり、引き続き今後の検討対象となり得ます。もっとも、今回の資金使途であるM&A又は戦略的提携のための成長投資資金については、当社グループの中長期的成長を図ることを前提とした資本性調達をも組み合わせて活用していくことが適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を十分に残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと思料されます。したがいまして、今回の資金調達手法として全面的に負債調達によることは適切でないと判断いたしました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.本第2回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「(注) 1.(2) 資金調達方法の概要及び(3) 資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本第2回新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本第2回新株予約権の行使により取得される株式数が、本第2回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本第2回新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.本第2回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本第2回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第2回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本第2回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第2回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本第2回新株予約権の行使の効力は、(1) 行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2) 当該本第2回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
8.本第2回新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1) 当社は、本第2回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2) 当社は、本第2回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本第2回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第2回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第2回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
2 【新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) 1.第3回新株予約権証券(以下、「本第3回新株予約権」といいます。)の発行については、2023年12月19日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下、「割当予定先」といいます。)との間で本第3回新株予約権に係る買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第3回新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第3回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本第3回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.本第3回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.本第3回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」に対する「(注) 1.(1)乃至(3)」をご参照ください。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.本第3回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「(注) 1.(2) 資金調達方法の概要及び(3) 資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本第3回新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本第3回新株予約権の行使により取得される株式数が、本第3回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本第3回新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.本第3回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本第3回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第3回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本第3回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第3回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本第3回新株予約権の行使の効力は、(1) 行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2) 当該本第3回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
8.本第3回新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1) 当社は、本第3回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2) 当社は、本第3回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本第3回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第3回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第3回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(1,548,000円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(517,500,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー(10,350千円)、株式会社Stewart McLarenへの新株予約権公正価値算定費用(1,500千円)、登録免許税(150千円)、有価証券届出書作成費用(1,026千円)です。
4.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し消却した場合、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
(注) 1.上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
2.当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
上記「1 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 募集の目的及び理由 イ.当社グループの成長戦略及び今回の資金調達について」に記載のとおり、当社グループは、介護事業分野を当社グループの成長のドライバと捉え、介護事業分野を中心としたM&Aや新規事業の開発等を重要な中期経営戦略の1つとしております。
当社グループといたしましては、既存のコア事業の深化に加え、積極的なM&Aの推進及び新規事業の創出による新たな収益機会の獲得を図ることにより、企業価値の更なる向上をこれまで以上に追求してまいりたいと考えております。
したがいまして、当社グループは、当社事業との親和性が高くシナジーが期待できる企業や、新たな収益機会としての事業展開が期待できる企業のM&A又は戦略的提携について積極的に検討を進めており、今回の資金調達により得た資金は、このようなM&A又は戦略的提携を実行するための成長投資資金として充てる予定です。
具体的には、当社グループのコア事業である介護事業を中心に、当社グループの運営・管理ノウハウによって改善が見込まれる施設を保有する同業種や、「幼・青・老の共生」のコンセプトに基づく既存事業とのシナジーのある関連業種等をターゲットとして、後継者難の事業承継案件等を含め、幅広く投資検討を進めてまいります。後継者難の事業承継案件については、優良なサービス又は優秀な人材・有資格者を有する地方の中堅企業や、介護施設を複数保有しており競争優位性を有する地方の中堅企業等とのM&A又は戦略的提携を想定しており、これにより当社グループの事業規模拡大及び優秀な人材・有資格者の確保が可能となると考えられることから、このような後継者難の事業承継案件等についても積極的に投資検討を進める予定です。また、事業規模及び事業エリアの更なる拡大を図るため、全国エリアを対象として投資検討を行ってまいります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は2024年1月から2027年1月を予定しておりますところ、当該期間において、1案件当たりの投資金額約3~10億円、合計2件程度のM&A又は戦略的提携を実施する計画です(なお、1案件当たりの投資金額は、当社グループにおけるM&Aの実績や当社グループの財務状況等に基づき約3~10億円と設定しております)。したがいまして、本新株予約権による調達資金については、その全額をM&A又は戦略的提携のための成長投資資金として充当する予定であり、不足分については自己資金又は借入金を充当する予定です。
当社においては日常的に多数の案件情報を入手しており、当社グループと高いシナジー効果が得られる企業を幅広く検討対象としております。現在、複数の案件につき検討又は交渉を順次進めており、今後、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件に投資する機会を逸することなく、かつ交渉を有利に進める観点からも、予め一定の資金を確保する手立てを講じておくことは必要不可欠であると考えております。
なお、M&A又は戦略的提携案件が成立・確定した場合又は事実上決定した場合等には、法令等に従い適時適切に開示いたします。他方で、仮に支出予定期間内に具体的な案件についてM&A又は戦略的提携の実行に至らなかった場合においても、引き続きM&A又は戦略的提携の検討を継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。但し、将来においてM&A又は戦略的提携に関する当社方針に変更が生じた場合など、M&A又は戦略的提携の検討・実行を停止することとなった場合には、本資金調達により調達した資金については、代替使途として、介護事業における新規施設開設資金又はカラオケ事業・飲食事業における出店資金等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合には速やかに開示いたします。
また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に下限行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合においても、原則として、上記M&A又は戦略的提携のための成長投資を実施していく方針に変更はなく、当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、自己資金又は金融機関からの借入金を充当する予定であり、状況に応じて、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。当社は、2016年頃から継続的に、ストームハーバー証券株式会社(所在地:東京都港区赤坂一丁目12番32号・代表取締役社長:渡邉佳史)より、当社の資本政策、M&A、不動産取引等に関して情報提供又は助言をいただいており、資金調達スキームの提案も受け、検討を進めておりました。そのような中で、2023年6月頃、ストームハーバー証券株式会社より改めて資金調達スキームの提案を受け、2023年7月頃、ストームハーバー証券株式会社を通じて割当予定先の紹介を受けました。当社は、現在株価よりも高い株価水準において今後のM&A又は戦略的提携のための成長投資資金を調達するニーズを有していたところ、ストームハーバー証券株式会社及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームは、行使価額を現在株価よりも高い水準である550円と600円の2段階に分けて設定することにより、足下での希薄化に配慮しながら、自己株式を有効に活用し、当社株価が現在よりも高い水準に達した局面において段階的に自己資本を増強することが可能な資金調達スキームであったことから、当社の今後の成長戦略に資する資金調達方法であると判断いたしました。
したがいまして、当社は、ストームハーバー証券株式会社及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームが当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、割当予定先のこれまでのグローバルな活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第2回新株予約権450,000株及び本第3回新株予約権450,000株であり、本新株予約権を合計した場合の総数は900,000株であります。
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。また、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則として一度に他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の5%を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として一度に当社発行済株式の5%を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の5%を超える株式を取得することもありません。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意する予定です。
また、本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡(転売)する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社は、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る権利行使等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
当社は割当予定先の2023年3月期のアニュアルレポート(豪州の2001年会社法(英語:Corporation Act 2001)に基づく資料であり、2023年3月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が56,563百万豪ドル(円換算額:5,073,135百万円、参照為替レート:89.69円(株式会社三菱UFJ銀行2023年3月31日時点仲値))を確認しており、また、割当予定先からのヒアリングにより、本日現在に至るまでの間に当該財務状況に大きな変動がないことを確認しております。したがって、本新株予約権の払込みに要する資金(約1百万円)及び本新株予約権の行使に要する資金(約517百万円)の財産の存在について確実なものと判断しております。
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100%子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100%子会社であります。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。加えて、当社の財務アドバイザーであるストームハーバー証券株式会社からも、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことについて報告を受けております。なお、ストームハーバー証券株式会社は、第一種金融商品取引業者であり(登録番号:関東財務局長(金商)第2473号)、日本証券業協会/一般社団法人 第二種金融商品取引業協会に加入している証券会社であること、国内資本市場における財務アドバイザーとしての実績等に鑑み、その他の第三者調査機関を別途活用せずとも、情報の信頼性につき適正であると判断いたしました。
以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約の規定により、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社は、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る権利行使等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(所在地:東京都港区白金台五丁目9番5号、代表取締役:小幡治)に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法)を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法を含む)は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ(金額と時期)の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2023年12月18日における当社普通株式の株価終値345円/株、当社普通株式の価格の変動率(ボラティリティ)26.69%(過去3.05年間の日次株価を利用)、満期までの期間3.05年、配当利率2.90%、安全資産利子率0.11%、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
価値評価にあたっては、当社は、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200%を超えた場合、当社取締役会が別途定める日(取得日)の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされております。
なお、上記のとおり、当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200%以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール(ソフトコール)であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100%と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200%を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(取得日)の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200%と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをCAPMと調達金利から10%程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、対象新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
また、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が600取引日連続して、当該各取引日における行使価額(但し、割当日後、行使価額調整が行われた場合、その行使価額とします。)の100%を下回って推移した場合、当社は、行使価額の修正を決定し、それ以降の行使価額は、各修正日の前取引日(但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいいます。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の4取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とします。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に修正され、下限行使価額は276円であるものと想定しております。
割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を1日当たりの平均売買出来高の約10%で売却することと仮定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第2回新株予約権の1個当たりの払込金額は209円となりました。また、本第2回新株予約権の行使価額は、当初、550円としました。次に、本第3回新株予約権の1個当たりの払込金額は135円となりました。また、本第3回新株予約権の行使価額は、当初、600円としました。なお、当初行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10%としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査等委員4名全員(うち会社法上の社外取締役3名)から、会社法上の職責に基づいて以下の各点を確認し審議を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を書面により取得しております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識及び経験が必要であると考えられ、第三者算定機関である株式会社Stewart McLarenがかかる専門知識及び経験を有すると認められること
(ⅱ) 当社と株式会社Stewart McLarenとの間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないことから、当社の継続的な契約関係は存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
(ⅲ) 当社取締役がそのような株式会社Stewart McLarenに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ) 本新株予約権の価値評価に当たっては、株式会社Stewart McLarenが本新株予約権の発行要項に基づいて本新株予約権の価値評価を行い、評価報告書を提出していること
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、株式会社Stewart McLaren作成に係る評価報告書を参考にしつつ、当社取締役による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社の財務アドバイザーであるストームハーバー証券株式会社から当社取締役に対して具体的な説明が行われており、かかる説明を踏まえた上で当社取締役が金融商品取引法その他の法令に基づき本新株予約権の発行のための諸手続きを行っていること
(ⅶ) 本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、株式会社Stewart McLarenが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること
(ⅷ) 上記(ⅶ)により株式会社Stewart McLarenの算定結果は合理的な公正価格であると認められるところ、割当予定先との協議も経た上で、本新株予約権の払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されていること
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第2回新株予約権450,000株及び本第3回新株予約権450,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は900,000株(議決権数9,000個)であります。2023年9月30日現在の当社発行済株式総数21,618,800株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数194,357個)を分母とする希薄化率は4.16%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は4.63%。小数第3位四捨五入)の希薄化をもたらすこととなります。なお、今般の資金調達においては、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式には全て当社が保有する自己株式を充当する予定であるため、発行済株式総数は増加いたしません。
しかしながら、前記「第1 募集要項 3 新規発行による手取金の使途」のとおり、今回の資金調達における資金使途は、当社グループにおける更なる業績及び事業規模の拡大を目的としたM&A又は戦略的提携のための成長投資資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、当社の更なる企業価値向上を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数900,000株に対し、2023年12月18日から起算した当社株式の過去6か月間における1日あたりの平均売買出来高は29,234株、過去3か月間における1日あたりの平均売買出来高は23,753株、過去1か月間における1日あたりの平均売買出来高は19,025株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である3年間(年間取引日数:247日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大となった場合、1日あたりの売却数量は1,214株であり、上記過去6か月間における1日あたりの平均売買出来高の4.15%にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2023年9月30日現在の総議決権数(194,357個)に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数(9,000個)を加算した数(203,357個)で除して算出しております。
3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
4.割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則として他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の5%を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の5%を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の5%を超える株式を取得することもありません。
5.割当予定先が本新株予約権を行使した場合、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第17期)及び四半期報告書(第18期第2四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年12月19日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2023年12月19日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」の第17期有価証券報告書の提出日(2023年6月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年12月19日)までの間において、以下の臨時報告書を福岡財務支局長に提出しております。
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2023年6月26日
当社は、下記の通り連結子会社である株式会社さわやか倶楽部より剰余金の配当を受領し、これにより当社単体決算への影響が生じることとなりますので、以下のとおりお知らせいたします。
当該事象につきましては、当社は2024年3月期単体決算において、受取配当金281,120千円を営業収益に計上いたします。
なお、連結子会社からの配当であるため、2024年3月期の連結業績に与える影響はありません。
当社は、2023年6月23日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年6月23日
第1号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき金5円 総額97,015,865円
ロ 効力発生日
2023年6月26日
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、内山文治、山本武博、歌野繁美、川村謙二、二村浩司および窪田康二郎を選任する。
第3号議案 監査等委員である取締役2名選任の件
監査等委員である取締役として、住川守、岸本進一郎を選任する。
第4号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
監査等委員である取締役として、住川守、岸本進一郎を選任する。
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2023年11月10日
当社は、当社の連結子会社である株式会社ボナーの財政状態及び経営成績を踏まえ、同社に対する貸付金に対して貸倒引当金繰入額を特別損失に計上いたしました。
なお、貸倒引当金繰入額につきましては、連結決算上相殺消去されるため、連結業績への影響はありません。
当該事象により、2024年3月期第2四半期の個別決算において、貸倒引当金繰入額154,835千円を特別損失として計上いたしました。これにより、2024年3月期第1四半期までに計上いたしました138,128千円と合わせ、合計292,963千円を貸倒引当金繰入額として特別損失に計上いたしました。
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2023年11月28日
当社は、下記の通り連結子会社である株式会社さわやか倶楽部より剰余金の配当を受領し、これにより当社単体決算への影響が生じることとなりますので、以下のとおりお知らせいたします。
当該事象につきましては、当社は2024年3月期単体決算において、受取配当金401,600千円を営業収益に計上いたします。
なお、連結子会社からの配当であるため、2024年3月期の連結業績に与える影響はありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。