## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年12月19日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,424,080 | 16,424,080 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数100株
計 | 16,424,080 | 16,424,080 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2009年９月11日 （注） | 1,000,000 | 16,424,080 | 1,034 | 6,336 | 1,034 | 4,851

（注）　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 | 2,200 | 円
引受価額 | 2,068 | 円
資本組入額 | 1,034 | 円
払込金総額 | 2,068 | 百万円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 19 | 26 | 115 | 162 | 17 | 8,363 | 8,703 | －
所有株式数 （単元） | 10 | 42,180 | 1,993 | 60,810 | 26,457 | 5 | 32,597 | 164,052 | 18,880
所有株式数の割合（％） | 0.01 | 25.68 | 1.22 | 37.03 | 16.12 | 0.00 | 19.94 | 100 | －

（注）１．自己株式380,483株は、「個人その他」に3,804単元及び「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。

２．役員報酬BIP信託にかかる信託口が保有する当社株式141,146株は、「金融機関」に1,411単元及び「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目１１番３号 | 1,868,900 | 11.64
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番１号 | 975,076 | 6.07
三菱重工業株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号 | 975,000 | 6.07
三菱電機株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 902,200 | 5.62
三菱総合研究所グループ従業員持株会 | 東京都千代田区永田町二丁目１０番３号 | 792,380 | 4.93
三菱ケミカル株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 | 624,000 | 3.88
三菱マテリアル株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号 | 554,600 | 3.45
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１２号 | 506,900 | 3.15
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 505,074 | 3.14
AGC株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 | 447,500 | 2.78
三菱地所株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 | 447,500 | 2.78
計 | － | 8,599,130 | 53.59

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 380,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,024,800 | 160,248 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 18,880 | － | －
発行済株式総数 |  | 16,424,080 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 160,248 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が保有する当社株式141,146株（議決権1,411個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式83株及び役員報酬BIP信託にかかる信託口が保有する当社株式46株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三菱総合研究所 | 東京都千代田区永田町二丁目10番３号 | 380,400 | － | 380,400 | 2.31
計 | － | 380,400 | － | 380,400 | 2.31

（注）上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株式のほか、役員報酬BIP信託にかかる信託口が保有する当社株式141,146株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　取締役、執行役員及び研究理事に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、当社の取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び国外居住者を除く。）並びに委任契約を締結している執行役員及び研究理事（国外居住者を除く。以下、取締役と併せて「取締役等」という。）を対象に、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度であります。

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。当社は、取締役等の退任後（取締役等が海外赴任により国外居住者となることが決定した場合は当該決定後、当該取締役等が死亡した場合は死亡時。以下同じ。）に、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて交付または給付いたします。

また、当社の子会社である三菱総研DCS株式会社の取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び国外居住者を除く）及び委任契約を締結している執行役員（国外居住者を除く。）についても、本制度を導入することを当該子会社の株主総会において決議しております。

［信託契約の内容］

・信託の種類　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　当社

・受託者　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　取締役等（退任した者を含む。）のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日　　　2017年２月６日

・信託の期間　　　2017年２月６日～2027年２月28日

・制度開始日　　　2017年３月１日

・議決権行使　　　行使しない

・取得株式の種類　当社普通株式

・信託金の上限額　13.5億円（信託報酬及び信託費用を含む。）

・株式の追加取得時期　2024年２月９日（予定）～2024年７月31日（予定）

（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。）末日以前の５営業日から

決算期末日までを除く。）

・株式の取得方法　株式市場より取得

・帰属権利者　　　当社

・残余財産　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費

用準備金の範囲内とする。

②　取締役等に交付する予定の株式（換価処分し、換価処分金相当額を給付する株式を含む。）の総数

上限300,000株（信託期間３年間）

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等（退任した者を含む。）のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年２月６日）での決議状況 （取得日　2023年２月７日） | 380,000 | 2,200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 380,000 | 1,884,800,000
残存決議株式の総数及び価値の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 35 | 192,850
当期間における取得自己株式 | 1 | 4,715

（注）１．当期間における取得自己株式には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式 の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における取得自己株式には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が取得した当社株式 は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 380,483 | － | 380,484 | －

（注）１．当期間における保有自己株式には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式には、役員報酬BIP信託にかかる信託口が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

(１）剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、お客様と社会の発展への貢献、価値創造を通じて持続的に成長し、企業価値の向上を図ることを目指しております。株主の皆様への利益還元に当たりましては、継続的な安定配当を基本に、業績や将来の資金需要、財務健全性のバランス等も総合的に勘案しつつ決定しています。連結配当性向は40％を目安にしてまいります。内部留保資金につきましては、持続的な成長を実現するために、人材投資、研究・提言投資、将来の事業展開に必要な事業投資や設備投資、M&A等の戦略的投資に活用してまいります。

自己株式の取得については、追加的株主還元として資本構成や市場環境、成長投資の機会等を考慮し、実施の是非を判断していきます。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

(２）剰余金の配当の状況

上記の方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たり150円（うち中間配当75円）といたしました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2023年４月27日 | 1,203百万円 | 75円
取締役会決議
2023年12月19日 | 1,203百万円 | 75円
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　基本的な考え方、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレートガバナンスの基本方針は、「経営理念」に基づき、社会価値、顧客価値、株主価値、社員価値の４つの価値の総体である「企業価値」を持続的に向上させるための活動の適正な実行を確保することを目的としております。

「経営理念」

三菱総合研究所は、豊かで持続可能な未来の共創を使命として、世界と共に、あるべき未来を問い続け、社会課題を解決し、社会の変革を先駆ける

ミッション 当社の果たすべき普遍的な使命

社会課題を解決し、 豊かで持続可能な未来を共創する

ビジョン 当社の目指す姿（企業像）

未来を問い続け、変革を先駆ける

コミットメント 当社の約束（役員・社員のマルチステークホルダーへの約束）

第１の約束 研鑽　　　：社会や顧客への提供価値を磨き続ける

第２の約束 知の統合　：知の結節点となり、多彩な知をつなぐ

第３の約束 スタンス　：科学的知見に基づき、あるべき未来への道筋を示す

第４の約束 挑戦　　　：前例にとらわれず、社会の変革に挑戦する

第５の約束 リアリティ：責任を持って実現に取り組む

当社は、取締役総数の過半数を社外取締役、監査役の過半数を社外監査役とし、「社外の視点」を積極的に経営に活かしております。業務執行は、取締役会が定めた経営の基本方針に基づいて、経営会議で決定し、執行役員が実施しておりますが、重要事項決定に当たっては、経営会議付議前に各種社内委員会に諮問を行っております。

また、当社は、傘下に重要な子会社である三菱総研DCS株式会社をはじめとする子会社、関連会社を有する企業グループとして、「行動規準」、「三菱総合研究所コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の趣旨を共有し、基本的な価値観や倫理観として尊重しております。

「行動規準」

私たちは、この行動規準に則り、高い倫理観と未来に対する責任感をもって行動するとともに、この行動規準に反する行為を看過しません。

１.公明正大の精神

公明正大を第一とし、常に社会的な説明責任を果たせるように行動します。

２.法令等の遵守

法令および社内規程を遵守し、社会的規範を尊重します。

３.人権および多様性の尊重

人権および多様性を尊重し、いかなる差別やハラスメントも行いません。

４.地球環境への配慮

持続可能な社会の構築を目指し、地球環境に配慮します。

５.国際的な取決めの尊重

国際社会の一員であることを自覚し、国際的な取決めを尊重します。

６.公私の峻別

公私のけじめをつけ、業務上の立場を私的に利用しません。

７.情報管理の徹底

社内情報および社外から得た情報を適切に管理し、機密の保持を徹底します。

８．インサイダー取引の禁止

当社および他の上場企業の株式等について、インサイダー取引を行いません。

９.知的財産の尊重

他者の知的財産を尊重するとともに、当社の知的財産の積極的な形成・活用を図ります。

10.反社会的勢力との関係遮断

反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関わりを持ちません。

11.不正腐敗の防止

贈収賄およびそれと疑われる行為を行わず、企業としての透明性を維持します。

「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、当社のホームページに掲載しております。

https://www.mri.co.jp/company/sustainability/governance/corporate-governance.html

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

ａ．会社の機関の内容

(a）取締役会・役員体制・ガバナンス諮問委員会

当社の取締役会は取締役９名（うち社外取締役５名）で構成され、当社の経営の意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、現在の社外取締役５名のうち３名は他企業の経営の経験者、１名は教育者、１名はデジタル・テクノロジー分野に専門性を有する者であり、それぞれの立場・経験・知見に基づいた広い視野から経営の意思決定と監視を可能とする体制を構築しております。

＜取締役会構成員＞

森崎　孝（議長　取締役会長）、籔田健二、平井康光、伊藤芳彦、坂東眞理子、小林　健、平野信行、泉澤清次、志済聡子

※下線は社外取締役であります。

業務執行は執行役員を選任し、経営と執行を分離することにより、効率的で的確な意思決定と業務遂行責任の明確化を図っております。

また、取締役会の諮問機関としてガバナンス諮問委員会を設置し、取締役会は、最高経営責任者（CEO）等の重要な経営陣幹部の選任・解任、役員報酬並びに取締役会の実効性分析・評価等についてガバナンス諮問委員会に意見を求めます。ガバナンス諮問委員会は、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申します。なお、最高経営責任者（CEO）等の重要な経営陣幹部の選任・解任、役員の報酬に係る内容を審議する場合、独立社外取締役が過半数となるよう、出席者を限定します。

＜ガバナンス諮問委員会構成員＞

森崎　孝（議長　取締役会長）、籔田健二、平井康光、伊藤芳彦、坂東眞理子、小林　健、平野信行、泉澤清次、志済聡子

※下線は社外取締役であります。

(b）監査役会・監査役

当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、株主総会や取締役会への出席、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受などの法律上の権利行使を行うほか、常勤監査役は、経営会議や社内委員会などの重要な会議への出席や、内部監査結果の報告収受などを行い、その結果を監査役全員に共有することにより、実効性のある監査を実施しております。

＜監査役会構成員＞

穎川純一（議長　常勤監査役）、小川俊幸、松尾憲治、川上　豊、越　直美
※下線は社外監査役であります。

(c）経営会議・執行役員会議

経営会議は、業務執行取締役、役付執行役員及び部門長で構成されており、原則として毎週水曜日に定期開催するほか、必要に応じて臨時開催することで、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する全般的重要事項を協議決定しております。なお、経営会議には常勤監査役が毎回参加し、モニタリングをしております。執行役員会議は業務執行取締役、執行役員及び研究理事によって構成されており、原則として毎月１回定期開催しております。執行役員会議では、業務執行取締役は取締役会を代表して執行役員の業務執行状況を把握し、取締役会の指示、決定事項を執行役員に伝達し、社長は執行役員に経営の現状を説明するほか、各執行役員に必要な指示を行い、その他の執行役員、研究理事は、自己の業務執行又は遂行状況の報告を行っております。

(d）各種社内委員会

当社は、経営会議の諮問機関として各種社内委員会を設置しております。

経営戦略、連結経営、内部統制などをはじめとする経営の重要事項については、役員を委員長とするこれら社内委員会が十分に討議を尽くしたうえで、経営会議に付議することにより、透明性や牽制機能を確保するとともに、特定ラインのみによらない広い視野からの各種施策決定を可能としています。

(e）グループ内部統制

当社は、三菱総研DCS株式会社をはじめ子会社、関連会社を有しております。企業グループとして「行動規準」、「三菱総合研究所コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の趣旨の共有化を図り、徹底することにより、グループとしての企業価値の向上と業務の適正さを確保しております。

これに加えて、特に重要な子会社である三菱総研DCS株式会社とは同社経営の重要事項については当社との事前協議を必要とする旨の経営管理契約を締結するとともに、連結経営委員会を設置し、経営状況については、業務執行取締役が定期的に確認を行う体制を構築しております。また、内部監査部門の業務監査により、グループ各社の業務の適正さを確保し、法令違反不正行為の抑止、未然防止を図る体制を整備しております。

ｂ．取締役会及びガバナンス諮問委員会の活動状況

（a）取締役会

当事業年度において当社は取締役会を合計10回開催しました。個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

| 氏名 | 出席回数
取締役 | 森崎　　孝 | 10回/10回
籔田　健二 | 10回/10回
水原　秀元 | 10回/10回
野邊　　潤 | 10回/10回
社外取締役 | 佃　　和夫 | ２回/２回
坂東眞理子 | 10回/10回
小林　　健 | 10回/10回
平野　信行 | 10回/10回
泉澤　清次 | ８回/８回

（注）社外取締役　佃　和夫氏は、2022年12月21日付で退任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっております。
また、社外取締役　泉澤清次氏は、2022年12月21日付で就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっております。

取締役会は、以下を含む当社経営の重要事項を審議・決定しております。

（1）年度予算、中期経営計画等の基本的な経営方針

（2）取締役会規則、職制規則、株式取扱規則、経営会議規則等の重要な社則

（3）「総合リスクマネジメントシステム」（Advanced Risk Management System：ARMS）、内部統制・リスク管理委員会等経営における適切なリスクテイクに係る重要な事項

（4）経営陣の選任・解任、後継者の計画、報酬等経営陣の人事に係る重要な事項

当事業年度は、上記の他、株主総会・決算に関する事項、コーポレートガバナンス（取締役会の実効性分析及び評価等）に関する事項、取締役の利益相反取引、役員等賠償責任保険、その他重要な業務執行等について審議・決定いたしました。

（b）ガバナンス諮問委員会

当事業年度において当社はガバナンス諮問委員会を合計５回開催しました。個々の出席者の出席状況は以下のとおりです。

| 氏名 | 出席回数
取締役 | 森崎　　孝 | ５回/５回
籔田　健二 | ５回/５回
水原　秀元 | ３回/３回
野邊　　潤 | ３回/３回
社外取締役 | 佃　　和夫 | ２回/２回
坂東眞理子 | ５回/５回
小林　　健 | ４回/５回
平野　信行 | ５回/５回
泉澤　清次 | ３回/３回

（注）最高経営責任者（CEO）等の重要な経営陣幹部の選任・解任、役員の報酬に係る内容を審議する場合、独立社外取締役が過半数となるよう出席者を限定しているため、取締役　水原秀元及び野邊　潤の両氏は、出席対象となる委員会の回数が他の役員と異なっております。
社外取締役　佃　和夫氏は、2022年12月21日付で退任したため、出席対象となる委員会の回数が他の役員と異なっております。
社外取締役　泉澤清次氏は、2022年12月21日付で就任したため、出席対象となる委員会の回数が他の役員と異なっております。

ガバナンス諮問委員会は、取締役会から諮問を受けた、最高経営責任者（CEO）等の重要な経営陣幹部の選任・解任、役員報酬並びに取締役会の実効性分析及び評価等について審議し、取締役会に対して答申しています。

c．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則の規定に則り、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について以下のとおり取締役会において決議しております。（最終改定　2021年11月２日）

［業務の適正を確保するための体制］

(イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」、「行動規準」を制定する。

②　「取締役会規則」、「コンプライアンスに係る規則」等各種社内規則の制定及び周知徹底を通じて、役職員が法令等を遵守するための体制を整備する。

③　コンプライアンスを担当する役員及び統括部署を設置し、各部署にコンプライアンス担当その他必要な人員配置を行い、使用人に対する適切な教育研修体制を構築する。

④　コンプライアンスに係る内部通報・相談制度を設ける。

⑤　役職員の職務執行の適切性を検証するため、社長直轄の監査室を設置する。監査室は、「内部監査規則」に従い、必要に応じ、監査役及び会計監査人との間で協力関係を構築し、効率的な内部監査を実施する。

(ロ）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　取締役会及び経営会議等の職務の執行に係る重要な文書の取扱いは、「取締役会規則」、「経営会議規則」、「情報セキュリティ管理規則」及び「文書管理規則」に従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む）の運用を実施する。

②　監査役が求めたときは、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を閲覧に供し又は謄本を提供する。

③　秘密情報、個人情報等の情報セキュリティを一元的に所管する役員及び統括部署を設置し、各部署責任者と連携し、情報資産全般にわたる一元的・包括的管理体制の構築とその継続的改善により情報セキュリティを確保する。

(ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　「リスク管理規則」を制定し、日常の業務遂行から生じる多様なリスクを可能な限り未然に防止することを第一義とするとともに、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

②　大地震等の重大危機発生時に備えて、関係者の安全や社会への貢献にも十分に配慮のうえ、迅速な事業継続及び通常機能の回復に必要な体制や計画、マニュアル類を整備し、その継続的改善により危機対応力を確保する。

③　リスクの特定、計測、コントロール及びモニタリングからなるリスク管理プロセスである総合リスクマネジメントシステム（Advanced Risk Management System : 以下「ARMS」）によって適切にリスクを管理する。

④　リスク管理を所管する役員及び統括部署を設置し、各部署にリスクマネジメント担当その他必要な人員配置を行い、リスクを管理するための委員会を設置する。

(ニ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役会は定時開催のほか、必要に応じて臨時に開催するものとし、適切な職務遂行に支障を来さぬ体制を確保する。

②　経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に検討する。また、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置する。

・経営方針、経営計画及び予算等に関する委員会

・価値創造プロセス（Value Creation Process：「VCP」）に係る戦略及び事業計画に関する委員会

・内部統制及びリスク管理に関する委員会

・プロジェクトの受注、新事業、出資及び業務提携の可否を審査する委員会

・研究及び提言の推進に関する委員会

・懲戒に関する委員会

③　取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、日常の職務遂行に際しては、「職務権限規則」、「分掌規則」等に基づき権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

④　経営目標の達成管理を適切に行うため、計数的な予実管理をはじめ個別施策の達成状況については継続的に検証し、その結果を反映する体制を整備する。

(ホ）当社及びその子会社から成る企業集団における企業価値向上及び業務の適正を確保するための体制

①　当社グループ各社において、「経営理念」及び「行動規準」の趣旨の共有を図り、内部通報・相談制度を導入すること等のコンプライアンス体制を定めることにより、当社グループ各社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。

②　当社と当社グループ各社間の管理・報告体制及び当社グループ各社の効率的な経営を確保するための体制として以下を実施することにより、当社グループとしての企業価値の向上と業務の適正を確保する。

・重要な子会社のうち大会社である三菱総研DCS株式会社（以下「DCS」）に対しては、役員派遣及び管理担当部署の設置を行うほか、同社との間で連結経営委員会を設置する。また、同社とは同社経営の重要事項を当社と事前協議しなければならない旨の経営管理契約を締結するとともに、代表取締役が同社の経営状況を定期的に確認する。

・DCS以外の当社グループ各社に対しては、当社又はDCSにおいて、役員派遣及び管理担当部署の設置等を行う。

・内部監査部門が当社グループ各社に対して業務監査を行う。

③　リスクの特定、計測、コントロール及びモニタリングからなるリスク管理プロセスであるARMSを当社グループ各社に導入するとともに、当社グループ全体のリスクを適切に評価し、リスクベース・アプローチによる効果的なリスク管理を行う。

④　当社及び当社グループ各社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、当社の社会的な説明責任と公共的な使命を十分認識し、当社の株主や投資家をはじめとする利害関係者に対して公表する財務報告の信頼性を確保するとともに、財務報告の適正性を確保するための内部統制を構築する。

(へ）監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　監査役の職務を補助すべき組織として監査役会事務局を設置し監査役会の指揮のもとに置く。

②　監査役の職務を補助すべき使用人の人事等当該使用人の独立性に関する事項については、監査役会の意向を尊重する。また、当該使用人は監査役会事務局の専任として配置する。

(ト）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①　取締役及び使用人は、監査役に対して以下の事項を報告する。

・取締役会及び経営会議で決議又は報告された事項

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

・内部監査の実施状況及びその結果

・不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実

・内部通報・相談の状況及び通報・相談された事案の内容

・その他監査役が報告を求める事項

②　取締役及び使用人は、子会社の取締役、監査役及び使用人から当社グループ各社の状況に係る重要な事項の報告を受け、これを監査役に対して報告する。

③　当社及び当社グループ各社は、監査役に対する報告をした者（内部通報・相談制度により通報をした者を含む。）に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

(チ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

①　監査役の職務の執行について生ずる費用は、監査役の請求に従い会社法の定めに基づいて会社が負担する。

(リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　代表取締役及び内部監査実施部署は、監査役と定期的に意見交換を行う。

②　監査役が取締役会に出席し、常勤監査役が経営会議に出席するほか、全ての委員会にオブザーバーとして出席することにより、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供が可能な体制を構築する。

③　取締役、執行役員及び使用人は、監査役からの調査又はヒアリング依頼に対し、協力するものとする。

④　その他、取締役、執行役員及び使用人は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に定めのある事項を尊重する。

［業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要］

当社は、内部統制システムの運用状況を毎年定期的に取締役会に報告し、必要に応じて見直しを行っております。当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりであります。

(イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　経営理念及び行動規準について、経営陣と社員との対話や研修等を通じ、社内周知の徹底を図っております。

②　社内規則の制定及び改廃について確実かつ効率的に行い、社内周知の徹底を図っております。

③　コンプライアンスに関する教育は、当社事業に応じた重点領域を設定し、社内研修等の必修項目として実施しております。また、階層別ディスカッションの実施によりコンプライアンス意識を向上させ風通しの良い企業風土の構築を図るとともに、社員向けアンケートでコンプライアンスに関する遵守状況を確認しております。

④　コンプライアンスに係る内部通報・相談制度を設け、社外弁護士を含む複数の窓口を設置し、通報者保護を社内規則に明記し徹底しております。当事業年度は、制度利用者の心理的抵抗を軽減し、より一層の利用促進を図るため、制度の名称変更や運用実績の社内開示等を行いました。

⑤　社長直轄の監査室は、所管部署から必要な情報提供を受けることにより適切かつ効率的に内部監査を行うとともに、監査役及び会計監査人との連携も図っております。

(ロ）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　経営陣の職務執行に係る情報は、取締役会規則、情報セキュリティ管理規則その他の社内規則に従い適切に管理しております。

②　情報セキュリティについては、総括責任者の下に管理体制を確立し、管理計画に沿って必要な対策及び教育を推進するとともに、定期的な検証により継続的な改善を図っております。

③　当事業年度は、第三者機関による情報セキュリティ診断を実施し、診断結果に基づく改善計画を策定しました。また、マルウェア等のサイバー攻撃によるインシデント発生を防ぐため、モニタリング及び標的型攻撃メール訓練の強化等を行い、情報セキュリティ意識の向上を図りました。

(ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　ARMSに基づき、月次でリスクモニタリングを実施し、リスクの顕在化を可能な限り未然に防止するとともに、危機発生時においては第一報の受領後円滑に危機管理体制に移行する仕組み（事業継続計画等の整備を含む。）を構築し、適切に運用しております。

②　特に、リスクモニタリングについては、報告型にとどまらず予兆感知型でも実施しており、能動的なリスク管理の推進を図っております。

③　プロジェクトの受注及び新事業等の可否を審査する委員会では、より効率的かつ実効的な審査を行うための制度改定を迅速に行い、継続的な改善を図っております。

(ニ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役会は、実開催のほか、必要に応じ会社法第370条に基づく書面による決議及び同法第372条に基づく書面による報告を活用し、適時適切な意思決定を図っております。

②　取締役会から経営会議への委任及び経営会議から各種委員会への諮問、並びに職位ごとの業務の分担等を、社内規則として整備のうえ運用することにより、職務執行を適切かつ効率的に実施しております。

③　「中期経営計画2023」の最終年度となる当事業年度は、VCP経営を推進する中で直面している具体的な課題に即した実効的な議論を委員会で行い、適切かつ効率的な意思決定に活かすとともに、取締役会において次期中期経営計画の策定に向けた審議を適時適切に実施しました。

④　経営目標の達成管理は、社内規則に基づき経営企画及び経理財務の所管部署が連携することにより、適切に行っております。

(ホ）当社及びその子会社から成る企業集団における企業価値向上及び業務の適正を確保するための体制

①　当社グループ各社において、内部通報・相談制度を導入し外部通報先を一元化する等、当社グループ全体としてのコンプライアンス体制を構築しております。

②　当社グループ各社に派遣した役員を通じて、各社の状況を適切に把握しております。特に、DCSとの間では、連結経営委員会や経営管理契約に基づく事前協議を通じて、相互の信頼関係を構築するとともに、十分な連携を図っております。また、前事業年度に引き続き、DCSとの相互交流人事を拡充し、当社グループ全体の企業価値向上に向けた連携強化を推進しております。

③　当社グループ各社に対して、月次でリスクモニタリングを実施し関係者で情報共有する等、当社グループ全体としてのリスク管理体制を構築しております。また、毎事業年度、DCSと協議の上当社グループの高優先度リスクを設定し、リスクベース・アプローチによる効果的なリスク管理を継続して推進しております。

④　当社グループ全体で財務報告の適正性を確保するための内部統制を構築し、適切に運用しております。

(ヘ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役は、取締役会及び経営会議等に出席することにより当社及び当社グループ各社の状況に関する必要な情報を得るほか、当社の内部統制関連部署の長との定期的な会合や、DCSの監査役との定期的な会合等を通じて、当社グループ全体における監査の実効性を確保しております。

②　当社及び当社グループ各社において、監査役に対する報告をした者（内部通報・相談制度により通報をした者を含む。）に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない方針を徹底しております。

d．リスク管理体制の整備の状況

当社では、「リスクマネジメント方針」及び「リスク管理規則」を制定し、日常の業務遂行から生じる多様なリスクを可能な限り未然に防止することを第一義とするとともに、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

日常のリスク管理体制としては、各職制・委員会・特命所管役員等が、それぞれの分掌に従い、リスクの特定、計測、コントロール及びモニタリングからなるリスク管理プロセスによって適切にリスクを管理し、危機発生時には社長等で構成する対策本部を設置して事態の対応に当たる体制を構築しております。

また、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当しますが、JISQ15001：2017に準拠した個人情報保護対策を構築・運用しており、一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマークの付与・認定を受けております。

③　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、法令に定める額を限度として損害賠償責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

④　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役及び執行役員等（退任役員を含む）を対象として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の概要は、被保険者がその地位に基づき行った行為に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者がこうむる損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）及び会社補償（役員がこうむる損害を会社が補償）により当社がこうむる損害等を塡補するものであり、１年毎に更新しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、ただし、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役会において決議することができる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ｂ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｃ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役会長 | 森崎　孝 | 1955年１月１日生 |
1978年４月 | ㈱三菱銀行入行
2008年４月 | ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員 ㈱三菱東京UFJ銀行常務執行役員
2010年５月 | 同行常務執行役員アジア本部長
2012年５月 | 同行専務執行役員市場部門長
2012年６月 | 同行専務取締役市場部門長
2012年７月 | ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員市場連結事業本部長
2014年５月 | ㈱三菱東京UFJ銀行副頭取
2016年６月 | 同行顧問
2016年９月 | 当社常勤顧問
2016年10月 | 当社副社長執行役員
2016年12月 | 当社代表取締役社長
2021年12月 | 当社取締役会長（現任）
| 2023年 12月19日 ～ 2024年 定時株主総会終結時 | 157
代表取締役社長 監査室担当 VCP総括 | 籔田　健二 | 1960年４月27日生 |
1983年４月 | ㈱三菱銀行入行
2007年４月 | ㈱三菱東京UFJ銀行広報部長
2009年６月 | 同行執行役員広報部長
2010年５月 | 同行執行役員京都支社長
2012年５月 | 同行執行役員法人企画部長
2013年５月 | 同行常務執行役員名古屋営業本部長
2016年５月 | 同行常務執行役員営業第一本部長
2017年６月 | 同行専務執行役員営業第一本部長
2018年６月 | 同行取締役副頭取執行役員業務全般統括並びに法人部門長
2019年７月 | 同行取締役副頭取執行役員業務全般統括（兼）コーポレートバンキング部門長（兼）リサーチ＆アドバイザリー本部長
2021年６月 | 同行顧問
2021年９月 | 当社常勤顧問
2021年10月 | 当社副社長執行役員
2021年12月 | 当社代表取締役社長（現任）
| 2023年 12月19日 ～ 2024年 定時株主総会終結時 | 51

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表取締役副社長 コーポレート部門長 | 平井　康光 | 1961年９月28日生 |
1984年４月 | 三菱商事株式会社入社
2014年４月 | 同社執行役員 東アジア統括補佐、三菱商事（上海）有限公司社長、上海事務所長
2017年４月 | 同社執行役員 東アジア統括、三菱商事（中国）有限公司社長、北京支店長
2018年10月 | 同社執行役員 東アジア統括、三菱商事（中国）有限公司社長、北京支店長、三菱商事（広州）有限公司社長
2019年４月 | 同社執行役員 三菱商事（中国）有限公司社長、北京支店長
2020年４月 | 同社常務執行役員 三菱商事（中国）有限公司社長、北京支店長
2021年４月 | 同社常務執行役員 コーポレート担当役員（地域戦略）、チーフ・コンプライアンス・オフィサー、緊急危機対策本部長
2021年６月 | 同社取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員（地域戦略）、チーフ・コンプライアンス・オフィサー、緊急危機対策本部長
2023年４月 | 同社取締役
2023年６月 | 同社顧問
2023年９月 | 当社常勤顧問
2023年10月 | 当社副社長執行役員、コーポレート部門長
2023年12月 | 当社代表取締役副社長、コーポレート部門長（現任）
| 2023年 12月19日 ～ 2024年 定時株主総会終結時 | 2
常務取締役 デジタルイノベーション部門長 | 伊藤　芳彦 | 1965年７月９日生 |
1992年４月 | 当社入社
2013年10月 | 当社社会ICTソリューション本部長
2016年４月 | 当社社会ICT事業本部長
2018年４月 | 当社社会ICTイノベーション本部長
2018年12月 | 当社執行役員、社会ICTイノベーション本部長
2019年４月 | 当社執行役員、コンサルティング部門副部門長
2020年10月 | 当社執行役員、デジタル・トランスフォーメーション部門長
2022年12月 | 当社常務執行役員、デジタル・トランスフォーメーション部門長
2023年10月 | 当社常務執行役員、デジタルイノベーション部門長
2023年12月 | 当社常務取締役、デジタルイノベーション部門長（現任）
| 2023年 12月19日 ～ 2024年 定時株主総会終結時 | 27

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 坂東　眞理子 | 1946年８月17日生 |
1969年７月 | 総理府入府
1985年10月 | 内閣総理大臣官房参事官
1989年７月 | 総務庁統計局消費統計課長
1994年７月 | 内閣総理大臣官房男女共同参画室長
1995年４月 | 埼玉県副知事
1998年６月 | 在オーストラリア連邦ブリスベン日本国総領事
2001年１月 | 内閣府男女共同参画局長
2003年10月 | 学校法人昭和女子大学理事
2007年４月 | 昭和女子大学学長
2014年４月 | 学校法人昭和女子大学理事長
2016年７月 | 昭和女子大学総長（現任）
2019年12月 | 当社取締役（現任）
| 2023年 12月19日 ～ 2024年 定時株主総会終結時 | 21
取締役 | 小林　健 | 1949年２月14日生 |
1971年７月 | 三菱商事㈱入社
2007年６月 | 同社取締役 常務執行役員 新産業金融事業グループCEO
2008年６月 | 同社常務執行役員 新産業金融事業グループCEO
2010年４月 | 同社副社長執行役員 社長補佐
2010年６月 | 同社取締役 社長
2016年４月 | 同社取締役会長
2021年12月 | 当社取締役（現任）
2022年４月 | 三菱商事株式会社取締役 相談役
2022年６月 | 同社相談役（現任）
| 2023年 12月19日 ～ 2024年 定時株主総会終結時 | 10
取締役 | 平野　信行 | 1951年10月23日生 |
1974年４月 | ㈱三菱銀行入行
2012年４月 | ㈱三菱東京UFJ銀行頭取
2013年４月 | ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役社長
2016年４月 | ㈱三菱東京UFJ銀行取締役会長
2019年４月 | ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役執行役会長
2021年４月 | ㈱三菱UFJ銀行特別顧問（現任）
2021年12月 | 当社取締役（現任）
| 2023年 12月19日 ～ 2024年 定時株主総会終結時 | 9
取締役 | 泉澤　清次 | 1957年９月３日生 |
1981年４月 | 三菱重工業㈱入社
2016年４月 | 同社執行役員 技術戦略推進室長
2017年６月 | 同社取締役 常勤監査等委員
2018年６月 | 同社取締役、常務執行役員、CSO
2019年４月 | 同社取締役社長、CEO兼CSO
2020年４月 | 同社取締役社長、CEO（現任）
2022年12月 | 当社取締役（現任）
| 2023年 12月19日 ～ 2024年 定時株主総会終結時 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 志済　聡子 | 1963年11月11日生 |
1986年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2009年４月 | 同社執行役員 公共事業担当
2015年10月 | 同社執行役員 セキュリティー事業本部長
2018年１月 | 同社執行役員 エンタープライズ事業部官公庁システム事業部長
2019年５月 | 中外製薬株式会社 執行役員 IT統括部門長
2019年10月 | 同社執行役員 デジタル・IT統轄部門長
2022年４月 | 同社上席執行役員 デジタルトランスフォーメーションユニット長（現任）
2023年12月 | 当社取締役（現任）
| 2023年 12月19日 ～ 2024年 定時株主総会終結時 | －
監査役（常勤） | 穎川　純一 | 1961年１月23日生 |
1983年７月 | 当社入社
2012年10月 | 当社グループ業務部長
2016年10月 | 当社コーポレート部門副部門長
2017年10月 | 当社経理財務部長
2019年10月 | 三菱総研DCS㈱出向（執行役員総合企画部担当（特命担当））
2020年10月 | 同社執行役員 コーポレート部門副部門長
2020年12月 | 当社コーポレート部門付
2020年12月 | 当社監査役（現任）
| 2020年 12月18日 ～ 2024年 定時株主総会終結時 | 28
監査役（常勤） | 小川　俊幸 | 1961年６月4日生 |
1986年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社ITS事業部長
2003年10月 | 当社公共ソリューション事業部長
2006年10月 | 当社ソリューション統括本部事業企画室長
2010年10月 | 当社社会システム研究本部長
2013年10月 | 当社社会公共部門統括室長（兼）科学技術部門統括室長
2014年10月 | 当社政策・公共部門統括室長
2014年12月 | 当社執行役員 政策・公共部門統括室長
2015年10月 | 当社執行役員 経営企画部長
2017年10月 | 当社執行役員 エム・アール・アイ リサーチアソシエイツ㈱代表取締役社長
2020年10月 | 当社執行役員 ポリシー・コンサルティング部門長
2021年12月 | 当社常務執行役員 ポリシー・コンサルティング部門長
2022年10月 | 当社常務執行役員
2022年12月 | 当社監査役（現任）
| 2022年 12月21日 ～ 2026年 定時株主総会終結時 | 108

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
監査役 | 松尾　憲治 | 1949年６月22日生 |
1973年４月 | 明治生命保険相互会社入社
2005年12月 | 明治安田生命保険相互会社代表取締役社長
2006年７月 | 同社取締役代表執行役社長
2013年７月 | 同社代表執行役
2013年７月 | 同社特別顧問
2015年12月 2022年４月 | 当社監査役（現任） 明治安田生命保険相互会社名誉顧問（現任）
| 2023年 12月19日 ～ 2027年 定時株主総会終結時 | 25
監査役 | 川上　豊 | 1952年６月13日生 |
1976年２月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1980年３月 | 公認会計士登録
1984年７月 | 等松・青木監査法人米国ニューヨーク事務所駐在
1990年６月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）パートナー
2007年６月 | 同監査法人経営会議メンバー兼人事本部長
2016年９月 | 有限責任監査法人トーマツ退職
2020年12月 | 当社監査役（現任）
| 2020年 12月18日 ～ 2024年 定時株主総会終結時 | 7
監査役 | 越　直美 | 1975年７月５日生 |
2002年10月 | 弁護士登録
2002年10月 | 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）弁護士
2009年６月 | ハーバード大学ロースクール修了
2009年10月 | デベヴォイズ・アンド・プリンプトン法律事務所 勤務
2010年１月 | ニューヨーク州弁護士登録
2010年９月 | コロンビア大学ビジネススクール日本経済経営研究所 客員研究員
2012年１月 | 大津市長
2020年９月 | 三浦法律事務所パートナー弁護士（現任）
2021年１月 | カリフォルニア州弁護士登録
2021年２月 | OnBoard株式会社代表取締役CEO（現任）
2023年12月 | 当社監査役（現任）
| 2023年 12月19日 ～ 2027年 定時株主総会終結時 | －
計 | 452

（注）１．取締役　坂東眞理子、小林　健、平野信行、泉澤清次及び志済聡子の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役　松尾憲治、川上　豊及び越　直美の各氏は、社外監査役であります。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で、陣容は次のとおりであります。

執行役員役名 | 氏名 | 職名
専務執行役員 | 亀田　浩樹 | 三菱総研DCS株式会社　代表取締役社長
常務執行役員 | 野邊　 潤 | 三菱総研DCS株式会社　専務取締役
執行役員（兼） 研究理事 | 比屋根一雄 | デジタルイノベーション部門DX技術顧問（兼）生成AIラボセンター長
執行役員 | 鈴木　啓史 | エム・アール・アイ リサーチアソシエイツ株式会社　代表取締役社長
執行役員 | 井上　貴至 | コーポレート部門副部門長
執行役員 | 仲伏　達也 | 社会イノベーション部門長
執行役員（兼） 研究理事 | 武田　洋子 | シンクタンク部門長
執行役員（兼） 研究理事 | 伊藤　一道 | 先進技術センター長
執行役員 | 高橋　朋幸 | 事業基盤部門長（兼）営業部門長
執行役員 | 羽生　哲也 | 公共イノベーション部門長
執行役員 | 園山 　実 | グループ広報部長
執行役員 | 前間　孝久 | 社会イノベーション部門副部門長（兼）地域・コミュニティ事業本部長
執行役員 | 吉池由美子 | 人事部長
執行役員 | 木本　昌次 | 三菱総研DCS株式会社　常務取締役

（注）上記には取締役を兼務する執行役員は記載しておりません。

②　社外役員の状況

社外取締役小林　健は当社の株主である三菱商事株式会社の相談役、社外取締役平野信行は当社の株主である株式会社三菱UFJ銀行の特別顧問、社外取締役泉澤清次は当社の株主である三菱重工業株式会社の取締役社長、社外監査役松尾憲治は当社の株主である明治安田生命保険相互会社の名誉顧問であります。当社は上記株主又はそのグループとの間で、調査研究・コンサルティング業務提供等の取引を行っておりますが、これらの取引はそれぞれの会社との間での定型的な取引であります。

社外取締役坂東眞理子、志済聡子、社外監査役川上　豊及び越　直美は、当社の株主会社又は主要な取引先等との間に役職の兼任関係等はありません。

社外取締役及び社外監査役は当社株式を所有(①役員一覧に記載)しております。

上記以外に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社の定める役員選任の基本方針及び独立性基準並びに株式会社東京証券取引所の独立性の基準及び開示要件への該当状況等を参考として、当社の経営に対して社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力・資質を有する人材を選任しております。社外取締役については、長年にわたる企業経営者としての幅広い経験に基づき、現在、当社社外取締役として業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしております。会社の経営に関与したことのない者であっても、長年にわたる行政活動を通じた多様な経験と教育者としての幅広い知識と経験に基づき、現在、当社社外取締役として業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしております。社外監査役については、様々な分野に関する幅広い経験と知見に基づき、現在、当社社外監査役として業務執行に対する監査等、適切な役割を果たしております。社外役員全員を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では内部統制担当役員、内部監査担当役員及び内部監査実施部署が、それぞれ当該業務の状況を取締役会、監査役会に報告しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会において、それぞれの経験・識見等に基づき、中立かつ客観的観点から必要な発言を行っており、こうした質疑等を通じて、直接・間接的に、内部監査、監査役監査、会計監査と連携して、内部統制関連部署の業務執行に対する監督や牽制機能を果たしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、５名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されています。監査役（社内）２名は、それぞれ、当社及び当社子会社における豊富な経験を有し、常勤監査役に選任されています。また、社外監査役は、経営者としての豊富な経験と知見を有する、または公認会計士としての豊富な経験と知見を有し、監査役に選任されています。常勤監査役穎川純一氏は、過去に当社において長年にわたり経理財務部長として業務に携わり、社外監査役川上豊氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

常勤監査役の内１名が、監査役会の議長及び特定監査役を務めています。監査役を補佐する独立の組織として監査役室を設置しており、専任スタッフが機動的に対応する体制としています。

常勤監査役は、監査計画に基づく監査活動の一環として書類を閲覧し、社内の主要会議に出席し（取締役会10回、経営会議51回、その他すべての全社委員会に出席）、社内の内部統制関連部署やグループ会社の監査役等と定期的に会合を持つとともに、会計監査人や監査室と定期的に会合を持ち、緊密な連携を通じて当社の状況を適時適切に把握する体制をとっています。

監査役会では、法定事項の審議のみならず、各監査役が監査活動の状況を報告・共有する場として活発に議論しています。監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び計画（重点監査項目の検討を含む）、監査報告書、会計監査人の選解任・報酬、取締役会付議・報告事項に関する審議、中間・期末の監査結果取りまとめ、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する会計監査人との協議などを行っています。さらに、監査活動で把握した種々の課題等について、社外監査役の豊富な知見も交えて検討しています。

当事業年度において当社は監査役会を合計11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
厚田　理郎 | ３回 | ３回
穎川　純一 | 11回 | 11回
小川　俊幸 | ８回 | ８回
松尾　憲治 | 11回 | 10回
石原　邦夫 | 11回 | 11回
川上　豊 | 11回 | 11回

（注）１．厚田理郎氏は、第53回定時株主総会（2022年12月21日）の終結をもって退任したため、出席対象となる監査役会の回数が他の監査役と異なっている。

２．小川俊幸氏は、第53回定時株主総会の会日（2022年12月21日）に就任したため、出席対象となる監査役会の回数が他の監査役と異なっている。

②　内部監査の状況

当社においては、取締役社長の直轄組織である監査室（10名在籍）が、当社及び連結子会社を対象に、内部監査規則、中期及び年度内部監査計画に基づき、テーマ監査、組織監査、ISO等内部監査、財務報告に係る内部統制の評価等を実施しています。内部監査の実効性を高めるための取り組みとして、監査室は、監査終了後、速やかに監査報告書を作成し、取締役社長に提出した上で、経営会議で報告し、内部監査の結果に基づき是正処置を講じる必要がある事項について、取締役社長の指示に基づき、対象組織の長に是正処置計画の作成を求め、その後、半期毎に改善状況をフォローアップしています。

連結子会社のうち、三菱総研DCS株式会社及び同社子会社については、同社監査部が内部監査を担当しますが、連結経営強化のため、当社監査室と定期的な意見交換、監査計画や結果の共有を実施しています。

常勤監査役とは、監査室から月次で活動状況を報告するほか、内部監査の計画や結果について適宜意見交換を実施しています。また社外監査役を含む監査役会に活動状況を年２回報告するほか、取締役会に内部監査の計画及び結果、財務報告に係る内部統制の評価結果をそれぞれ年１回報告しています。

会計監査人とは、会計監査や財務報告に係る内部統制の監査について、監査室は状況の報告を受けるほか、適宜意見交換を実施しています。

なお、リスク管理部、経理財務部その他内部統制所管部署は、内部監査や監査役監査の被監査組織でありますが、監査室、監査役、会計監査人が独立した立場から各監査を実施する際、効率的かつ適切に実施されるように協力する関係にあります。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

1976年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は、上記を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

京嶋　清兵衛

石川　喜裕

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名

その他　　　18名

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、当社監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

当社の監査役及び監査役会は、2024年９月期も上述のプロセスに従い会計監査人について評価を行っています。その結果、2023年９月期の会計監査について監査の方法及び結果は相当であること、経理財務部と監査室は再任に対して異議がないこと及び会計監査人の評価基準に照らして特段の問題ないことを理由として、監査役会で有限責任監査法人トーマツの再任を決議しています。

f．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人を適切に評価するための基準を以下のとおり定めております。

・会計監査人の監査の実績等

・会計監査人の欠格事由の有無

・会計監査人の独立性

・会計監査人の品質管理の状況

・監査チームの監査能力の適切性

・監査チームの監査実施体制の的確性

・監査チームのコミュニケーションの充実度

・監査報酬の適切性

当期における会計監査人の評価においては、当社の基準に照らして相当であると評価しました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 55 | 10 | 51 | 12
連結子会社 | 47 | 11 | 45 | 11
計 | 102 | 21 | 96 | 23

当社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

アドバイザリー業務等を委託し、対価を支払っております。

（当連結会計年度）

アドバイザリー業務等を委託し、対価を支払っております。

連結子会社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

アドバイザリー業務等を委託し、対価を支払っております。

（当連結会計年度）

アドバイザリー業務等を委託し、対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 3
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 0 | － | 3

当社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社に対して、アドバイザリー業務を委託し、対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社及びデロイトトーマツ税理士法人に対して、アドバイザリー業務を委託し、対価を支払っております。

連結子会社における非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当する事項はありません。

（当連結会計年度）

該当する事項はありません

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当する事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当する事項はありませんが、事業の規模・特性、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積の算出根拠等を確認し、また会計監査人及び経営側の見解を聴取した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当と考えられることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項に基づく同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、取締役の報酬決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関としてガバナンス諮問委員会を設置しており、役員報酬等に関する方針、役員報酬規則及び個別報酬額等について、同委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定しております。また、取締役会は、役員報酬等に関する方針に基づき、役員報酬制度及び役員報酬規則を策定し、同制度に基づき取締役の個別報酬額を決定していること、及びガバナンス諮問委員会においてこれらのことが審議され、同委員会の答申を受けて取締役会で決定していることから、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が役員報酬等に関する方針に沿うものであると判断しております。

提出日現在における当社の役員報酬等の決定方針（変動報酬の算定方法を含む）の概要は、次のとおりであります。

（イ）役員報酬の基本方針

・　株主の負託に応えて経営方針を実現するために、各役員の職務執行への動機付けを導くことができる公正な報酬体系とする。

・　透明性、公正性及び合理性を備えた適切なプロセスを経て決定することにより、ステークホルダーに対する説明責任を担保する。

・　当社の継続的な成長に不可欠で有為な人材を確保し、長期にわたって惹きつけられる水準を目指す。

（ロ）報酬水準、報酬構成及び報酬構成比率の考え方

・　当社役員の報酬水準は、役位及び職務の内容を勘案し、基準金額を定めています。なお、基本額の設定においては、外部専門機関の調査データ等を用い、同規模企業・同業他社の報酬水準と比較を行うことで、人材獲得競争力を維持しております。

・　社内取締役の報酬構成［基礎報酬：変動報酬（金銭報酬）：変動報酬（株式報酬）］については、取締役会長、取締役社長及び取締役副社長は４：３：３、それ以外の社内取締役は５：３：２を基本構成とします。

基礎報酬 | 各取締役の役位及び職務の内容を勘案し決定した役員報酬規則に定めるテーブルに基づき、月例報酬として金銭で支給します。
変動報酬（金銭報酬） | 年次インセンティブとして、毎事業年度における［連結、セグメントの経営目標に対する達成度、各取締役の個人業績評価結果］に基づき、基準支給額に対して０～150％の範囲で支給率を決定し、賞与として支給します。
変動報酬（株式報酬） | 中長期インセンティブとして、毎事業年度における［連結売上高・連結営業利益の達成度］、中期経営計画期間における［自己資本利益率（ROE）の達成度、当社非財務価値指標の進捗率］に基づき、基準支給額に対して０～150％の範囲で支給率を決定し、当該支給額をポイント化・累積し、退任時にポイントに応じた株式を交付します。

（注）基本構成は業績連動報酬等が標準的な業績達成度であった場合の報酬構成比率となります。

・　社外取締役及び非業務執行取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、基礎報酬のみとしております。

・　監査役については、独立性の確保の観点から基礎報酬のみとしております。

（ハ）報酬決定プロセス

・　基礎報酬については、あらかじめ取締役会において役位及び職務の内容に応じた基準金額を役員報酬規則として定め、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、ガバナンス諮問委員会で審議のうえ、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議にて、それぞれ決定します。

・　変動報酬（金銭・株式報酬）は業績目標値と達成基準等をガバナンス諮問委員会で審議のうえ、あらかじめ取締役会において決議し、役員報酬規則として明文化したうえで運営しています。

・　当事業年度の役員報酬は、2022年11月に開催したガバナンス諮問委員会への諮問を通じて取締役会で決定しました。

（ニ）業績連動報酬等に係る指標、当該指標を選定した理由

・　変動報酬（金銭報酬）は単年度の業績貢献に対する報奨と位置づけており、「連結売上高」、「親会社株主に帰属する当期純利益」、「売上高経常利益率」、「親会社株主に帰属する当期純利益伸び率」並びにシンクタンク・コンサルティングサービスセグメント（以下、TTC）における「売上高」、「経常利益」、「売上高経常利益率」、「経常利益伸び率」及び「各取締役の個人業績評価結果」を指標としております。これらの指標を選択した理由は当社グループの経営上重要な指標であると考えているためです。

・　変動報酬（株式報酬）は当社グループ全体の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、「連結売上高」、「連結営業利益」、「自己資本利益率」及び「非財務価値」を指標としています。

（ホ）業績連動報酬の算定方法について

a. 変動報酬（金銭報酬）

(ⅰ）支給額の算定式

対象事業年度の職務執行の対価として支給する賞与は、以下の算定式によって個別に決定します。

支給額＝対象事業年度末時点の役位に応じた基準支給額×［支給率α＋支給率β］（千円未満四捨五入）

（注）１. 対象事業年度末までに新たに取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く）に就任した者に対する支給額は、上記算定式に基づき算定した額に、就任した月から対象事業年度末までの月数を乗じ12で除して算定した額とします。

２. 対象事業年度末までの間に取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く）が死亡又は退任した場合（任期満了による退任を除く）の支給額は、死亡又は退任時の役位に応じた役位別基準支給額に対象事業年度初から死亡又は退任した日の属する月までの月数を乗じ12で除して算定した額とします。

３. 前各項にかかわらず、対象期間中に役位の変更があった取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く）の当該期間に適用される役位別基準支給額は、対象期間の開始月から当該変更があった日の属する月の翌月から対象期間終了日の属する月までの月数に応じて、月割り按分して算出される金額を役位別基準額とします。

(ⅱ）役位別基準支給額

役位 | 基準支給額
取締役会長 | 20,121千円
取締役社長 | 22,356千円
取締役副社長　副社長執行役員 | 16,352千円
専務取締役　専務執行役員　専務研究理事 | 13,119千円
常務取締役　常務執行役員　常務研究理事 | 10,844千円
取締役　執行役員　研究理事 | 8,626千円

(ⅲ）支給率

毎事業年度における（A）連結業績達成度並びに（B）TTC業績達成度及び（C）各取締役の所管業務目標に対する評価に基づき次のとおり支給率を算定します。

支給率α＝（A）連結業績達成度（％）×役位ごとの評価ウェイト（％）＋(B)TTC業績達成度（％）×役位ごとの評価ウェイト（％）

（注）評価ウェイト（A）＋（B）に対して50～150%の範囲で決定。但し、親会社株主に帰属する当期純利益がマイナスの場合には０％とする。

（A）連結業績達成度

・連結会計における売上高、親会社株主に帰属する当期純利益、売上高経常利益率の経営目標に対する達成率及び親会社株主に帰属する当期純利益の対前期伸び率について１：２：２：２の割合で加重平均し達成度を算定（小数点第３位を四捨五入）

・達成度の基準となる目標値は対象事業年度開始後２ケ月以内に公表される決算短信により示される対象事業年度通期の予想値

（B）TTC業績達成度

・TTCにおける売上高、経常利益、売上高経常利益率の経営目標に対する達成率及び経常利益の対前期伸び率について１：２：２：２の割合で加重平均し達成度を算定（小数点第３位を四捨五入）

・達成度の基準となる目標値は対象事業年度開始後２ケ月以内に公表される決算短信により示される対象事業年度通期の予想値

支給率β＝（C）各取締役の所管業務目標に対する評価（％）×役位ごとの評価ウェイト（％）

（注）評価ウェイト（C）に対して50～150%の範囲で決定。但し、親会社株主に帰属する当期純利益がマイナスの場合には０％とする。

(ⅳ）役位別評価ウェイト

役位 | 評価ウェイト
| （A）連結経営目標 | （B）TTC経営目標 | （C）所管業務評価
取締役会長 | 100％ | － | －
取締役社長 | 90％ | － | 10%
取締役副社長　副社長執行役員 | 80％ | － | 20％
その他常勤取締役 | 70％ | 10％ | 20％
専務執行役員　常務執行役員 | 60％ | 20％ | 20％
執行役員 | 50％ | 20％ | 30％
研究理事 | 30％ | 20％ | 50％

b. 変動報酬（株式報酬）

2016年12月19日開催の第47回定時株主総会における決議により、当社の取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び国外居住者を除く。）並びに委任契約を締結している執行役員及び研究理事（国外居住者を除く。以下、取締役と併せて「取締役等」という。）を対象として、業績連動型株式報酬制度を導入しています。

(ⅰ）交付株式数

交付株式数＝累積株式交付ポイント数×１株（※1）

交付する株式の総数は、300,000株（信託期間３年間）を上限とする。

（※1）会社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、会社株式の分割比率・併合比率に応じて、１ポイント当たりの会社株式数を調整するものとする。

退任時に累積株式交付ポイント数の70%に相当する株式（単元未満株式については切り捨て）を交付し、残りの累積株式交付ポイントに相当する株式数の当社株式については、納税資金に充当することを目的に、株式市場において売却のうえ、その換価処分金相当額の金銭を給付します。また、死亡した場合、死亡後に算定される累積株式交付ポイント数に応じた数の当社株式を株式市場において売却のうえ、その換価処分相当額の金銭を、当該取締役等の相続人に給付します。

(ⅱ）株式交付ポイントの算定式

株式交付ポイント＝年次業績連動ポイント＋中計一括業績連動ポイント（小数点以下切り捨て）

(ⅲ）役位別基準ポイント数

役位 | 基準ポイント | 付与ポイントの上限
取締役会長 | 4,829 | 7,243
取締役社長 | 5,366 | 8,049
取締役副社長　副社長執行役員 | 3,925 | 5,887
専務取締役　専務執行役員　専務研究理事 | 2,094 | 3,141
常務取締役　常務執行役員　常務研究理事 | 1,735 | 2,602
取締役　執行役員　研究理事 | 1,375 | 2,062

*対象事業年度の途中で役位が変更になった場合は在任期間により加重平均する。

(ⅳ）年次業績連動ポイント

年次業績連動ポイント＝基準ポイント×50%×対象事業年度における業績達成度等に応じた年次業績連動係数

年次業績連動係数＝（α）

（α）＝評価項目（A）×50%＋（B）×50%

90% ≦（α）≦110%の場合 ：業績連動係数は100%

90% ＞（α）の場合 ：業績連動係数は100%－〔90% －（α）〕×1.5

110% ＜（α）の場合 ：業績連動係数は100%＋〔（α）－110% 〕×1.5

※ただし（α）の下限：50％、上限：150％とし、評価項目（B）がマイナスの場合のみ年次業績連動係数を０％とする。

評価項目 | 評価方法 | ウェイト
（A） | 連結売上高 | 期初予想値に対する達成率 ＝確定値*1/期初予想値*2 | 50％
（B） | 連結営業利益 | 期初予想値に対する達成率 ＝確定値*1/期初予想値*2 | 50％

（注）*1　確定値は、対象事業年度終了後に公表される対象事業年度にかかる有価証券報告書により示される値。

*2　期初予想値は、対象事業年度開始後２ケ月以内に公表される決算短信により示される対象事業年度通期の予想値。

(ⅴ）中計一括業績連動ポイント

中計一括業績連動ポイント＝基準ポイント×50%×中期経営計画における業績達成度等に応じた中計一括業績連動係数

中計一括業績連動係数＝（β）＋（γ）

（β）＝評価項目（C）×80%

72% ≦（β）≦88%の場合 ：業績連動係数は80%

72% ＞（β）の場合 ：業績連動係数は80%－〔72% －（β）〕×1.5

88% ＜（β）の場合 ：業績連動係数は80%＋〔（β）－88% 〕×1.5

（γ）＝評価項目（D）×20%

18% ≦（γ）≦22%の場合 ：業績連動係数は20%

18% ＞（γ）の場合 ：業績連動係数は20%－〔18% －（γ）〕×1.5

22% ＜（γ）の場合 ：業績連動係数は20%＋〔（γ）－22% 〕×1.5

※（β）と（γ）を分けて算定するものとし、算定式の値にかかわらず、（β）の下限：40％、上限：120％、（γ）の下限：10％、上限：30％とする。（中計一括業績連動係数の下限：50％、上限：150％）

評価項目 | 評価方法 | ウェイト
（C） | 自己資本利益率（ROE） | 中期経営計画目標値に対する達成率*3 | 80％
（D） | 非財務指標 | 人的基盤、知的基盤、社会信頼基盤に係わる各指標の進捗率*4 | 20％

（注）*3　中期経営計画目標値に対する達成率＝中期経営計画最終事業年度終了後に公表される有価証券報告書により示される確定値／中期経営計画開始後２ケ月以内に公表される決算短信により示されるROEの中期経営計画目標値。

*4　人的基盤、知的基盤、社会信頼基盤に係わる各指標の進捗率＝各指標の進捗率の平均。ガバナンス諮問委員会で協議のうえ、取締役会が決定。

なお、対象期間中の事業年度の途中で退任、死亡した取締役等には、業績連動係数は適用せず、当該事業年度における退任、死亡までの在任期間に応じた基準ポイントを当該事業年度にかかる株式交付ポイントとして付与します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区　　分 | 人員数 （名） | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
金銭報酬 | 非金銭報酬
基礎報酬 | 変動報酬 | 株式報酬
取締役 | 9 | 179 | 135 | 11 | 32
（うち社外取締役） | （5） | （31） | （31） | （－） | （－）
監査役 | 6 | 75 | 75 | － | －
（うち社外監査役） | （3） | （23） | （23） | （－） | （－）
合計 | 15 | 254 | 211 | 11 | 32
（うち社外役員） | （8） | （54） | （54） | （－） | （－）

（注）1.　上記には、当事業年度中に退任した取締役１名、監査役１名を含めて記載しております。

2.　取締役報酬限度額（年額）は2007年12月14日開催の第38回定時株主総会において、600百万円と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役４名）です。また、当該限度額とは別枠で、2016年12月19日開催の第47回定時株主総会において、取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び国外居住者を除く）並びに委任契約を締結している執行役員及び研究理事（国外居住者を除く、以下「執行役員等」）を対象とした業績連動型株式報酬の限度額として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間（３事業年度）ごとにそれぞれ合計450百万円と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び国外居住者を除く）の員数は、４名です。上記のとおり、本制度は委任契約を締結している執行役員等も対象としており、当該株主総会終結時点において本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員等の員数は、９名です。なお、2023年12月19日開催の第54回定時株主総会において、業績連動型株式報酬の継続に伴う報酬等の額及び内容一部改定を決議しており、業績連動型株式報酬の限度額として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間（３事業年度）を対象として合計13.5億円と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び国外居住者を除く）の員数は４名、本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員等の員数は16名です。

3.　監査役報酬限度額（年額）は2007年12月14日開催の第38回定時株主総会において、120百万円と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。

4.　取締役の株式報酬額は、業績連動型株式報酬引当金の繰入に伴う費用計上額（但し、当期中の退任取締役については株式報酬支給に伴う費用計上額）の合計額を記載しております。

（イ）業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における変動報酬（金銭報酬）及び変動報酬（株式報酬）に係る指標の目標値及び実績値は以下のとおりです。

| 目標 | 実績
連結売上高 | 1,180億円 | 1,221億円
親会社株主に帰属する当期純利益 | 65億円 | 62億円
連結売上高経常利益率 | 8.98% | 8.19%
親会社株主に帰属する当期純利益の対前期伸び率 | － | 81.5%
TTC売上高 | 460億円 | 504億円
TTC経常利益 | 49億円 | 44億円
TTC売上高経常利益率 | 10.65% | 8.77%
TTC経常利益の対前期伸び率 | － | 85.3%
期末時価総額（株価） | － | 82.1%
非財務価値（進捗率） | － | 103.2%

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、業務の連携・補完、取引関係の維持・進展、将来に向けた事業育成等、当社事業に対する中長期的な効果と株式投資に伴うリスク・リターン等を総合的に勘案したうえで出資している株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

なお、純投資目的である投資株式の保有はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上場株式を政策保有するに際しては、出資先との業務の連携・補完、取引関係の維持・進展、将来に向けた事業育成等、当社事業に対する中長期的な効果と株式投資に伴うリスク・リターン等を総合的に勘案し、審議を尽くしたうえで決定しております。政策保有目的に不適と判断した株式については、できる限り速やかに処分・縮減いたします。

取締役会は、政策保有株式に関し、出資先の事業の状況、投資のリスク・リターン等を定期的に確認し、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 20 | 817
非上場株式以外の株式 | 9 | 1,477

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 24 | 取引・協業関係等の構築
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
（株）日本ケアサプライ | 544,000 | 544,000 | ヘルスケア分野における取引・協業関係等の維持、強化のため、政策的に継続保有しております。 | 無
916 | 807
PCIホールディングス（株） | 192,000 | 192,000 | DX分野における取引・協業関係等の維持、強化のため、政策的に継続保有しております。 | 無
202 | 177
（株）三菱UFJフィナンシャル・グループ | 126,920 | 126,920 | 調査研究、コンサルティング、システム開発等の分野における取引・協業関係等の維持、強化のため、政策的に継続保有しております。 | 有
160 | 82
（株）菱友システムズ | 33,000 | 33,000 | 当社グループ事業に係る取引・協業関係等の維持、強化のため、政策的に継続保有しております。 | 無
84 | 71
三菱商事（株） | 10,000 | 10,000 | 環境・エネルギー、ヘルスケア等の分野における取引・協業関係等の維持、強化のため、政策的に継続保有しております。 | 有
71 | 39
三菱電機（株） | 10,000 | 10,000 | 調査研究、コンサルティング等の分野における取引・協業関係等の維持、強化のため、政策的に継続保有しております。 | 有
18 | 13
Institution for a Global Society㈱ | 26,000 | 26,000 | 人材分野における取引・協業関係等の維持、強化のため、政策的に継続保有しております。 | 無
12 | 16
三菱重工業（株） | 1,000 | 1,000 | 環境・エネルギー、セキュリティ等の分野における取引・協業関係等の維持、強化のため、政策的に継続保有しております。 | 有
8 | 4
（株）ピーエス三菱 | 3,000 | 3,000 | 当社グループ事業に係る取引・協業関係等の維持、強化のため、政策的に継続保有しております。 | 有
2 | 1

（注）各銘柄の定量的な保有効果については、各取引先との関係性を考慮し記載をしておりませんが、保有の合理性については、年に一回、取締役会において、全ての株式について総合的な観点から査定を行い、検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。