1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
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株式
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新株予約権
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発行年月日
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2021年5月21日
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2022年3月31日
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種類
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普通株式
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第4回新株予約権 (ストック・オプション)
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発行数
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666,700株
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普通株式 121,100株
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発行価格
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1,500円 (注)3
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1,500円 (注)3
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資本組入額
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750円
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750円
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発行価額の総額
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1,000,050,000円
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181,650,000円
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資本組入額の総額
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500,025,000円
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90,825,000円
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発行方法
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第三者割当
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2022年3月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
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保有期間等に関する確約
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―
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(注)2
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(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。
2.同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
3.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
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新株予約権
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行使時の払込金額
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1株につき1,500円
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行使期間
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2024年4月1日から 2032年3月30日まで
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行使の条件
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「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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新株予約権の譲渡に関する 事項
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新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
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5.2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月8日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
6.新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員7名)により、発行数は113,100株、発行価額の総額は169,650,000円、資本組入額の総額は84,825,000円となっております。
2 【取得者の概況】
株式
取得者の氏名 又は名称
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取得者の住所
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取得者の 職業及び 事業の内容等
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割当株数 (株)
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価格(単価) (円)
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取得者と 提出会社との関係
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株式会社チェンジ 代表取締役社長 福留 大士 資本金1,004百万円(注)1
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東京都港区虎ノ門三丁目17番1号
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情報・通信業
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300,000
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450,000,000 (1,500)
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特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の取引先(注)2
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DCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大和企業投資株式会社 代表取締役社長 平野 清久 資本金100百万円
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東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
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投資事業組合
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266,700
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400,050,000 (1,500)
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特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)2
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イノベーション・エンジンPOC第2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役社長 佐野 睦典 資本金100百万円
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東京都港区芝二丁目3番12号
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投資事業組合
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46,600
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69,900,000 (1,500)
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-
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みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町 祐輔 資本金902百万円
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東京都千代田区内幸町一丁目2番1号
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投資事業組合
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33,400
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50,100,000 (1,500)
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-
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三菱UFJキャピタル8号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本 信介 資本金2,950百万円
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東京都中央区日本橋二丁目3番4号
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投資事業組合
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20,000
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30,000,000 (1,500)
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-
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(注) 1.「株式会社チェンジ」は、2023年4月1日に「株式会社チェンジホールディングス」に商号変更しております。
2.当該第三者割当増資により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
3.2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月8日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権
取得者の氏名 又は名称
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取得者の住所
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取得者の 職業及び 事業の内容等
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割当株数 (株)
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価格(単価) (円)
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取得者と 提出会社との関係
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渡谷 賢治
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徳島県板野郡藍住町
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会社員
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5,500
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8,250,000 (1,500)
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当社従業員
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羽田 菜々
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東京都品川区
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会社員
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5,000
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7,500,000 (1,500)
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当社従業員
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吉岡 佑磨
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千葉県市川市
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会社員
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5,000
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7,500,000 (1,500)
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当社従業員
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八木 孝夫
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大阪府堺市北区
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会社員
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4,800
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7,200,000 (1,500)
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当社従業員
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黒田 奈奈
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東京都港区
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会社員
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4,400
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6,600,000 (1,500)
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当社従業員
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小野 央軌
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東京都目黒区
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会社員
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3,800
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5,700,000 (1,500)
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当社従業員
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岡本 潤
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東京都荒川区
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会社員
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3,000
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4,500,000 (1,500)
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当社従業員
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川島 陸寛
|
東京都台東区
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会社員
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3,000
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4,500,000 (1,500)
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当社従業員
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宮内 辰夫
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埼玉県新座市
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会社員
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3,000
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4,500,000 (1,500)
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当社従業員
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涌井 尚理
|
東京都足立区
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会社員
|
3,000
|
4,500,000 (1,500)
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当社従業員
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中村 元昭
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東京都調布市
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会社員
|
3,000
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4,500,000 (1,500)
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当社従業員
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上野 明代
|
神奈川県横浜市青葉区
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会社員
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3,000
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4,500,000 (1,500)
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当社従業員
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飯田 悠司
|
東京都小金井市
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会社員
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3,000
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4,500,000 (1,500)
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当社従業員
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岡本 耕介
|
徳島県徳島市
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会社員
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2,800
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4,200,000 (1,500)
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当社従業員
|
岡村 健右
|
茨城県守谷市
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会社員
|
2,400
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3,600,000 (1,500)
|
当社従業員
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中井 千裕
|
神奈川県川崎市宮前区
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会社員
|
2,400
|
3,600,000 (1,500)
|
当社従業員
|
星野 明日香
|
東京都中野区
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会社員
|
2,400
|
3,600,000 (1,500)
|
当社従業員
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若林 恵理
|
東京都江戸川区
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会社員
|
2,400
|
3,600,000 (1,500)
|
当社従業員
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取得者の氏名 又は名称
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取得者の住所
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取得者の 職業及び 事業の内容等
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割当株数 (株)
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価格(単価) (円)
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取得者と 提出会社との関係
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大竹 輝
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千葉県市川市
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会社員
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2,400
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3,600,000 (1,500)
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当社従業員
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木村 純一
|
大阪府大阪市住吉区
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会社員
|
2,400
|
3,600,000 (1,500)
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当社従業員
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國府田 大
|
東京都世田谷区
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会社員
|
2,000
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3,000,000 (1,500)
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当社従業員
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齋藤 美穂
|
東京都杉並区
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会社員
|
2,000
|
3,000,000 (1,500)
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当社従業員
|
今井 涼太
|
東京都練馬区
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会社員
|
2,000
|
3,000,000 (1,500)
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当社従業員
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波佐間 景
|
千葉県市川市
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会社員
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2,000
|
3,000,000 (1,500)
|
当社従業員
|
武田 実咲
|
神奈川県横浜市神奈川区
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会社員
|
2,000
|
3,000,000 (1,500)
|
当社従業員
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佐藤 有紀
|
東京都中野区
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会社員
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2,000
|
3,000,000 (1,500)
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当社従業員
|
岡本 真太朗
|
東京都江戸川区
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会社員
|
2,000
|
3,000,000 (1,500)
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当社従業員
|
神林 卓仁
|
東京都荒川区
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会社員
|
2,000
|
3,000,000 (1,500)
|
当社従業員
|
神原 章宏
|
東京都千代田区
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会社員
|
1,800
|
2,700,000 (1,500)
|
当社従業員
|
湯川 修平
|
徳島県徳島市
|
会社員
|
1,800
|
2,700,000 (1,500)
|
当社従業員
|
阿部 靖司
|
東京都杉並区
|
会社員
|
1,800
|
2,700,000 (1,500)
|
当社従業員
|
谷脇 正和
|
徳島県板野郡板野町
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会社員
|
1,800
|
2,700,000 (1,500)
|
当社従業員
|
川原 雅好
|
徳島県徳島市
|
会社員
|
1,800
|
2,700,000 (1,500)
|
当社従業員
|
大和 栄二
|
神奈川県横浜市神奈川区
|
会社員
|
1,800
|
2,700,000 (1,500)
|
当社従業員
|
竹田 真史
|
福岡県福岡市中央区
|
会社員
|
1,800
|
2,700,000 (1,500)
|
当社従業員
|
田邉 晶子
|
東京都品川区
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会社員
|
1,700
|
2,550,000 (1,500)
|
当社従業員
|
長内 千紘
|
東京都足立区
|
会社員
|
1,500
|
2,250,000 (1,500)
|
当社従業員
|
大塚 奈波
|
東京都足立区
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会社員
|
1,500
|
2,250,000 (1,500)
|
当社従業員
|
楠本 陽菜
|
大阪府高槻市
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会社員
|
1,500
|
2,250,000 (1,500)
|
当社従業員
|
坂田 晴日
|
神奈川県横浜市青葉区
|
会社員
|
1,500
|
2,250,000 (1,500)
|
当社従業員
|
福岡 遼
|
神奈川県横浜市港南区
|
会社員
|
1,500
|
2,250,000 (1,500)
|
当社従業員
|
森 貴大
|
徳島県徳島市
|
会社員
|
1,500
|
2,250,000 (1,500)
|
当社従業員
|
河村 佳歩
|
大阪府大阪市淀川区
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会社員
|
1,500
|
2,250,000 (1,500)
|
当社従業員
|
高井 健多
|
大阪府大阪市西成区
|
会社員
|
1,500
|
2,250,000 (1,500)
|
当社従業員
|
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
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取得者の 職業及び 事業の内容等
|
割当株数 (株)
|
価格(単価) (円)
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取得者と 提出会社との関係
|
吉田 大輝
|
千葉県流山市
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会社員
|
1,400
|
2,100,000 (1,500)
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当社従業員
|
藤井 郁美
|
東京都大田区
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会社員
|
1,400
|
2,100,000 (1,500)
|
当社従業員
|
鈴木 良太
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神奈川県藤沢市
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会社員
|
1,000
|
1,500,000 (1,500)
|
当社従業員
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小泉 充代
|
徳島県名西郡石井町
|
会社員
|
300
|
450,000 (1,500)
|
当社従業員
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(注) 1.退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
2.2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月8日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。