(注) 1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役を除きます。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2019年9月27日開催の当社取締役会及び2019年10月30日開催の当社第19回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)に基づき、2023年11月22日開催の当社取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社第23回定時株主総会から2025年10月開催予定の当社第25回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役6名(社外取締役を除きます。以下、「割当対象者」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより自己株式の処分を通して交付するものです。また当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2023年12月21日~2053年12月19日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が本譲渡制限期間の開始日以降、本譲渡制限期間の開始日の属する事業年度の翌事業年度に関する定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)において、下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が本譲渡制限期間の開始日以降、本譲渡制限期間の開始日の属する事業年度の翌事業年度に関する定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、2023年11月から割当対象者が当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を24で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者はSMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2023年11月から当該承認の日を含む月までの月数を24で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第1〔募集要項〕1〔新規発行株式〕(注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の取締役に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社第23回定時株主総会から2025年10月開催予定の当社第25回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
※社外取締役を除きます。
(注) 1.第1〔募集要項〕1〔新規発行株式〕(注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、2023年11月21日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所グロース市場における当社の普通株式の終値です。
3.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
5.本自己株式処分は、本制度に基づく当社第23回定時株主総会から2025年10月開催予定の当社第25回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、本有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に掲げた第23期有価証券報告書、第23期有価証券報告書の訂正報告書及び第24期第1四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年12月19日)現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
「第四部 組込情報」に掲げた第23期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年12月19日)までの間において、以下の臨時報告書を2023年10月30日に近畿財務局長に提出しております。
当社は、2023年10月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年10月27日
第1号議案 剰余金の処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
普通株式1株につき 金 32.00円 総額 150,150,144円
A種種類株式1株につき 金 25,068.50円 総額 50,137,000円
ロ 効力発生日
2023年10月30日
第2号議案 取締役8名選任の件
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
第24期第1四半期累計期間(自 2023年8月1日 至 2023年10月31日)における売上高の見込は以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
また、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
売上高以外の指標につきましては、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。