当社は、2024年2月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年2月28日
第1号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき金 28円 総額 595,488,684円
ロ 効力発生日
2024年2月29日
第2号議案 定款一部変更の件
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、当社定款につきまして、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
その他、上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものであります。
なお、本議案は、本総会終結の時をもって効力を生じるものといたします。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、安藤昌幸、本田宗一、小笠原元見、渡辺哲也、濵中孝之、榎本直樹を選任するものであります。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、永柳宗美、吉田恭子、高瀬朋子を選任するものであります。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役2名選任の件
第4号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、監査等委員である取締役吉田恭子の補欠の監査等委員である取締役として吉村正機、監査等委員である取締役高瀬朋子の補欠の監査等委員である取締役として辻本希世士を選任するものであります。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を、年額3億6千万円以内(うち、社外取締役分は年額9千万円以内)と定めるものであります。なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額6千万円以内と定めるものであります。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
第8号議案 取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の支給を廃止し、改めて取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額1千万円以内とするものであります。
また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することといたします。なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
第9号議案 取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役に対する業績目標達成度に応じて当社の普通株式の交付および金銭の支給をする業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)に係る報酬枠を廃止し、改めて取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対して本制度に係る報酬枠を定めるものであります。
また、各対象取締役への具体的な支給時期および内容については、別途取締役会で決定することといたしますが、取締役会で予め定める業績評価の対象期間(以下「業績評価期間」という。)の経過後に、業績評価期間に対応した複数事業年度にわたる職務執行の対価に相当する分を一括して支給する場合を想定しております。なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
(注)1 出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。