第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

1,587,300株

完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、1単元の株式数は、100株であります。

 

(注)1.本有価証券届出書により募集する当社普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2024年3月4日の取締役会決議(以下「本取締役会決議」といいます。)によるものであります。

2.当社と割当予定先である塩野義製薬株式会社(以下「割当予定先」又は「塩野義製薬」といいます。)は、2024年3月4日付で「抗IgE抗体誘導ペプチド(FPP004X)のオプション権に関する契約書」(以下「本オプション契約」といいます。)を締結し、その中で本第三者割当増資についても規定しています。本オプション契約において、本第三者割当増資に係る引受契約の締結については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることが条件とされております。

3.振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

1,587,300株

199,999,800

99,999,900

一般募集

計(総発行株式)

1,587,300株

199,999,800

99,999,900

 

(注)1.本第三者割当増資は、第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、99,999,900円であります。

 

(2)【募集の条件】

 

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

126

63

100株

2024年3月21日(木)

2024年3月21日(木)

 

(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本株式の発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.払込期日までに割当予定先との間で本株式の総数引受契約書を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。

 

(3)【申込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社ファンペップ 管理部

東京都中央区日本橋本町三丁目11番5号

 

 

(4)【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 築地支店

東京都中央区築地二丁目11番21号

 

3【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

199,999,800

2,500,000

197,499,800

 

(注)1.払込金額の総額(発行価額の総額)は、本第三者割当増資による本株式の発行によるものであり、発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用その他諸費用であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

上記差引手取概算額については、以下の内容に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。

 

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

抗体誘導ペプチドFPP004Xの開発費

197,499

2024年12月期

 

(注)前臨床試験や臨床試験等の開発又は探索研究中のテーマに対する研究は一般的に複数年度に渡って実施すること、また実施期間の不確実性が高いことから、重要性の観点から支出予定時期は、年度単位のレンジで表示しております。

 

・抗体誘導ペプチドFPP004Xの開発費

FPP004Xは、現在前臨床試験を進めております。

今回の調達資金は、2025年からの日本での臨床試験実施に向けて、前臨床試験、治験薬製造及び臨床試験費用等の開発費として、2024年12月期に197,499千円を充当する計画です。

 

第9回新株予約権による調達資金の資金使途及び支出時期の変更について

2021年11月26日付で提出した「有価証券届出書」の「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載し、2023年11月14日付で提出した「四半期報告書」において資金使途及び支出予定時期を変更した第9回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)による調達資金について、以下の通り資金使途及び支出時期が変更となりました。

 

1.変更の理由

本新株予約権は、2023年12月13日付で行使期間が終了し、本新株予約権による調達資金は当初予定金額1,268百万円から781百万円へ減少いたしました。調達資金の減少に伴い、一部の資金使途について、充当金額が未達となり支出時期も変更になりました。

一方、当社は、2024年3月4日開催の取締役会において、アレルギーワクチンの抗体誘導ペプチドFPP004Xの開発に関して塩野義製薬との間で資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)を行うこと、並びに塩野義製薬に対して第三者割当による新株式の発行を行うことを決議いたしました。本第三者割当増資の調達資金(約2億円)は、本新株予約権による調達資金が未達となった抗体誘導ペプチドFPP004Xの開発費へ充当する予定です。その他の未達となった資金使途については、手許資金を充当する予定です。

 

2.変更の内容

本新株予約権による調達資金の資金使途及び支出時期の変更の内容は、以下の表のとおりです。変更箇所には下線を付しております。

 

(変更前)

 

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

① 抗体誘導ペプチドFPP003の開発費

17,040

2023年12月期

② 抗体誘導ペプチドFPP004Xの開発費

235,234

2024年12月期

③ 抗体誘導ペプチドFPP005の開発費

84,288

2022年12月期~2024年12月期

④ 研究費

209,707

2022年12月期~2024年12月期

⑤ 人件費

276,809

2022年12月期~2024年12月期

⑥ 当社の安定的な研究開発活動の継続及び推進に必要な事業運営資金

445,764

2022年12月期~2024年12月期

合計

1,268,841

 

 

(変更後)

 

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

① 抗体誘導ペプチドFPP003の開発費

17,040

2023年12月期

② 抗体誘導ペプチドFPP004Xの開発費

③ 抗体誘導ペプチドFPP005の開発費

84,166

2022年12月期~2023年12月期

④ 研究費

144,113

2022年12月期~2024年12月期

⑤ 人件費

200,938

2022年12月期~2024年12月期

⑥ 当社の安定的な研究開発活動の継続及び推進に必要な事業運営資金

334,955

2022年12月期~2023年12月期

合計

781,212

 

 

第2【売出要項】

該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先の概要

 

名称

塩野義製薬株式会社

本店の所在地

大阪市中央区道修町三丁目1番8号

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度 第158期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)2023年6月22日 関東財務局長に提出

(四半期報告書)

事業年度 第159期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)2023年8月9日 関東財務局長に提出

(四半期報告書)

事業年度 第159期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)2023年11月10日 関東財務局長に提出

(四半期報告書)

事業年度 第159期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月9日 関東財務局長に提出

 

(注)割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に上場しております。

 

(2)提出者と割当予定先との間の関係

 

出資関係

割当予定先は、当社株式1,095,200株を保有しています。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社は、2015年10月13日付で割当予定先との間で、当社開発品SR-0379に関するライセンス契約を締結しております。

 

(注)上記は、本有価証券届出書提出日(2024年3月4日)現在のものであります。

 

(3)割当予定先の選定理由

割当予定先との間で、以下の本資本業務提携を行うためです。

 

① 本資本業務提携の理由

当社は、大阪大学大学院医学系研究科の研究成果である機能性ペプチド「AJP001」を強みとして展開する抗体誘導ペプチドプロジェクトを中心に医薬品の研究開発を進めております。開発段階にある抗体誘導ペプチドは、標的タンパク質IL-17Aに対するFPP003、標的タンパク質IgEに対するFPP004X及び標的タンパク質IL-23に対するFPP005です。

このうち、FPP004Xは、標的タンパク質IgE(Immunoglobulin E)に対する抗体誘導ペプチドですが、IgEは、アレルギー反応に重要な役割を果たしており、アレルギー性疾患の発症に関与しております。当社は、FPP004Xについて、2025年からの日本国内での臨床試験開始を目指して花粉症(季節性アレルギー性鼻炎)を対象疾患とする前臨床試験を進めておりました。

本資本業務提携において、当社開発品のFPP004Xの研究開発に塩野義製薬が強みを持つ医薬品開発のノウハウを活かすことにより、効果の持続性が長いというワクチンの特長を生かした利便性の高い花粉症治療薬の研究開発を推進いたします。

FPP004Xの対象疾患である花粉症は、スギやヒノキ等の植物の花粉に対する過剰なアレルギー反応を起こすアレルギー疾患です。代表的な症状は、くしゃみ、鼻水、鼻づまりや目のかゆみなどです。

日本国内の全国疫学調査による有病率(注)は、2019年に花粉症全体で42.5%、患者数の多いスギ花粉症で38.8%と高く、またそれぞれ10年前(2008年)と比較して10%以上上昇しています。

このため、政府は花粉症を多くの国民を悩ませ続けている社会問題として捉え、2023年4月から「花粉症に関する関係閣僚会議」を開催して花粉症対策に取り組んでいます。

抗体誘導ペプチドは、患者様の体内で標的タンパク質に対する抗体産生を誘導することにより治療効果を期待するペプチド治療ワクチンです。標的タンパク質IgEに対する抗体誘導ペプチドFPP004Xは、体内で免疫細胞が一定期間IgEに対する抗体を産生させることから、花粉症に対する持続的な効果が期待されます。この効果の持続期間が長いというワクチンの特長により、当社は、花粉症のシーズン(飛散時期)前に投与すればシーズンを通して症状を緩和できる、患者様にとって利便性の高い新しい治療選択肢を提供することを目指してFPP004Xの医薬品開発を進めています。

塩野義製薬は、取り組むべきヘルスケア社会課題の中で、「健やかで豊かな人生への貢献」をマテリアリティ(重要課題)として特定し、これまでもダニアレルギーに対する減感作療法薬を開発・販売するなど、いきいきとした豊かな暮らしの実現を目指した取り組みを進めてきました。引き続き、アンメットメディカルニーズの高い花粉症に対する画期的な治療法をお届けできるよう努力し、患者さまのQOLの向上に貢献する予定です。

本資本業務提携において塩野義製薬が当社株式を追加取得することにより、当社は医薬品開発に強みを持つ塩野義製薬との関係強化を図り、また調達資金をFPP004X開発費へ充当し、アレルギーワクチン(抗体誘導ペプチド)の実用化へ向けた研究開発を推進してまいります。

(注)松原篤他.鼻アレルギーの全国疫学調査2019(1998年,2008年との比較):速報-耳鼻咽喉科医およびその家族を対象として-.日耳鼻 2020;123:485-490.

 

② 本業務提携の内容

当社は、2024年3月4日付で、塩野義製薬との間で抗体誘導ペプチドFPP004Xに関するオプション契約(以下「本オプション契約」といいます。)を締結しました。

本オプション契約締結により、塩野義製薬は、当社が実施する臨床試験の結果等にもとづき、FPP004Xの全世界における独占的研究開発及び商業化権を取得するオプション権を獲得します。当社は、本オプション契約締結に伴い、塩野義製薬から契約締結に伴う一時金(3億円)、オプション権が行使された場合のライセンス契約の契約一時金、開発進捗に応じた開発マイルストーン及び販売額に応じた販売マイルストーンの合計として最大178億円を受取ります。また販売額に応じたロイヤリティを受取ります。

塩野義製薬と当社は、2015年10月に締結した皮膚潰瘍治療薬SR-0379のライセンス契約にもとづき、現在日本国内での共同開発を進めています。本資本業務提携により両社の提携範囲は皮膚潰瘍治療薬SR-0379と抗体誘導ペプチドFPP004Xへと2品目へと拡大いたします。

 

③ 本資本提携の内容

当社は、本第三者割当増資により、塩野義製薬に対して、当社普通株式1,587,300株(当社の2023年12月31日現在の発行済株式数の6.55%(小数点以下第3位を四捨五入。議決権比率について以下同様))を割り当てます。

塩野義製薬は、皮膚潰瘍治療薬SR-0379に関する業務提携先であり当社株式を保有しています。同社は現在当社の第3位の株主(当社株式1,095,200株を保有)ですが、本第三者割当増資により当社の筆頭株主(当社株式2,682,500株を保有予定、2024年3月21日(予定)の発行済株式数25,843,800株の10.38%を保有)へ異動する予定です。

当社は、2020年12月の株式上場以降、株式上場に伴う調達資金(以下「上場調達資金」という)及び2021年12月発行の第9回新株予約権による調達資金により医薬品等の研究開発を進めてまいりました。抗体誘導ペプチドFPP004Xの開発に対しては上場調達資金に続いて本第三者割当増資の調達資金を充当する予定です。

 

(4)割り当てようとする株式の数

当社普通株式 1,587,300株

 

(5)株券等の保有方針

当社は、割当予定先は、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当増資により取得する当社株式を長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。

なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

(6)払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先が2024年2月9日に提出している第159期第3四半期 四半期報告書の要約四半期連結財政状態計算書により、本第三者割当増資に伴って割り当てられる本株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認しております。

 

(7)割当予定先の実態

割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出した2023年6月30日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を公表しているため、当社は、割当予定先関係者について、反社会的勢力とは一切関係がないと判断しています。

 

2【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本株式の払込金額は、割当予定先との協議を踏まえ、本株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2024年3月1日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の終値と同額である126円といたしました。取締役会決議の直前取引日の終値と同額を採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日制定)にも準拠していると考えています。なお、当該払込金額126円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2024年3月1日)までの直近1か月間の当社普通株式の終値の平均値132円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対する乖離率が△4.55%(小数点以下第3位を四捨五入。以下、株価に対する乖離率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直近3か月間の当社普通株式の終値の平均値138円に対する乖離率が△8.70%、同直近6か月間の当社普通株式の終値の平均値149円に対する乖離率が△15.44%となります。

また、当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員から、本第三者割当増資の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2024年3月1日)における当社普通株式の終値と同額である126円であり、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準に、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案して決定されたもので、適正かつ妥当であり、割当予定先に特に有利な金額ではなく、適法である旨の意見を得ております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当増資における新規発行株式数は1,587,300株(議決権数15,873個)であり、2023年12月31日現在の当社発行済株式総数24,236,500株(議決権総数242,285個)を分母とする希薄化率は6.55%(議決権ベースでの希薄化率は6.55%)に相当します。

しかしながら、本第三者割当増資は、割当予定先と当社の間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。

また、割当予定先は当社株式を長期的に保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響は上記の目的達成のうえで合理的であると判断いたしました。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

塩野義製薬株式会社

大阪市中央区道修町三丁目1番8号

1,095,200

4.52%

2,682,500

10.38%

森下 竜一

大阪府吹田市

1,340,000

5.53%

1,340,000

5.19%

SBI4&5投資事業有限責任組合

東京都港区六本木一丁目6番1号

1,190,400

4.91%

1,190,400

4.61%

三好 稔美

東京都渋谷区

1,025,000

4.23%

1,025,000

3.97%

有限会社アドバンステクノロジー

大阪府吹田市千里山西一丁目41番4号

1,000,000

4.13%

1,000,000

3.87%

株式会社ReBeage

東京都世田谷区上馬二丁目34番15号202号室

835,000

3.45%

835,000

3.23%

New Life Science1号投資事業有限責任組合

東京都港区虎ノ門五丁目13番1号 虎ノ門40MTビル

793,600

3.28%

793,600

3.07%

株式会社SOLA

東京都港区西麻布四丁目22番15号602号室

750,000

3.10%

750,000

2.90%

中神 啓徳

大阪府茨木市

650,000

2.68%

650,000

2.52%

株式会社メディパルホールディングス

東京都中央区京橋三丁目1番1号

595,200

2.46%

595,200

2.30%

9,274,400

38.28%

10,861,700

42.04%

 

(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。

2.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当前の「所有株式数」に、第3回新株予約権の一部行使による新株式の増加分及び本第三者割当増資により割り当てられる株式数を加えた株式数によって算出しております。

3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。なお、算出にあたっては、当社所有の自己株式(11株)を含めておりません。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業の内容について

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期)の提出日(2023年3月30日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年3月4日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業の内容」について、以下のとおり、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については、___罫で示しております。なお、将来に関する事項は本有価証券届出書提出日(2024年3月4日)現在において判断したものであります。

[事業の内容]

(前略)

(2)抗体誘導ペプチド

(中略)

④ 抗体誘導ペプチドの開発パイプライン

(中略)

(B)FPP004X

(中略)

◇ 開発状況

FPP004Xは、大阪大学との共同研究のもとで当社グループが同定した開発化合物であります。

現在、前臨床試験の段階にあります。

 

◇ 提携状況

当社グループは、2024年3月に、塩野義製薬株式会社との間でオプション契約を締結いたしました。

このオプション契約により、塩野義製薬は、当社グループが実施する臨床試験の結果等にもとづき、全世界における独占的研究開発及び商業化権を取得する権利を保有しております。その対価として、当社グループは、契約締結に伴う一時金、オプション権が行使された場合のライセンス契約の一時金、研究開発の進捗に応じた開発マイルストーン、販売額に応じた販売マイルストーン及びロイヤリティーを受取る予定であります。

(中略)

(3)研究開発パイプライン

(中略)

<医薬品>

・ 開発品

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(注)1.大阪大学大学院医学系研究科が採択された国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)の令和3年度「難治性疾患実用化研究事業(2次公募)/希少難治性疾患に対する画期的な医薬品の実用化に関する研究分野」として脊椎関節炎を対象とする開発が行われています。

2.国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(NEDO)「研究開発型ベンチャー支援事業/橋渡し研究開発促進による事業化支援」の支援の成果に基づき、開発を進めています。

3.大阪大学大学院医学系研究科が採択された国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)の令和3年度「橋渡し研究プログラム(シーズB)/感染症・関連疾患」(2次公募)として開発が行われています。

 

(後略)

 

2.事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期、提出日2023年3月30日)及び四半期報告書(第11期第3四半期、提出日2023年11月14日)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年3月4日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、以下のとおり、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については、___罫で示しております。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記に記載されたものを除き、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年3月4日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、将来に関する事項は本有価証券届出書提出日(2024年3月4日)現在において判断したものであります。

[事業等のリスク]

(前略)

(2)事業遂行上のリスク

① 特定の提携契約への依存及び収益の不確実性

当社グループは、下記の提携契約を締結しており、これらの提携契約による収益を中心とした事業計画を策定しております。

 

・2015年10月に、塩野義製薬株式会社との間で機能性ペプチドSR-0379の全世界における独占的研究開発・商業化権を供与するライセンス契約を締結

・2018年3月に、大日本住友製薬株式会社(現住友ファーマ株式会社)との間で抗体誘導ペプチドFPP003の北米における独占的開発・商業化権を供与するライセンス契約に関するオプション契約を締結

・2024年3月に、塩野義製薬株式会社との間で抗体誘導ペプチドFPP004Xの全世界における独占的研究開発・商業化権を供与するライセンス契約に関するオプション契約を締結

 

しかしながら、このような提携契約は、契約条項違反が一定期間内に是正されない場合など契約に規定された何らかの要因により、契約期間満了前に終了する可能性があります。現時点では契約が終了となる状況は発生しておりませんが、本契約が終了した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、機能性ペプチドSR-0379抗体誘導ペプチドFPP003及び抗体誘導ペプチドFPP004Xが上市する前の収益として、開発マイルストーン収益を見込んでおりますが、この発生時期は開発の進捗に依存した不確実性を伴うものであり、開発が遅延した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

今後も、事業会社との新規提携契約により、上記のつの提携契約への依存度を低減していく方針でありますが、新規提携契約を獲得できる保証はありません。

 

(後略)

 

3.経営上の重要な契約等について

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期)の提出日(2023年3月30日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年3月4日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「経営上の重要な契約等」について、以下のとおり、追加すべき事項が生じております。当該追加箇所については、___罫で示しております。なお、将来に関する事項は本有価証券届出書提出日(2024年3月4日)現在において判断したものであります。

[経営上の重要な契約等]

(前略)

(3)技術導出

 

相手方

契約品目

契約締結日

契約内容

契約期間

名称

国名

塩野義製薬㈱

日本

ライセンス契約

2015年10月13日

機能性ペプチドSR-0379の独占的な実施権の許諾及び再許諾に関する契約

2015年10月13日から

本製品の許諾対象地域における最初の商業的販売から15年を経過する日又は本製品を実質的に保護する本特許の特許期間満了日のいずれか遅く到来する日まで

住友ファーマ㈱

日本

オプション契約

2018年3月30日

抗体誘導ペプチドFPP003の北米における独占的な実施権の許諾及び再許諾に関するオプション契約

2018年3月30日から

対象のライセンス契約が締結された日又はライセンス契約が締結されないと決定した日のいずれか早く到来する日まで

塩野義製薬㈱

日本

オプション契約

2024年3月4日

抗体誘導ペプチドFPP004Xの独占的な実施権の許諾及び再許諾に関するオプション契約

2024年3月4日から
オプション権行使期間満了日又はライセンス契約締結日のいずれか早い日まで

 

 

(後略)

 

4.臨時報告書の提出について

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期)の提出日(2023年3月30日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年3月4日)までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局に提出しております。

 

(2023年4月3日提出の臨時報告書)

1 提出理由

2023年3月29日開催の当社第10期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2023年3月29日

 

(2)当該決議事項の内容

議案 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件

繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図ることを目的として、資本準備金の額の減少と剰余金の処分を行うことについて、ご承認をお願いするものであります。

 

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

(注)2

議案

 

 

 

 

 

資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件

147,126

1,646

(注)1

可決(98.89%)

 

(注)1.出席した議決権を有する株主の議決権の過半数の賛成であります。

2.賛成割合は、出席株主の議決権の数に対し、本株主総会の前日までの事前行使により賛成の意思表示が確認できた株主及び本株主総会の当日出席のうち賛成の意思表示が確認できた一部の株主の議決権の数の合計数の割合であります。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたもの(代理人が委任状により行使した議決権数を含む)を合計したことにより各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

5.資本金の増減

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2024年3月4日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

 

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年1月1日~

2023年5月14日

(注)1

2,625,900

24,025,800

252,008

2,726,643

252,008

3,169,346

2023年5月15日

(注)2

△2,678,169

491,176

2023年5月16日~

2024年3月4日

(注)1

230,700

24,256,500

20,152

2,746,796

20,152

511,329

 

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.2023年3月29日開催の第10期定時株主総会決議に基づく欠損填補による減少であります。

 

 

6.最近の業績の概要

2024年2月14日開催の取締役会において決議された2023年12月期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)に係る連結財務諸表は以下のとおりであります。

なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

 

連結財務諸表及び主な注記

(1)連結貸借対照表

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2022年12月31日)

当連結会計年度

(2023年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

2,245,438

1,793,378

貯蔵品

88,421

25,541

前渡金

95,102

164,206

前払費用

13,090

21,091

その他

32,052

8,267

流動資産合計

2,474,106

2,012,483

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物附属設備

5,443

5,443

減価償却累計額

△186

△918

建物附属設備(純額)

5,256

4,525

工具、器具及び備品

17,927

18,304

減価償却累計額

△8,855

△11,922

工具、器具及び備品(純額)

9,071

6,382

有形固定資産合計

14,328

10,907

無形固定資産

 

 

のれん

125,343

115,512

契約関連無形資産

371,711

342,557

その他

820

602

無形固定資産合計

497,875

458,672

投資その他の資産

 

 

長期前払費用

346

3,033

差入保証金

6,037

6,037

投資その他の資産合計

6,384

9,070

固定資産合計

518,588

478,651

資産合計

2,992,694

2,491,134

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2022年12月31日)

当連結会計年度

(2023年12月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

未払金

59,197

18,329

未払費用

23,787

19,099

未払法人税等

19,390

5,587

前受金

71,891

32,500

預り金

1,421

1,039

流動負債合計

175,688

76,554

固定負債

 

 

繰延税金負債

122,420

112,770

固定負債合計

122,420

112,770

負債合計

298,109

189,325

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

2,474,634

2,746,296

資本剰余金

2,917,337

510,829

利益剰余金

△2,700,067

△955,314

自己株式

△0

△1

株主資本合計

2,691,903

2,301,809

新株予約権

2,682

純資産合計

2,694,585

2,301,809

負債純資産合計

2,992,694

2,491,134

 

 

(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書

(連結損益計算書)

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年1月1日

至 2022年12月31日)

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

事業収益

1,067

530

事業費用

 

 

研究開発費

912,355

680,817

その他の販売費及び一般管理費

257,781

313,820

事業費用合計

1,170,136

994,638

営業損失(△)

△1,169,069

△994,108

営業外収益

 

 

受取利息

29

23

補助金収入

254

57,083

その他

146

113

営業外収益合計

430

57,219

営業外費用

 

 

株式交付費

2,232

2,830

為替差損

4,088

588

その他

269

113

営業外費用合計

6,590

3,532

経常損失(△)

△1,175,229

△940,420

税金等調整前当期純損失(△)

△1,175,229

△940,420

法人税、住民税及び事業税

3,271

2,645

法人税等調整額

△5,985

△9,649

法人税等合計

△2,713

△7,004

当期純損失(△)

△1,172,515

△933,416

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

△1,172,515

△933,416

 

 

(連結包括利益計算書)

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年1月1日

至 2022年12月31日)

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当期純損失(△)

△1,172,515

△933,416

包括利益

△1,172,515

△933,416

(内訳)

 

 

親会社株主に係る包括利益

△1,172,515

△933,416

 

 

(3)連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

新株予約権

純資産合計

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本

合計

当期首残高

2,350,451

2,349,451

△1,527,552

3,172,349

3,689

3,176,039

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

124,183

124,183

 

 

248,366

 

248,366

株式交換による増加

 

443,703

 

 

443,703

 

443,703

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

△1,172,515

 

△1,172,515

 

△1,172,515

自己株式の取得

 

 

 

△0

△0

 

△0

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

△1,007

△1,007

当期変動額合計

124,183

567,886

△1,172,515

△0

△480,446

△1,007

△481,454

当期末残高

2,474,634

2,917,337

△2,700,067

△0

2,691,903

2,682

2,694,585

 

 

当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

新株予約権

純資産合計

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本

合計

当期首残高

2,474,634

2,917,337

△2,700,067

△0

2,691,903

2,682

2,694,585

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

271,661

271,661

 

 

543,323

 

543,323

欠損填補

 

△2,678,169

2,678,169

 

 

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

△933,416

 

△933,416

 

△933,416

自己株式の取得

 

 

 

△1

△1

 

△1

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

△2,682

△2,682

当期変動額合計

271,661

△2,406,507

1,744,753

△1

△390,094

△2,682

△392,776

当期末残高

2,746,296

510,829

△955,314

△1

2,301,809

2,301,809

 

 

(4)連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(自 2022年1月1日

至 2022年12月31日)

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前当期純損失(△)

△1,175,229

△940,420

減価償却費

11,449

33,734

のれん償却額

2,457

9,830

受取利息

△29

△23

株式交付費

2,232

2,830

棚卸資産の増減額(△は増加)

△37,515

62,880

固定資産除却損

269

113

前受金の増減額(△は減少)

32,891

△39,391

前渡金の増減額(△は増加)

166,377

△69,103

前払費用の増減額(△は増加)

△2,495

△10,686

未払金の増減額(△は減少)

△39,135

△40,868

未払費用の増減額(△は減少)

△10,500

△4,688

未払法人税等(外形標準課税)の増減額(△は減少)

2,882

△13,024

預り金の増減額(△は減少)

53

△382

その他

△4,280

23,785

小計

△1,050,571

△985,414

利息の受取額

29

23

法人税等の支払額

△2,610

△3,423

営業活動によるキャッシュ・フロー

△1,053,151

△988,815

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

△12,978

△1,055

無形固定資産の取得による支出

△230

差入保証金の差入による支出

△6,037

差入保証金の回収による収入

104

投資活動によるキャッシュ・フロー

△19,141

△1,055

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

株式の発行による収入

245,125

538,212

自己株式の取得による支出

△0

△1

その他の支出

△401

財務活動によるキャッシュ・フロー

245,125

537,810

現金及び現金同等物に係る換算差額

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

△827,168

△452,060

現金及び現金同等物の期首残高

3,007,138

2,245,438

新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額

65,468

現金及び現金同等物の期末残高

2,245,438

1,793,378

 

 

(5)連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

 

 

(会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

 

 

(セグメント情報等)

当社グループは、医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

 

(1株当たり情報)

 

 

前連結会計年度

(自 2022年1月1日

至 2022年12月31日)

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

1株当たり純資産額

125.79円

94.97円

1株当たり当期純損失(△)

△61.04円

△39.63円

 

(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権が存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

2.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自 2022年1月1日

至 2022年12月31日)

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△1,172,515

△933,416

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△1,172,515

△933,416

普通株式の期中平均株式数(株)

19,209,301

23,553,593

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

新株予約権8種類

(新株予約権の数83,635個(普通株4,665,400株))

新株予約権7種類

(新株予約権の数45,263個(普通株1,360,000株))

 

 

 

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

 

有価証券報告書

事業年度

(第10期)

自 2022年1月1日

至 2022年12月31日

2023年3月30日

近畿財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第11期第3四半期)

自 2023年7月1日

至 2023年9月30日

2023年11月14日

近畿財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

 

 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。