第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】

 

銘柄

日立建機株式会社第21回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金10,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金10,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.667%

利払日

毎年3月7日及び9月7日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2024年9月7日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月7日及び9月7日の2回に各その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算する。

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2029年3月7日

償還の方法

1.償還金額

各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法及び期限

(1)本社債の元金は、2029年3月7日にその総額を償還する。

(2)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年3月1日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年3月7日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

 

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保提供する場合(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。

2.当社が、本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社はただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するため担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 

(注)

1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)から、A(シングルA)の信用格付を2024年3月1日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号03-6273-7471

2.社債、株式等の振替に関する法律の適用

本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき本社債の社債券は発行しない。

ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。

3.社債管理者の不設置

本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。

4.財務代理人

(1)当社は、株式会社三菱UFJ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2024年3月1日付本社債財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。

(2)財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。

(3)当社が財務代理人を変更する場合には、本(注)「6.公告の方法」に定められた方法により事前にその旨を公告する。

5.期限の利益喪失に関する特約

(1)当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利益を喪失する。

① 当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

② 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、5銀行営業日以内に当社がその履行をしないとき。

③ 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の者の社債もしくは社債を除く借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受け、または解散(合併の場合を除く。)したとき。

(2)前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本(注)「6.公告の方法」に定められた方法により公告する。

6.公告の方法

本社債に関し社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙にこれを掲載する。

7.社債権者集会に関する事項

(1)本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)「6.公告の方法」に定められた方法により公告する。

(2)本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)「2.社債、株式等の振替に関する法律の適用」ただし書に基づき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

(4)本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、一つの集会として開催される。本項第(1)号ないし第(3)号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。

8.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の写しを備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとする。

9.社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)「4.財務代理人」第(1)号を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2)裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。

10.発行代理人及び支払代理人

別記「振替機関」欄の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。

11.元利金の支払

本社債の元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託】

 

 

(1) 【社債の引受け】

 

 

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

7,000

1.引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

1,500

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

1,500

10,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

 

該当事項はありません。

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

 

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

10,000

49

9,951

 

(2) 【手取金の使途】

 上記差引手取概算額9,951百万円は、2025年3月末までに、全額を当社が策定したグリーンファイナンス・フレームワークにおける以下の適格プロジェクトに係る新規支出(設備資金及び研究開発資金)並びに既存支出へのリファイナンス(借入金返済資金)に充当する予定であります。

 

①バッテリー駆動・有線式電動の製品、水素エンジン・燃料電池駆動の製品及びそれらに関連する製品・サービスに係る研究開発

②従来比でエネルギー効率向上に資する、省エネ性能の高い機器や設備の導入

③再生可能エネルギーの導入拡大に資する、太陽光発電設備の導入に係る設備投資

④グリーンビルディングである播州工場「総合棟」の建設

 

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

グリーンボンドとしての適合性について

当社は、本社債についてグリーンボンドの発行を含むグリーンファイナンス実施のために、「グリーンボンド原則

2021」(注1)、「グリーンボンドガイドライン(2022年版)」(注2)、「グリーンローン原則2023」(注3)

及び「グリーンローンガイドライン(2022年版)」(注4)に即したグリーンファイナンス・フレームワーク(以

下「本フレームワーク」という。)を策定し、その適合性について、第三者評価機関であるR&Iよりセカンドオ

ピニオンを取得しています。

 

(注1)「グリーンボンド原則2021」とは、国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。

(注2)「グリーンボンドガイドライン(2022年版)」とは、グリーンボンドについてグリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年3月に策定・公表し、2022年7月に最終改訂したガイドラインをいいます。

(注3)「グリーンローン原則2023」とは、ローンマーケットアソシエーション(LMA)、アジア太平洋地域ローンマーケットアソシエーション(APLMA)及びローン・シンジケーション&トレーディング・アソシエーション(LSTA)により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下「グリーンローン原則」といいます。

(注4)「グリーンローンガイドライン(2022年版)」とは、グリーンローンについてグリーンローン原則との整合性に配慮しつつ、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2020年3月に策定・公表し、2022年7月に改訂したガイドラインをいいます。

 

 グリーンファイナンス・フレームワークについて

本フレームワークは、グリーンボンド原則等に基づいて策定され、以下の4つの要素について定めています。

 

1.調達資金の使途

2.プロジェクトの評価及び選定のプロセス

3.調達資金の管理

4.レポーティング

 

1.調達資金の使途

グリーンファイナンスによる調達資金は、下記の適格プロジェクトに係る新規支出または既存支出へのリファイナ

ンスに充当します。なお、調達資金の使途がリファイナンスである場合、グリーンファイナンスの実行から遡って

36ヵ月以内に実施した適格プロジェクトへの支出に限定します。

マテリアリティテーマ 

ICMAグリーンボンド
 原則事業区分

適格プロジェクト

気候変動に挑む製品・技術開発

環境適応製品、環境に配慮した生産技術及びプロセス及び/または、認証を受けた高環境効率製品

環境配慮製品

・バッテリー駆動・有線式電動の製品、水素エンジン・燃料電池駆動の製品、それらに関連する製品・サービスの製造・開発に係る設備投資及び研究開発

(適格プロジェクト例)

・バッテリー駆動式ショベルの研究開発

・フル電動リジッドダンプトラックの研究開発

エネルギー効率

生産工程でのCO2排出量削減

・従来比でエネルギー効率向上に資する、省エネ性能の高い機器や設備の導入、エネルギー効率の高い建物に係る設備投資

(適格プロジェクト例)

・LED化

・高効率の空調設備への更新

・ヒートポンプ化(電気)

再生可能エネルギー

生産工程でのCO2排出量削減

・再生可能エネルギーの導入拡大に資する、太陽光発電設備の導入に係る設備投資及び出資など

・再生可能エネルギー由来電力の購入

グリーンビルディング

エネルギー効率

生産工程でのCO2排出量削減

・以下のグリーンビルディング認証を取得もしくは更新した建物または将来取得もしくは更新予定の建物の建設または取得

・CASBEE認証             :Aランク以上

・DBJ Green Building認証:3つ星以上

・LEED認証               :Silver以上

・ZEB基準                :Oriented以上

資源循環型ビジネスへの転換

環境適応製品、環境に配慮した生産技術及びプロセス及び/または、認証を受けた高環境効率製品

部品再生・本体再製造

・廃棄物の削減及び投入資源の抑制に資する、部品再生または車体再製造に係る設備投資及び研究開発

レンタル

・バッテリー駆動・有線式電動の製品、水素エンジン・燃料電池駆動の製品のレンタルに係る設備投資及び支出など

社会基盤を支える個客課題の解決

環境適応製品、環境に配慮した生産技術及びプロセス及び/または、認証を受けた高環境効率製品

機械状態管理

・製品ライフサイクルの長期化及び製品の安定稼働に資する、システム、ソリューションに係る研究開発

(適格プロジェクト例)

・機械状態管理システム「ConSite」の研究開発

生産性向上

・施工現場の効率性の向上及び安全性向上に資する、ICTを活用した製品、システム、ソリューションに係る研究開発

(適格プロジェクト例)

・ICT建機に関する研究開発

・協調安全・高度な自律運転「ZCORE」の研究開発

 

 

<適格プロジェクトの詳細情報>

環境配慮製品

・当社グループは、2050年までに製品のカーボンニュートラルを実現すべく、環境配慮製品の開発を行っています。

・バッテリー駆動式ミニ・小型ショベルのラインアップは、2トン、5トン、8トン、13トンクラスの4機種となっています(2024年2月時点)。拡張の余地はあるものの、都市土木で使用されるクラスのラインアップです。当社のバッテリー駆動式ショベルは、エンジン機と同等の作業性能を実現しています。バッテリーの容量によっては稼働時間に制約が生じますが、ケーブルを商用電源につないで稼働できる2ウェイ方式を採用し、長時間稼働を実現しています。

・また、鉱山現場でのCO2排出量削減に向けて、重電機器大手ABB社とフル電動リジッドダンプトラックを開発中です。登坂走行時に架線から電力を取り込むと同時に、バッテリーへも充電する「トロリー充電式」を採用し、平地や下り坂ではバッテリーの電力で走行します。約200トンの鉱物資源を積載するダンプトラックを完全に電動化するもので、2024年半ばにはアフリカの銅鉱山で稼働を開始する計画です。

 

生産工程でのCO2排出量削減

・当社グループは、2050年までに生産工程のカーボンニュートラルを実現すべく、各種取り組みを推進しています。

・省エネ、再生可能エネルギーへの転換(設備投資による自家発電、再生可能エネルギー電力導入)、電化、燃料転換などにより、CO2排出量の削減を進めていきます。

・また、一部の施設では、グリーンビルディング認証を取得するなど、生産工場を含む施設での消費エネルギーの削減に取り組んでいます。

 

部品再生・本体再製造

・使用済み部品を新品と同等の性能を持つ部品として再製造する部品再生は、費用を抑えるとともに機械の休車時間の短縮を可能にします。また、水没した機械や中古車を買い取り、再生部品を活用してよみがえらせる本体再製造も手掛けています。新たな部品を生産しないことでエネルギー消費を抑え、CO2排出量削減にも効果があり、サーキュラーエコノミーの実現にも貢献します。

 

機械状態管理

・2013年に提供を開始したサービスソリューション「ConSite(コンサイト)」は、お客さまの機械の安定稼働に貢献します。機械の稼働状況をお知らせするレポートで日々の機械の稼働状況を可視化することで、機械の安定的な稼働をサポートします。オイル状態を常時監視する「ConSite OIL」では、機械のダウンタイム軽減、ライフサイクルコスト低減に寄与します。機械の長寿命化につながり、サーキュラーエコノミーの実現に貢献します。
加えて、レポートの中で稼働時間や燃料消費量などを可視化し、「ECO運転レポート」にて稼働傾向を分析、お客さまに機械の効率的な利用を提案することで、燃料消費量の削減、ひいてはCO2排出量の削減にも寄与します。

 

生産性向上

・ICT建機、遠隔操作、自律運転など生産性向上に貢献する製品や取り組みは、稼働時間短縮を実現するものです。これらにより燃料消費量が減り、CO2排出量を減らすことが可能で、環境負荷の低減に貢献しています。

・建設機械の自律運転に対応するためのシステムプラットフォーム「ZCORE(ズィーコア)」を2020年に開発して以降、そのコンセプトのもとに研究開発を推進しています。2023年には遠隔・自動化ソリューションに対応する油圧ショベルのベースマシンを開発しました。建設機械の遠隔操作や自動・自律運転の技術は、鉱山現場やダムなどの大規模な施工を中心に普及しつつあります。今後、一般的な建設・土木工事のお客さま向けに、遠隔・自動化ソリューションを提供し、生産性の向上だけではなく、安全性の向上、施工現場の課題である労働環境の改善、人財育成の強化などもめざして、お客さまと協創していきます。

 

2.プロジェクトの評価及び選定のプロセス

当社の財務本部及びサステナビリティ推進本部が、マテリアリティ(重要課題)や中期経営計画を踏まえて協議の

うえ、前項「1.調達資金の使途」に定めた内容に従い、資金充当の対象となるプロジェクトを選定します。そし

て、財務本部及びサステナビリティ推進本部の部長が総合的に分析・検討した上で最終決定を行います。

なお、すべての適格プロジェクトに関連し、環境・社会リスクを低減するため以下について対応することを確認し

ます。

・事業実施の所在地の国・地方自治体にて求められる環境関連法令などの遵守と、必要に応じた環境への影響調査の実施

・主なサプライヤーのISO14001やエコステージなどの環境マネジメントシステムの認証取得の推進

・「日立建機グループ行動規範」や「日立建機グループ人権方針」に基づいた人権尊重への配慮

 

3.調達資金の管理

グリーンファイナンスによる調達資金について、財務本部が適格プロジェクトへの充当及び管理を行います。ま

た、グリーンファイナンスによる調達額と同額が適格プロジェクトに充当されるよう、実施された適格プロジェク

トへの充当状況を半期毎に内部管理システムを用いて、追跡管理します。

なお、未充当資金については、当該資金は現金または現金同等物にて管理します。

 

4.レポーティング

グリーンファイナンスによる調達資金の適格プロジェクトへの充当状況及び環境改善効果について、守秘義務の範

囲内かつ合理的に実行可能な限りにおいて、年次で、当社グループのウェブサイトで開示することを予定していま

す。

なお、調達資金の充当計画に大きな変更が生じるなどの重要な事象が生じた場合は、適時に開示します。

 

(ア)資金充当レポーティング

グリーンファイナンスによる調達資金が適格プロジェクトに全額充当されるまで、以下の内容を開示予定です。

① 適格プロジェクトごとの充当額

② 未充当額とその充当予定時期

③ リファイナンスに充当した場合の概算額または割合

 

(イ)インパクト・レポーティング

グリーンファイナンスによる調達資金の残高が存在する限り、以下の内容を開示予定です。

適格プロジェクト

レポーティング項目

環境配慮製品

・対象製品の概要、製品当たりのCO2排出削減量(t-CO2)

・グループ全体のScope3(カテゴリー11)におけるCO2排出量(t-CO2)

・対象製品が属するセグメントの売上高

・(研究開発の場合)研究開発/実証の概要、期待される効果

生産工程でのCO2排出量
 削減

エネルギー効率

・エネルギー削減量(原油換算)(KL)

・CO2排出削減量(t-CO2)

再生可能エネルギー

・再生可能エネルギー発電量

・CO2排出削減量(t-CO2)

グリーンビルディング

エネルギー効率

・取得したグリーンビルディング認証の種類・ランク

部品再生・本体再製造

・グループ全体のマイニング機械における長期稼働機台数増加率

・グループ全体の部品再生による再利用重量増加率

レンタル

・対象製品の概要、製品当たりのCO2排出削減量(t-CO2)

・グループ全体のScope3(カテゴリー11)CO2排出量(t-CO2)

・レンタル事業の売上高

機械状態管理

・プロジェクトの概要

・CO2排出量削減または製品ライフサイクルの延伸につながった事例の紹介

生産性向上

・プロジェクトの概要

・作業時間の短縮などを通じてCO2排出量削減につながった事例の紹介

 

 

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

 

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項はありません。