第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

サワイグループホールディングス株式会社第1回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金10,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金10,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.877%

利払日

毎年3月7日及び9月7日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2024年9月7日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年3月7日及び9月7日に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割でこれを計算する。

(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

別記「(注)11.元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2029年3月7日

償還の方法

1.償還金額

各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法及び期限

(1) 本社債の元金は、2029年3月7日にその総額を償還する。

(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または別記「振替機関」欄に定める振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

別記「(注)11.元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年3月1日

 

 

 

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2024年3月7日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために、担保提供(当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)を行う場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定する。

2.当社が、本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 

(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)

本社債について、当社はR&IからA-(Aマイナス)の信用格付を2024年3月1日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号 03-6273-7471

2.振替社債

(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄に定める振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

3.社債管理者の不設置

本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

4.財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人

(1) 当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として本社債の事務を委託する。

(2) 本社債にかかる発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。

(3) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有しない。

(4) 財務代理人を変更する場合には、当社は事前に本(注)6.に定める方法により社債権者に通知する。

5.期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次の各場合のいずれかに該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。

当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、5銀行営業日を経過してもこれを履行または解消することができないとき。

当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。

当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。

当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(2) 前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本(注)6.に定める方法により公告する。

6.公告の方法

本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)に掲載することによりこれを行う。

7.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

8.社債要項の変更

(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.(1)に定める事項を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議にかかる裁判所の認可を必要とする。

(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

9.社債権者集会に関する事項

(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法により公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

10.費用の負担

以下に定める費用は当社の負担とする。

(1) 本(注)6.に定める公告に関する費用

(2) 本(注)9.に定める社債権者集会に関する費用

11.元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

5,000

1.引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。

 

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

2,000

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

1,500

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

1,500

10,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

10,000

57

9,943

 

 

(2) 【手取金の使途】

 上記の差引手取概算額9,943百万円は、2024年3月末迄に、全額を当社子会社である沢井製薬株式会社への投融資資金に充当する予定です。当該子会社は5,000百万円を2024年7月末迄に設備投資資金に、残額を2024年6月末迄に借入金返済資金に充当する予定です。なお、本発行登録追補書類提出日(2024年3月1日)現在(ただし、投資予定額の既支払額は2023年12月31日現在)における重要な設備の新設の計画は、以下のとおりです。

会社名

事業所名

所在地

設備の内容

投資予定額

資金

調達方法

着手及び完了予定

総額

(百万円)

既支払額

(百万円)

着手

完了

沢井製薬株式会社

第二九州工場

福岡県

飯塚市

医薬品生産設備の新設

36,160

20,910

社債、借入金及び自己資金

2022年

9月

2024年

6月

 

(注)上記金額には、消費税等は含まれておりません。

 

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項はありません。