1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

 当社は、2023年5月30日開催の取締役会において、当社及び三菱ふそうトラック・バス株式会社(以下「三菱ふそう」といいます。)間の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)について基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議し、当社、三菱ふそう、当社の親会社であるトヨタ自動車株式会社及び三菱ふそうの親会社であるダイムラートラック社の4社で本基本合意書を同日付で締結いたしました。これに伴い、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、2023年5月30日付で臨時報告書を提出し、また、当該臨時報告書の記載について訂正すべき事項がありましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、2023年11月30日付で臨時報告書の訂正報告書を提出しております。このたび、本経営統合について、競争法、その他の法令に基づく必要な許認可取得や、当社の認証問題への対応が継続しているため、日程を延期することに合意し、これにより当該臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じたため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

Ⅱ.当該事象の内容

(3)本経営統合の方法、本経営統合に係る割当ての内容その他の本経営統合の内容

① 本経営統合の方法

② 本経営統合に係る割当ての内容

③ その他の本経営統合の内容

イ 本経営統合の成否及び条件等に関するリスク

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___を付して表示しております。

 

Ⅱ.当該事象の内容

(3)本経営統合の方法、本経営統合に係る割当ての内容その他の本経営統合の内容

① 本経営統合の方法

  (訂正前)

<省略>

 また、本経営統合の日程に関しては、2024年3月の最終契約締結、及び2024年12月末までの本経営統合の実施を目指して、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの4社において引き続き協議の上で決定する予定です。なお、かかる日程は、最終契約の交渉、競争法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得手続の進捗、当社のエンジンの排出ガス及び燃費を含む認証に関する問題(以下「エンジン認証問題」といいます。)についての当局調査及び訴訟等の状況その他の理由により今後変更される可能性があります。

 

  (訂正後)

<省略>

 最終契約の締結時期及び本経営統合の実施時期については、4社間で具体的な合意に至り次第、速やかにお知らせします。関係者すべてが合意に達し、関連する取締役会、株主、当局の承認のもと協議を進めていきます。

 

② 本経営統合に係る割当ての内容

  (訂正前)

<省略>

 当社は、エンジン認証問題について従前から開示をしておりますが(2022年6月23日付第110期有価証券報告書等をご参照ください。)、エンジン認証問題にかかるリスクについては、三菱ふそうの株主は負担すべきではないとの基本的な考え方から、本経営統合の統合比率算定のベースとなる当社の株式価値については、大要以下の方法により、算定することを予定しております。

<省略>

 

  (訂正後)

<省略>

 当社は、当社のエンジンの排出ガス及び燃費を含む認証に関する問題(以下「エンジン認証問題」といいます。)について従前から開示をしておりますが(2023年6月27日付第111期有価証券報告書等をご参照ください。)、エンジン認証問題にかかるリスクについては、三菱ふそうの株主は負担すべきではないとの基本的な考え方から、本経営統合の統合比率算定のベースとなる当社の株式価値については、大要以下の方法により、算定することを予定しております。

<省略>

 

③ その他の本経営統合の内容

イ 本経営統合の成否及び条件等に関するリスク

  (訂正前)

 従前に開示しましたとおり(2022年6月23日付第110期有価証券報告書等をご参照ください。)、当社の米国市場向け2010年モデルから2019年モデルのエンジン認証に関する法令違反の疑いについて、米国司法省及び他の当局による調査が行われております。これに関し、当社及び当社子会社に対し、2004年から2021年に米国で販売された車両に関する損害の賠償を求める訴訟が暫定的な集団訴訟として、米国フロリダ州南部地区連邦地方裁判所で提起されております。当該調査及び訴訟は、引き続き継続中です(なお、当社は2020年エンジンモデル以降米国向けに自社製エンジン搭載車は販売しておりません。)。また、オーストラリアにおいても当社及び当社子会社に対する訴訟が集団訴訟として提起されており、今後もこれらと同様の訴訟を提起される可能性があります。さらに、米国以外の欧州法規等の対象エンジンについても認証手続の総点検を継続中です。これらに関連して当社に生じる金銭的負担について、現時点で合理的に見積もることは困難ですが、上記の当局調査の結果科される罰金などの行政、刑事手続上の制裁に加え、損害賠償や市場措置などにより当社の経営、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に対し、重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 当該金銭負担の金額規模及びそれが判明するタイミング次第では、①本経営統合に関する最終契約の締結に至らないおそれ、②最終契約の締結に至った場合であっても、統合比率の決定内容又は調整の結果、当社株主の株式保有割合に著しい希薄化が生じるおそれ、③最終契約の実行に関する前提条件を充足せず、その結果、本経営統合の実施に至らないおそれ、及び④本経営統合の最終契約の規定に基づき、三菱ふそうの株主が一定の条件に同意することを条件として、当社が三菱ふそうの株主に対して特別補償の責任を負うおそれがあり、本経営統合の成否及び条件等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

 また、最終的に競争法その他法令上必要なクリアランス・許認可等が取得できないことにより、本経営統合の実施に至らない可能性があります。

 

  (訂正後)

 従前に開示しましたとおり(2023年6月27日付第111期有価証券報告書等をご参照ください。)、当社の米国市場向け2010年モデルから2019年モデルのエンジン認証に関する法令違反の疑いについて、米国司法省及び他の当局による調査が行われております。これに関し、当社及び当社子会社に対し、2004年から2021年に米国で販売された車両に関する損害の賠償を求める訴訟が暫定的な集団訴訟として、米国フロリダ州南部地区連邦地方裁判所で提起されておりましたが、2023年10月25日に開示しましたとおり、当社及び当社子会社は、同日、2010年から2019年モデルのエンジンを搭載して米国内で販売・賃貸されたオンロード車両を購入した者又は賃借した者との間で、総額237.5百万米ドルの和解契約を締結しました。この和解契約は、今後、裁判所による承認手続を得て正式に確定します。米国司法省及び他の米国当局による調査は、引き続き継続中です(なお、当社は2020年エンジンモデル以降米国向けに自社製エンジン搭載車は販売しておりません。)。また、カナダ及びオーストラリアにおいても当社及び当社子会社に対する訴訟が集団訴訟として提起されており、今後もこれらと同様の訴訟を提起される可能性があります。さらに、米国以外の欧州法規等の対象エンジンについても認証手続の総点検を継続中です。これらに関連して当社に生じる金銭的負担について、現時点で合理的に見積もることは困難ですが、上記の当局調査の結果科される罰金などの行政、刑事手続上の制裁に加え、損害賠償や市場措置などにより当社の経営、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に対し、重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 当該金銭負担の金額規模及びそれが判明するタイミング次第では、①本経営統合に関する最終契約の締結に至らないおそれ、②最終契約の締結に至った場合であっても、統合比率の決定内容又は調整の結果、当社株主の株式保有割合に著しい希薄化が生じるおそれ、③最終契約の実行に関する前提条件を充足せず、その結果、本経営統合の実施に至らないおそれ、及び④本経営統合の最終契約の規定に基づき、三菱ふそうの株主が一定の条件に同意することを条件として、当社が三菱ふそうの株主に対して特別補償の責任を負うおそれがあり、本経営統合の成否及び条件等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

 また、最終的に競争法その他法令上必要なクリアランス・許認可等が取得できないことにより、本経営統合の実施に至らない可能性があります。

 

以 上