|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
40,514,000 |
|
計 |
40,514,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2023年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年2月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (千株) |
発行済株式総数残高 (千株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額 (千円) |
資本準備金残高 (千円) |
|
2005年8月19日(注) |
1,274 |
14,024 |
- |
3,299,463 |
- |
3,936,873 |
|
(注) |
株式分割 (1:1.1)によるものであります。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状 況(株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数(単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
- |
(注)1.自己株式367,392株は「個人その他」に3,673単元及び「単元未満株式の状況」に92株含めて記載しております。
2.「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。
|
|
|
2023年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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株式会社八十二銀行 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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明治安田生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
計 |
- |
|
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(注)1.上記のほか、自己株式が367千株あります。
2.2023年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2023年11月30日現在でそれぞれ次の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(%) |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目5番5号 |
66,400 |
0.47 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
18,300 |
0.13 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
627,600 |
4.48 |
|
計 |
- |
712,300 |
5.08 |
|
|
|
|
|
2023年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。
|
|
|
|
|
2023年12月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
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|
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
138 |
1,232,640 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分) |
4,747 |
9,152,216 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
367,392 |
- |
367,392 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
株主各位に対する利益配当につきましては、連結純資産配当率(DOE)2%以上を安定的利益還元のベースとした上で、連結配当性向40%を目途として、業績向上による一層の利益還元を実施してまいりたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期末の配当につきましては、上記方針に基づき1株につき90円とさせていただくことを決定いたしました。これにより、1株当たり年間配当金は、中間配当金90円と合わせ180円になります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応するため、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発体制の強化及び設備投資に活用していく所存であります。
当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念として「人間性の尊重」と「社会への貢献」を掲げております。企業とそれを構成する社員及び企業とそれをとりまく社会との関係に着目し、社員の性格や適性を尊重し能力を育成することにより、企業価値の向上を図り、それにより社会の発展に貢献することを目指してまいります。
当社はコーポレート・ガバナンスを、企業価値向上のための経営体制の確立と認識しております。コンプライアンスを最重要視し、経営の効率化に取り組み適正な利益を確保すると同時に、経営情報の積極的な開示により経営の透明性を高め、株主(投資家)、顧客、社員等全てのステークホルダーに対して、その社会的責任を果たしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役8名(うち4名は社外取締役)で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定する機関として毎月1回開催し、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会の諮問機関として独立役員として指定している社外取締役を過半数とする指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の意思決定の透明性・公平性を確保しております。指名委員会、報酬委員会は随時開催いたします。さらに金融商品取引所が定める独立性基準を満たす独立社外取締役による互選により筆頭独立社外取締役を決定しております。
当社は、監査役制度を採用しております。当社の監査役会は監査役4名(うち2名は社外監査役)で構成されております。監査役は取締役会をはじめとして重要な会議に出席し、また、監査役会において年間監査計画を策定し業務及び財産の状況の調査を通して、取締役の業務執行を監査しております。
当社は、2001年4月に執行役員制度を導入し、各経営管理組織の管掌役員を明確にすると同時に、効率的に業務執行ができる体制といたしました。また、意思決定の迅速化の観点から経営会議を設置し、経営の全般的執行に関して審議しております。
各機関の構成員は、次のとおりであります。(◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。)
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
指名 委員会 |
報酬 委員会 |
経営会議 |
|
代表取締役社長 |
岡澤 尊宏 |
◎ |
|
○ |
|
○ |
|
取締役専務執行役員最高財務責任者(CFO)兼総務部長 |
巣山 芳計 |
○ |
|
|
◎ |
◎ |
|
取締役常務執行役員最高技術責任者(CTO)兼最高情報責任者(CIO) サステナビリティ推進担当 |
久保田 訓久 |
○ |
|
|
|
○ |
|
取締役執行役員最高マーケティング責任者(CMO) |
鷹野 保直 |
○ |
|
|
|
○ |
|
社外取締役(独立役員) |
大辻 純夫 |
○ |
|
◎ |
○ |
|
|
社外取締役(独立役員) |
田村 義晴 |
○ |
|
○ |
○ |
|
|
社外取締役(独立役員) |
丸田 由香里 |
○ |
|
○ |
○ |
|
|
社外取締役(独立役員) |
馬渡 修 |
○ |
|
○ |
○ |
|
|
常勤監査役 |
大野 俊子 |
○ |
○ |
|
|
|
|
常勤監査役 |
村田 英典 |
○ |
◎ |
|
|
|
|
社外監査役(独立役員) |
小川 直樹 |
○ |
○ |
|
|
|
|
社外監査役(独立役員) |
弓場 法 |
○ |
○ |
|
|
|
|
その他(執行役員等) |
- |
|
|
|
|
12名 |
イ.取締役会の活動状況
当事業年度は取締役会を合計14回開催いたしました。各取締役及び各監査役の出席状況は次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役社長 |
岡澤 尊宏 |
14回 |
14回 |
|
取締役専務執行役員最高財務責任者(CFO)兼総務部長 |
巣山 芳計 |
14回 |
14回 |
|
取締役常務執行役員最高技術責任者(CTO)兼最高情報責任者(CIO) サステナビリティ推進担当 |
久保田 訓久 |
14回 |
14回 |
|
取締役執行役員最高マーケティング責任者(CMO) |
鷹野 保直 |
14回 |
14回 |
|
社外取締役 (独立役員、筆頭独立社外取締役) |
大辻 純夫 |
14回 |
13回 |
|
社外取締役(独立役員) |
田村 義晴 |
11回 |
11回 |
|
社外取締役(独立役員) |
丸田 由香里 |
11回 |
11回 |
|
社外取締役(独立役員) |
馬渡 修 |
11回 |
11回 |
|
社外取締役(独立役員) |
田中 茂 |
3回 |
3回 |
|
常勤監査役 |
大野 俊子 |
14回 |
14回 |
|
常勤監査役 |
村田 英典 |
11回 |
11回 |
|
常勤監査役 |
竹内 繁弘 |
3回 |
3回 |
|
社外監査役(独立役員) |
小川 直樹 |
14回 |
14回 |
|
社外監査役(独立役員) |
弓場 法 |
14回 |
14回 |
(注)1.社外取締役の田村義晴氏、丸田由香里氏、馬渡修氏、常勤監査役の村田英典氏は、2023年2月27日開催の第71期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
2.社外取締役の田中茂氏は、2023年2月27日開催の第71期定時株主総会において退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
3.常勤監査役の竹内繫弘氏は、2023年2月27日開催の第71期定時株主総会において退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
当事業年度に取締役会で議論された主な事項は次のとおりであります。
|
決議事項 |
経営指針の変更、内部統制システム構築の基本方針の改定、新執行体制選出、指名委員会・報酬委員会の委員選出、取締役報酬の決定方針改定、役員賠償責任保険、配当金、監査費用、中期経営計画、決算の承認、取締役会実効性評価、土地建物の購入、組織変更、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」及び「株主との対話の実施状況等に関する開示の概要」等 |
|
審議事項 |
内部通報制度の運用状況、東南アジア地域の販売体制、2022年監査報告、2023年監査方針、知的財産に関する投資状況、リスク管理状況、政策保有株式の状況等 |
|
報告事項 |
人事制度改革の進捗、グループ会社経営状況、市場別の需要動向、品質状況、DXの取組状況、部品在庫削減状況、取締役からの職務執行報告等 |
|
自由討議 |
成長戦略、中期経営戦略、投資単位引下げ検討のプロセスの在り方 |
2023年12月期の取締役会の実効性評価については、以下の通り評価及び分析を行いました。
■評価方法
(1)実施スケジュール
2023年12月:取締役会で実効性の評価の実施概要及び自己評価のためのアンケート内容を確定。対象者にアンケートを実施。
2024年1月:取締役会でアンケート結果と自由意見から、取締役会における課題や対策を討議。
2024年2月:討議結果を踏まえ、取締役会の実効性の評価の最終的な内容を決定。
(2)回答者 取締役8名 監査役4名
(3)質問事項
・取締役(会)の役割、責務
・取締役会付議事項の見直し
・取締役会の開催回数と審議時間
・取締役会に提出される資料
・取締役会等の機関設計、構成
・取締役会議長による議事運営 等計12問で構成。
■評価結果の概要
2022年12月期の取締役会の実効性の評価結果を踏まえ、2023年12月期の取締役会において経営戦略に関わるフリーディスカッションの機会を増やす等の改善を進め、その効果が表れていると評価いたしました。また、強みとして取締役、監査役に対して必要な教育訓練が適切に実施されていることを確認いたしました。
一方で、取締役会に付議される議案の在り方と早期の資料提供、審議時間設定に対する課題が引き続き挙げられており、当社取締役会の実効性を確保するために一層の改善が必要であるとの評価結果を取りまとめました。
■今後の対応
上記の評価結果及びそれを受けた取締役会における議論も踏まえ、2024年12月期においては取締役会事務局にて議案のフォーマットを統一して情報の網羅性を確保するとともに、早期の資料提供に向け継続的に取り組む等、限られた時間の中でより有意義な議論を行うための環境整備を進めてまいります。
また、年間で複数回、時間の制約を設けずに議論できる機会を設けたり、オフサイトミーティングを企画したりするなど、企業価値向上に資する議論を活発にしてまいります。さらに、強みとして確認された取締役、監査役に対する教育訓練については、今後も継続的に実施してまいります。
なお、2021年12月期及び2022年12月期における取締役会の実効性の評価結果の概要と事後の対応については、2024年2月13日の開示資料「取締役会の実効性に関する評価結果の概要および実効性向上に向けたこれまでの取り組み」をご参照ください。
ロ.指名委員会・報酬委員会の活動状況
当社は取締役会の諮問機関として指名委員会と報酬委員会を設置しております。指名委員会及び報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。
■指名委員会
指名委員会は2024年2月29日現在、社外取締役の大辻純夫氏が委員長を、社外取締役の田村義晴氏、丸田由香里氏、馬渡修氏、代表取締役社長の岡澤尊宏氏が委員を務めており、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。当事業年度は指名委員会を4回開催しました。各委員の出席状況は次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
社外取締役 (独立役員、筆頭独立社外取締役) |
大辻 純夫 |
4回 |
4回 |
|
社外取締役(独立役員) |
田村 義晴 |
4回 |
4回 |
|
社外取締役(独立役員) |
丸田 由香里 |
4回 |
4回 |
|
社外取締役(独立役員) |
馬渡 修 |
4回 |
4回 |
|
代表取締役社長 |
岡澤 尊宏 |
4回 |
4回 |
|
社外取締役(独立役員) |
田中 茂 |
- |
- |
(注)社外取締役の田中茂氏は、2023年2月27日開催の第71期定時株主総会において退任いたしましたが、当事業年度における指名委員会はその在任期間中には開催されておりません。また、田中茂氏は退任前まで指名委員長を務めておりました。
指名委員会における具体的な検討事項は次のとおりであります。
|
具体的な検討内容 |
|
後継者候補の要件の検討 |
|
後継者候補の育成計画の検討 |
|
来期の体制(組織変更含む)を見据えた取締役候補者、執行役員候補者の検討 |
|
2024年度執行体制の検討と取締役会に付議する議案の了承 |
■報酬委員会
報酬委員会は2024年2月29日現在、取締役専務執行役員最高財務責任者(CFO)兼総務部長の巣山芳計氏が委員長を、社外取締役の大辻純夫氏、田村義晴氏、丸田由香里氏、馬渡修氏が委員を務めており、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。当事業年度は報酬委員会を5回開催しました。各委員の出席状況は次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
取締役専務執行役員最高財務責任者(CFO)兼総務部長 |
巣山 芳計 |
5回 |
5回 |
|
社外取締役 (独立役員、筆頭独立社外取締役) |
大辻 純夫 |
5回 |
5回 |
|
社外取締役(独立役員) |
田村 義晴 |
3回 |
3回 |
|
社外取締役(独立役員) |
丸田 由香里 |
3回 |
3回 |
|
社外取締役(独立役員) |
馬渡 修 |
3回 |
3回 |
|
社外取締役(独立役員) |
田中 茂 |
2回 |
2回 |
(注)1.社外取締役の田村義晴氏、丸田由香里氏、馬渡修氏は、2023年2月27日開催の第71期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
2.社外取締役の田中茂氏は、2023年2月27日開催の第71期定時株主総会において退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
報酬委員会における具体的な検討事項は次のとおりであります。
|
具体的な検討内容 |
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取締役報酬の決定方針の改定案の策定と取締役会への答申 |
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2023年3月から2024年2月までの取締役の個人別報酬の決定 |
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2023年3月から2024年2月までの監査役報酬の監査役会への提案 |
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取締役報酬、監査役報酬の改定案から両報酬枠の改定を取締役会に答申 |
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外部専門機関のサーベイ結果から報酬水準及び制度設計の検討 |
会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。
b. 企業統治の体制を採用する理由
次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。
イ.監査役制度の採用と監視機能の強化
会社法に基づく監査役制度を採用するとともに、利害関係のない独立した社外監査役(4名中2名)を招聘し、経営の監視機能を強化しております。
ロ.取締役会機能の強化及び責務の厳格化
取締役会を少人数構成(8名)とすることにより、迅速な経営の意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役(4名)を招聘し、経営の監督機能を強化しております。
ハ.執行役員制度の採用による迅速な業務執行
執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離しております。執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。
イ.目的
当社は、会社法、会社法施行規則、及び金融商品取引法に基づき、次のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を整備する。当社の取締役会は、当社及び子会社の企業価値の向上と持続的な成長発展を図ることを目的に内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、その有効性を継続して検証する。
ロ.当社及び子会社の取締役並びに使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社は、業務の適正性を確保するための内部統制システムを構築する。当社及び子会社の取締役並びに使用人は、内部統制システムの整備と運用に努めるとともに統制状況の維持・向上を図る。
当社及び子会社は、企業理念である「HIOKIの理念(人間性の尊重、社会への貢献)」に基づき、取締役及び使用人が法令・定款・社会規範を遵守した行動をとるための指針として、「経営指針」「社員行動規範」を制定している。当社及び子会社の取締役並びに部長級の役職者は自ら率先してこれを遵守・実践して使用人の模範となるように努める。さらに、当社及び子会社は、それぞれの会社でコンプライアンス推進活動のための責任者を定め、コンプライアンス推進活動のための活動計画を策定するとともに、継続的に研修教育などの取り組みを進める。
当社は、当社及び子会社の使用人の意見を聞くために定期的にアンケート調査を実施する。
また、法令上疑義のある行為などについて当社及び子会社の取締役並びに使用人が直接通報する手段として、社外取締役などを通報窓口とする内部通報制度を構築し、これを運営する。
当社は、社外取締役を招聘し経営の監督機能を強化するとともに、取締役は取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務を相互に牽制する。
当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を満たす独立社外取締役による互選により筆頭独立社外取締役を決定する。筆頭独立社外取締役は経営幹部との連絡・調整や監査役及び監査役会との連携を図る。
監査役は「監査役会規程」に基づき取締役の職務執行を監査する。また、監査室は、代表取締役社長直属の、執行部門から独立した組織として、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。
当社は「安全保障輸出管理規程」を定め、子会社とともに国際的な平和と安全の維持を目的とする安全保障輸出管理を適切に実施する。
ハ.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び子会社は、取締役会及び経営会議などの議事録又は稟議決裁書など取締役及び部長級の役職者の職務執行に係る情報を、「文書取扱規程」に定め適切に管理する。
当社の取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。
ニ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社は、コンプライアンス・環境・災害・品質・情報セキュリティなど様々なリスクに対するリスクアセスメントと未然防止手続き及び発生した場合の対処方法などを定めた「リスク管理規程」及び「危機対応規程」を制定する。当社の代表取締役社長は、リスク管理・危機対応責任者として当社及び子会社のリスク管理・危機対応を総括する。当社の各部門及び子会社は、当該規程に従って業務を遂行し、企業集団全体のリスクの回避と損失の軽減に努める。
当社の各部門及び子会社は、年に一度リスクアセスメントを実施し、必要に応じて適切な措置を講ずる。リスクアセスメント結果は当社の経営会議で毎年度評価し、リスク管理者である総務部長がその内容を取締役会に報告する。重要な事案は、取締役会で改善策を審議し決定する。
ホ.当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社は、事業活動を効率的かつ迅速に執行するため、業務執行を効率的に行える組織体制及び関連規程「取締役会規程」、「職務権限規程」、「関係会社職務権限規程」を整備する。
当社及び子会社は、経営の基本方針、法令・定款で定められた事項、及び経営に関する重要事項を決定する機関として毎月1回取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を随時開催する。また、当社は執行役員制度を導入し、各経営管理組織の管掌役員を明確にすると同時に、効率的に業務執行ができる体制とする。さらに意思決定の迅速化の観点から経営会議を設置し、経営の全般的執行に関して審議決定する。
当社は年に1回、取締役会全体の実効性について分析・評価をし、取締役会運営について継続的に改善する。
達成すべき目標とそれを達成するための課題を明確にするために、取締役会において中期経営計画及び年度計画を定める。年度計画を達成するために、取締役及び部長級の役職者は各部門の具体的な目標を策定する。
当社の取締役会、経営会議、及び子会社取締役会において、月次ベースで当社及び子会社の実績を評価すると同時に改善策を検討実施し、全体的な業務の効率化を実現する。
ヘ.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役及び使用人の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は子会社の事業に関して責任を負う取締役又は部長級の役職者を任命し、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を与え、子会社の経営状況に関する報告を受ける。
当社の代表取締役社長を含む取締役及び部長級の役職者は、子会社の取締役会に出席し、又は報告を受けて事業活動に関して評価するとともに、子会社の社長と協力して法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する。
子会社の取締役及び使用人は、「関係会社職務権限規程」に基づき当社への決裁申請及び報告を適切に行うことを通じて子会社の適正な経営管理を行う。
子会社の取締役及び使用人は、企業集団内において法令上疑義のある行為などを発見した場合には当社の内部通報制度を利用できる。
監査室は「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施する。その結果を監査対象先の責任者に通知し、改善を求めるとともに、代表取締役社長、取締役会、及び監査役会に対してその内容を適時に報告することにより、当社及び子会社における業務の適正化に努める。
ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査役は、監査役の職務の補助を必要とする場合は、当社の使用人を監査役の職務補助者に任命することを求めることができる。
監査役補助者は、監査役からその職務執行に必要な命令を受けた場合、その命令に関して取締役及び職制上の上長などの指揮命令を受けない。また、監査役補助者の任命、人事異動、人事考課、及び懲戒など人事権に係る事項の決定には監査役の事前の同意を必要とする。
チ.当社及び子会社の取締役並びに使用人が当社の監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役又は使用人は、次の事項を当社の監査役に報告する。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
・取締役及び部長級の役職者の職務執行に関して、不正行為及び法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合はその事実
・毎月の月次会計資料及び各部門からの主要な月次報告書
・内部監査報告書
当社は上記の報告に加え、内部通報制度に基づく通報があった際には、通報窓口を介してその通報内容を直ちに監査役に報告する。
当社の監査役は、当社の取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席しあるいは当社及び子会社の会議の議事録や稟議決裁書など重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役や使用人に報告・説明を求めることができる。
当社及び子会社は、当社の監査役に報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止する。
リ.監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務執行について生じる費用を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、迅速に対応する。
ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長、取締役、会計監査人、及び監査室との定期的な意見交換会を実施する。
監査の実効性を高めるため、社外監査役と社外取締役との間で情報交換を目的とする意見交換会を実施する。
ル.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、関係を一切持たないこととする。反社会的勢力による被害を防止する体制として、会社組織全体で対応することを前提に、社内規程においてその担当責任者を総務部長としている。総務部は、警察や顧問弁護士と連携し、情報収集など緊密な関係を構築する。
ヲ.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を評価し、その結果を外部に向けて報告する。
また、内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。
当連結会計年度において取締役会は、内部統制システムの有効性を検証したうえで、内部統制システム構築の基本方針を見直しました。これに基づき、当社は金融商品取引所が定める独立性基準を満たす独立社外取締役による互選により大辻純夫氏を筆頭独立社外取締役に決定いたしました。筆頭独立社外取締役は経営幹部との連絡・調整や監査役及び監査役会との連携を図ることをその役割としております。
また、前連結会計年度における取締役会実効性評価の分析では、「中長期的な企業価値向上の基礎となる経営戦略立案について十分に議論する時間の確保及び社内審議への反映」、「取締役会運営の効率化」、「経営統計の拡充」、「資料提供の迅速化」が今後の課題として挙げられました。これを踏まえ、取締役会で議論を行い、経営戦略及び中期経営計画に関する議論、事業計画の進捗報告を年間計画に複数回盛り込むこと、オンライン上の質疑環境の整備、生産性に関する新たな管理指標の策定等を決定し、取り組みを進めてまいりました。また、迅速な資料提供を行うための施策も進めてまいりました。
取締役の職務執行については、取締役会が法令、定款及び社員行動規範に則って自ら率先して行動し、コンプライアンスやリスク管理に対応しております。また、各取締役は取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務を相互に牽制しております。
監査役は、取締役会や経営会議などの重要な会議への出席を通じて、また会計監査人や監査室との積極的な情報交換会を通じて、積極的に発言する機会を設け、当社の業務の適正を確保するための体制を確認しております。また、監査の実効性を高めるため、社外監査役と社外取締役との間で情報交換を目的とする意見交換会を四半期に1回を目安に実施してまいりました。また、意見交換会の議事内容を踏まえ、社外監査役及び社外取締役が代表取締役社長との間で議論を行いました。
財務報告の適正を確保するための評価については、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性を勘案して評価範囲を決定し、当該財務報告に係るプロセスにおける内部統制の有効性評価を行っております。
子会社の内部統制の整備及び運用状況は、子会社による自己評価結果を親会社である当社の監査室が評価する方法で確認しております。また、当連結会計年度は、当社の常勤監査役及び会計監査人がシンガポールとインドネシアの海外販売子会社に対する往査を行いました。評価結果のモニタリングを実施するとともに課題を明確にし、改善活動のフォローアップを随時実施してまいりました。
総務部は、当社の社員に対してコンプライアンスに関する研修を継続的に実施し、その意識啓発に努めております。さらに、経営陣からの独立性の高い社外取締役、監査室長等を通報窓口とする内部通報制度を運用してまいりました。当社の社員が内部通報制度を使いやすい環境を構築するため、制度の周知を図るなどの改善活動に取り組んでまいりました。また、リスク管理に関する関連規程に基づき、当社及び子会社に対するリスクアセスメントを実施し、その評価結果を経営会議で評価し、取締役会に報告いたしました。重要なリスクについてはその対策について取締役会で審議しております。こうした取り組みを通じて、当社グループにおける法令遵守体制及びリスク管理体制を構築してまいりました。
当連結会計年度において、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、他の被監査会社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠ったことにより重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したことに関し、金融庁より業務改善命令等の処分を受けました。さらに金融庁は同法人に対する課徴金納付命令に係る審判手続開始を決定いたしました。これを踏まえ、会計監査人による職務執行に関する支障の有無を確認するため、当社監査役会は同監査法人に対して業務改善計画及びその実行状況について聴取を実施いたしました。
b. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の事業に関して責任を負う取締役又は部長級の役職者を任命し、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を与え、子会社の経営状況に関する報告を受けるものとしております。
当社の当該取締役及び部長級の役職者は子会社の取締役会に出席し、又は報告を受けて事業活動に関する評価を行うとともに、子会社の社長と協力してこれらの体制の構築を図っております。
子会社の取締役及び使用人は、「関係会社職務権限規程」に基づき当社への決裁申請及び報告を適切に行うことを通じて子会社の適正な経営管理を行っております。
子会社の取締役及び使用人は、当社グループ内において法令上疑義のある行為等を発見した場合には当社の内部通報制度を利用できるものとしております。
当社監査室は「内部監査規程」に基づき、子会社における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施しております。その結果を監査対象先の責任者に通知し、改善を求めるとともに、当社代表取締役社長、取締役会及び監査役会に対してその内容を適時に報告することにより、子会社における業務の適正化に努めております。
c. リスク管理体制の整備状況
当社はリスクアセスメントと未然防止手続、リスクが顕在化した場合の対処方法等を定めた「リスク管理規程」、「危機対応規程」及び要領等を全社的に整備しております。代表取締役社長は当社及び子会社のリスク管理を総括すると同時に、社外取締役を除く取締役及び部長級の役職者は当該規程に従って各部門及び子会社におけるリスク管理業務を遂行し、グループ全体のリスクの回避及び損失の軽減に努めております。さらに当社及び子会社のリスクアセスメントの結果について、毎年定期的に経営会議で評価し、その評価結果を取締役会に報告しております。
また、各部門における所轄事項に対するリスク管理を補完するために、安全衛生、環境対策、輸出管理等について全社横断的な委員会組織を設けております。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
e. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社グループ会社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることによって、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
f. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
g. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、全て累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
h. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
i. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
j. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 専務執行役員 最高財務責任者(CFO)兼 総務部長 |
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取締役 常務執行役員 最高技術責任者(CTO)兼 最高情報責任者(CIO) サステナビリティ推進担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 執行役員 最高マーケティング責任者(CMO) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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3.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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大寺 正敏 |
1960年10月28日生 |
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- |
② 社外役員の状況
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役を4名、社外監査役を2名選任しております。2023年12月31日現在、社外取締役の大辻純夫氏は、当社株式を300株及び当社役員持株会を通して479株所有しております。社外取締役の田村義晴氏は、当社役員持株会を通して当社株式を122株所有しております。社外取締役の馬渡修氏は、当社株式を300株及び当社役員持株会を通して122株所有しております。社外取締役4名及び社外監査役2名と当社の間には、その他の特別な利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するに当たり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任に当たっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
社外取締役の大辻純夫氏は、海外事業の推進に関する業務に長く携わり、また、国際政治・経済に対する造詣も深く、その豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に対する適切な監督機能を果たしていただけるものと期待しております。社外取締役の田村義晴氏は、移動体通信事業を展開する企業において、製品開発から企業経営まで長年多岐にわたり携わっており、その豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に対する適切な監督機能を果たしていただけるものと期待しております。社外取締役の丸田由香里氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の法務、コンプライアンスに対して助言をいただくとともに、独立した客観的な立場から当社の経営全般に対する適切な監督機能を果たしていただけるものと期待しております。社外取締役の馬渡修氏は、半導体事業をグローバルに展開する企業において、長年経営に携わっており、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に対する適切な監督機能を果たしていただけるものと期待しております。社外監査役の小川直樹氏、弓場法氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと期待しております。これら社外取締役及び社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うに当たり重要な役割を果たしており、適切な選任状況であると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において、内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行われております。社外取締役は主として取締役会への出席を通じて監督を行っております。また、社外監査役と内部監査部門等との連携状況等につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」に記載のとおりであります。
④ 取締役会におけるスキル・マトリックスについて
当社は、定款で取締役を10名以内としており、現在、取締役8名が選任されております。このうち社外役員の中には、他社での経営経験を有する社外取締役3名が選任されており、社外の知見も取り入れて経営の透明性と健全性を高め、また実効性も上げるべく努めております。なお、取締役8名のうち、1名が女性となっております。このように、取締役会における多様性を確保しております。また、取締役会におけるスキル・マトリックスは、次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
企業経営 |
グロー バル・ 海外駐在 |
財務・ 会計 |
研究開発 ・DX |
製造・ 生産技術 |
営業・ マーケ ティング |
法務・コンプライアンス・内部統制 |
人事・ 労務 |
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代表取締役社長 |
岡澤 尊宏 |
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取締役専務執行役員最高財務責任者(CFO)兼総務部長 |
巣山 芳計 |
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取締役常務執行役員最高技術責任者(CTO)兼最高情報責任者(CIO) サステナビリティ推進担当 |
久保田 訓久 |
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● |
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取締役執行役員最高マーケティング責任者(CMO) |
鷹野 保直 |
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● |
● |
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社外取締役 (独立役員) |
大辻 純夫 |
● |
● |
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● |
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社外取締役 (独立役員) |
田村 義晴 |
● |
● |
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● |
● |
● |
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社外取締役 (独立役員) |
丸田 由香里 |
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● |
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社外取締役 (独立役員) |
馬渡 修 |
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● |
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(注)各取締役の主たる専門性・経験を記載しております。各取締役の有する全ての知見・経験を表すものではありません。
① 監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役2名の計4名で構成されております。監査役は会計監査人と定期的に会合を開き、監査結果その他について意見交換を行うことで、監査の品質向上を図っております。
社外監査役の小川直樹氏、弓場法氏は、共に公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有しております。
監査役会は、原則月1回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては13回開催しております。なお、個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。
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区分 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
大野 俊子 |
13回 |
13回 |
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常勤監査役 |
村田 英典 |
11回 |
11回 |
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常勤監査役 |
竹内 繫弘 |
2回 |
2回 |
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社外監査役 |
小川 直樹 |
13回 |
13回 |
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社外監査役 |
弓場 法 |
13回 |
13回 |
(注)1.常勤監査役の村田英典氏は、2023年2月27日開催の第71期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
2.常勤監査役の竹内繫弘氏は、2023年2月27日開催の第71期定時株主総会において退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。
各監査役は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び経営執行状況を把握するとともに、会議の中で適切に提言・助言等を行っております。監査上の主要な検討事項(KAM)につきましては、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、内部監査室からは定期的に報告を受け、意見交換を行っております。
常勤監査役は、日常的に稟議書等の重要な決裁書類を閲覧し、管理体制や業務の遂行等会社の状況を把握しております。経営会議、各部門及び海外販売子会社のレビュー報告会等、社内の重要な会議に出席するほか、海外販売子会社及び国内営業拠点の往査を実施しております。
また、社外監査役は、実務経験や専門知識に基づいて、取締役会や監査役会で発言するほか、代表取締役社長及び社外取締役との情報交換会を随時実施し、活発に意見交換を行っております。
各監査役の活動を通して得た社内の重要な情報は監査役間で遅滞なく共有し、監査役会として取締役及び取締役会に対して積極的に提言を行っています。
監査役会における具体的な検討事項は、決算承認、会計監査人の評価及び監査報酬に対する同意、取締役の職務執行の適法性等であり、当事業年度においては主に次のような決議、報告がなされました。
a. 決議
・監査役会の議長の選定、常勤監査役の選定
・監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担
・会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬の同意
・監査役会の監査報告書
・株主総会提出議案・書類等の適正性に関する調査結果 等
b. 報告
・監査役会の監査報告書
・会計監査人からの監査品質・監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告
・各部門及び販売子会社からの月次レビュー報告
・常勤監査役による代表取締役社長とのミーティング(随時)
・社外監査役による代表取締役社長及び社外取締役とのミーティング(随時)
・内部監査部門からの報告聴取(月次)
・リスク管理担当部門によるリスク管理対応状況報告 等
② 内部監査の状況
内部監査部門である監査室は専任者3名で構成されており、内部監査計画に基づき当社及び子会社のコンプライアンスの状況・リスク管理の状況に重点をおき内部監査を実施し、監査結果を取締役会及び監査役会に定期的に報告しております。経営に重大な影響を与えると認められる問題が発生した場合には、監査室長は速やかに代表取締役社長及び取締役会に報告することとしております。また、監査役監査、会計監査人監査と連携して、会社の内部統制の整備運用状況を日常的に監視するとともに、必要がある場合には都度改善勧告を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b. 継続監査期間
34年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 石原 鉄也
指定有限責任社員 業務執行社員 小野 潤
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他20名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制、不正リスクへの備え等を着眼点として、再任の要否を検討しています。
また、監査役会は、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f. 監査法人の評価
当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)の処分を受けました。
そこで、監査役会は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適格であるかを判断するために、行政処分の内容、処分を受けるに至った理由、背景について報告を受けると共に、同監査法人が金融庁に提出した業務改善計画の内容についてヒアリングを実施しました。
その結果、今回の処分が、当期の当社の監査業務の遂行に影響を与えるものではなく、また、選定方針に照らして、次期についても太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定することに問題はないと判断し再任の決議を行いました。
監査役会は、太陽有限責任監査法人が金融庁へ提出した業務改善計画の実施状況について年間を通して逐次説明・報告を受け、再発防止策を含む監査品質の改善について確認してまいります。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonのメンバーファーム)に対する報酬(a. を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、主に税務関連業務及び新会社設立代行支援業務等であります。また、当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、主に税務関連業務等であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
会計監査人に対する監査報酬は、監査計画の内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議を行い、監査役会の同意を得て決定しています。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2023年2月27日開催の取締役会において、当該決定方針の一部を改訂しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
a.基本方針
イ.中長期的に当社の企業価値の継続的な向上を目指し、業績や株主価値との連動性を高めると同時に、透明性を高めることを目的に取締役報酬制度の制度設計を行う。
ロ.報酬決定の透明性を確保するために、取締役会の諮問機関として過半数を社外取締役で構成する報酬委員会を設置する。
ハ.取締役の報酬は、多様で優秀な人材を惹きつけることができるような魅力ある報酬体系とし、他社の水準等を考慮して決定する。
ニ.取締役の報酬は、役位、職責等に応じて職務執行の対価として毎月支給する固定報酬及び当該事業年度の業績に連動した業績連動報酬、並びに譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬によって構成する。
ホ.報酬制度、金銭報酬と株式報酬、中長期インセンティブと短期インセンティブの割合等について、報酬委員会の答申を受け取締役会で決定する。
ヘ.社外取締役は、その独立性及び中立性を確保するため、固定報酬のみとする。
b.業績連動報酬等の内容に関する方針
イ.業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、その総額は、連結の業績連動報酬控除前の営業利益に0.75%を乗じた金額(1,000千円未満の端数は切捨て)とし、100,000千円を超えない金額とする。
ロ.各取締役への配分額は、次に掲げる役位別の係数を乗じ、業務を執行する全取締役の係数の合計で除した金額(100千円未満の端数は切捨て)とする。
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役位 |
係数 |
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取締役社長 |
1.0 |
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取締役専務執行役員 |
0.6 |
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取締役常務執行役員 |
0.4 |
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取締役執行役員 |
0.3 |
c.非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬等の内容に関する方針
イ.中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する。
ロ.株主総会決議により決定した固定報酬枠の範囲内において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬総額を決定する。
ハ.2020年2月27日開催の第68期定時株主総会決議により、年額40,000千円以内、年24千株以内とする。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
イ.業務執行取締役の種類別の報酬割合については、他社水準、目標経営指標、利益水準等を考慮し、報酬委員会において検討を行い取締役会に答申する。
ロ.譲渡制限付株式報酬等の額は、中長期的な成長発展に資する経営を重視し、基本報酬に対して30%程度を当面の方針とする。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき報酬委員会がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び業績連動報酬の役位別の係数、並びに譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の額とする。
2023年2月27日開催の第71期定時株主総会において、取締役の報酬額は、固定報酬年額300,000千円以内(社外取締役分を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、業績連動報酬年額100,000千円以内(社外取締役を除く。)、監査役の報酬額は、固定報酬年額100,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は4名)、監査役の員数は4名であります。また、2020年2月27日開催の第68期定時株主総会において、上記報酬枠の範囲内で、取締役(社外取締役を除く。)及び監査役(社外監査役を除く。)に対する譲渡制限付株式付与のための株式報酬を支給することについて決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は5名、監査役(社外監査役を除く。)の員数は2名であります。
当事業年度の業績連動報酬等に係る業績指標は連結営業利益であり、その実績は、7,955,916千円であります。当該指標を選択した理由は、売上高営業利益率を、グループの事業としての収益性をより直接的に判断できる重要な経営指標としているためであります。当社の業績連動報酬は、連結の業績連動報酬控除前の営業利益に0.75%を乗じて算定されております。
非金銭報酬等の内容は当社の譲渡制限付株式報酬であり、割当ての際の条件等は「c.非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬等の内容に関する方針」のとおりであります。
取締役会は、取締役巣山芳計氏、社外取締役大辻純夫氏、田村義晴氏、丸田由香里氏、馬渡修氏の5名から構成される報酬委員会に対し各取締役の固定報酬の額及び業績連動報酬の役位別の係数、並びに譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、報酬決定の透明性を確保するために、過半数を社外取締役で構成する報酬委員会が適していると判断したためであります。
2017年2月24日開催の第65期定時株主総会の決議に基づく、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給予定額は、次のとおりであります。なお、これらの金額は、過年度の有価証券報告書において開示した役員退職慰労引当金の繰入額であります。
・取締役2名 11,700千円
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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合計 |
337,176 |
239,000 |
59,800 |
38,376 |
14 |
(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記には、2023年2月27日開催の第71期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名及び社外取締役1名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が100,000千円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は純投資目的である株式は保有しておらず、全て純投資目的以外の目的である株式投資に区分しております。なお、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、グループ事業との関係性や収益性等を踏まえ、安定的な取引関係の維持・発展が必要と認められるなど、政策的な目的により株式を保有しております。また、銘柄ごとに、毎年、取締役会において中長期的な視点、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうかの観点等、保有の継続について総合的に判断し、当社の企業価値の向上に資すると判断できない株式については適宜売却による縮減を行うこととしております。保有している株式の議決権行使については、発行会社の企業価値向上及びコンプライアンス体制、グループ事業との取引関係の維持・発展につながるかどうかの観点から賛否を判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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取引先持株会を通じた株式の取得によるもので あります。 |
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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当社の販売代理店であり、安定的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。 |
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(注)1.保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄についても記載しております。
2.定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載が困難でありますが、保有の合理性については、毎年取締役会において、銘柄ごとに中長期的な視点から保有の継続について判断しております。
みなし保有株式
該当事項はありません
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。