第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

192,000,000

192,000,000

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年12月18日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

69,564,196

69,613,196

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

69,564,196

69,613,196

(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発

行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2019年6月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役      7

当社使用人      131

当社子会社の取締役  6

当社子会社の使用人  65

新株予約権の数(個)※

9,741[9,251](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 974,100[925,100](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1個当たり160,400(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年8月1日  至 2024年7月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    1,860

資本組入額   930

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

    ※  当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。なお、当社が株式分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整により生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

2.当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の払込金額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

払込金額

調整前

払込金額

×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりとする。

(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を有しているものとする。但し、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

(3) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。

4.組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2019年7月12日

(注)1

34,336

62,975,721

27

2,431

27

2,361

2019年7月24日~

2020年3月31日

(注)2

2,223,240

65,198,961

1,859

4,290

1,859

4,220

2020年7月21日

(注)2

105,200

65,304,161

70

4,360

70

4,290

2020年7月28日

(注)3

32,578

65,336,739

19

4,380

19

4,310

2021年1月19日

(注)4

3,508,772

68,845,511

2,500

6,880

2,500

6,810

2021年7月21日

(注)5

12,805

68,858,316

9

6,890

9

6,820

2021年10月1日~

2022年4月22日

(注)2

414,500

69,272,816

385

7,275

385

7,205

2022年7月15日

(注)6

△36,520

69,236,296

7,275

7,205

2022年10月1日~

2023年9月30日

(注)2

327,900

69,564,196

304

7,580

304

7,510

(注)1.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

募集株式の払込金額      1株につき1,578円

払込金額の総額        54,182,208円

出資の履行方法        金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金 資本金   27,091,104円

               資本準備金 27,091,104円

譲渡制限期間         2019年7月12日から当社または当社の子会社の取締役を退任する日までの間

割当先            当社の取締役9名(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び当社子会社取締役9名

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

募集株式の払込金額      1株につき1,203円

払込金額の総額        39,191,334円

出資の履行方法        金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金 資本金   19,595,667円

               資本準備金 19,595,667円

譲渡制限期間         2020年7月28日から当社または当社の子会社の取締役を退任する日までの間

割当先            当社の取締役5名(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び当社子会社取締役9名

4.有償第三者割当        3,508,772株

発行価格             1,425円

資本組入額            712.5円

割当先             株式会社オープンハウス(現株式会社オープンハウスグループ)

 

5.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

募集株式の払込金額      1株につき1,491円

払込金額の総額        19,092,255円

出資の履行方法        金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金 資本金    9,546,128円

               資本準備金  9,546,127円

譲渡制限期間         2021年7月21日から当社または当社の子会社の取締役を退任する日までの間

割当先            当社の取締役5名(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び当社子会社取締役8名

6.自己株式の消却による減少であります。

7.2023年10月1日から2023年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が49,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ45百万円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

14

25

108

151

14

13,746

14,058

所有株式数(単元)

56,861

10,921

471,260

78,784

163

77,590

695,579

6,296

所有株式数の割合(%)

8.17

1.57

67.75

11.33

0.02

11.16

100.00

(注)1.自己株式514,341株は、「個人その他」に5,143単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、40単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社オープンハウスグループ

東京都千代田区丸の内2-7-2

44,011

63.74

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

3,215

4.66

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内2-7-1)

2,024

2.93

株式会社パシフィック

京都市東山区三条通東分木町280

1,806

2.62

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002

 

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

100 KING STREET WEST,SUITE 3500,PO BOX 23 TORONTO,ONTARIO M5X 1A9 CANADA

(東京都港区港南2-15-1)

 

1,215

1.76

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2-2-2

1,023

1.48

株式会社オージーキャピタル

大阪市中央区平野町4-1-2

654

0.95

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

485

0.70

近畿産業信用組合

大阪市中央区淡路町2-1-3

470

0.68

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET,LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2-7-1)

418

0.60

55,325

80.12

(注)2023年10月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)及びその共同保有者であるナショナル ファイナンシャル サービス エルエルシー(National Financial Services LLC)が2023年9月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)

245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA

5,920,900

8.51

ナショナル ファイナンシャル サービス エルエルシー(National Financial Services LLC)

200 Seaport Blvd, Boston, Massachusetts 02210, USA

170

0.00

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

514,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

69,043,600

690,436

単元未満株式

普通株式

6,296

発行済株式総数

 

69,564,196

総株主の議決権

 

690,436

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数40個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

株式会社プレサンスコーポレーション

大阪市中央区城見一丁目2番27号

514,300

514,300

0.74

514,300

514,300

0.74

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

78

133,476

当期間における取得自己株式

(注)1.当事業年度における取得自己株式78株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(注)1

25,138

39,190,142

保有自己株式数

514,341

514,341

(注)1.譲渡制限付株式報酬としての自己株式の譲渡によります。

2.当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しております。

配当については、将来の事業展開と事業の特性を考慮の上、利益は主に内部留保として確保し、事業基盤の強化や成長のための投資に活用することにより株主価値の増大に努めてまいりますとともに、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。

当社は取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことを定款に定め、中間、期末の年2回の配当を行うことを基本としております。

2023年9月期の剰余金の配当につきましては、中間配当金1株当たり19円00銭、期末配当金1株当たり21円00銭とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開並びに企業の体質強化のため有効に活用してまいります。

なお、第27期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年5月25日

取締役会決議

1,306

19.00

2023年11月24日

取締役会決議

1,450

21.00

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスは、株主・顧客・従業員・取引先・地域社会等様々なステークホルダー(利害関係者)との関係における企業経営を律する基本的枠組みと考えており、当社としては次の要素を実践していくことで、その枠組みを形造れると考えております。そして、これら要素を実践しつつ、株主利益の増大に努めることが最重要の責務と認識しております。

a.コンプライアンス

法令遵守という意味で使われており、良好なコンプライアンスの実践は、不祥事等による直接的な損害を回避することの他に、「信頼」「誠実」という企業イメージやブランド価値の向上に結びつき、中長期的な業績向上や企業価値の向上につながるものと認識しております。

b.リスクマネジメント

企業の目的達成を妨げる事象や行為等の脅威・リスクに対して、費用対効果を勘案しコントロールしていくことと認識しております。

c.アカウンタビリティ

説明責任という意味で使われており、組織において権限者がしたこと、またしなかったことが招いた結果について合理的な説明を行う責務と認識しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を使用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、本書提出日現在の役員は、取締役(監査等委員であるものを除く。)6名(原田昌紀、土井豊、平野賢一、多治川淳一、山岸嘉章、若旅孝太郎)と監査等委員である取締役3名(我孫子俊裕、酒谷佳弘、西岡慶子、うち3名社外取締役であります。)で構成されております。また、当社では、「内部統制システムの構築に関する基本方針」や「コンプライアンス規程」等を定め、取締役や従業員の職務の執行が法令、定款及び規程に適することを確保する体制等を構築しております。具体的な体制については、以下のとおりであります。

a.取締役会

取締役会は、月1回定時に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催し、法令・定款に定められた事項のほか、経営方針や経営に関する重要事項の決定と取締役の業務執行状況を監督しております。

b.監査等委員会

監査等委員会は、取締役会等の重要な会議への出席、当社・子会社の業務・財産の状況及び経営の状況について監査を実施しております。さらに、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員間での情報・意見交換を行い、経営監視機能の向上を図っております。

なお、当社は業務執行を行わない取締役が、その役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

c.指名報酬等委員会

指名報酬等委員会は、3名の社外取締役を含む6名の取締役で構成され(構成員は原田昌紀、土井豊、若旅孝太郎、我孫子俊裕、酒谷佳弘、西岡慶子)、取締役の報酬を決定するにあたり、その決定プロセスの透明性・客観性を確保するため、その内容の検討を行っております。

また、指名報酬等委員会は、取締役候補者の指名または取締役の解任を行うにあたって、候補者が選任または解任基準を満たしていることを確認することとしております。

d.内部監査室

内部監査室が社内各部署とは独立した社長直轄部署として、子会社を含めた各部署の法令遵守状況に関する監査を定期的に実施することで、内部統制の充実を図っております。内部監査担当者は、被監査部署及び関係部署に対して監査実施上必要な帳票・諸資料を提出させ、また説明を求めることができます。監査結果については、社長に報告するとともに、監査等委員会へも提出することとしております。

e.会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しており、通常の会計監査のほか、会計上の諸問題について指導を受けることで、適切な開示に向けた会計処理の改善に努めております。

なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、前川英樹と福竹徹であります。また、補助者は公認会計士6名、その他11名であります。(上述の前川英樹、福竹徹とも、継続監査年数が7年以内であるため、継続監査年数の記載は省略しております。)

 

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・企業統治の体制を採用する理由

当社が監査等委員会設置会社の体制を採用している理由は、取締役会の意思決定の適正性を確保するためには中立・公正な立場から経営を監視する機能が発揮される必要があると考えており、社外取締役3名で構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが可能であると判断しているためです。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社の経営に重大な影響を与えると予見されるリスクを各部署にて認識・把握すると共に、管理本部担当取締役はこれらを管理しており、速やかな危機管理対応と予防措置実施の徹底を行う仕組みを構築しております。なお、コンプライアンス(法令遵守)やリスク管理等の観点から業務遂行において問題もしくは懸念があれば、当社と顧問契約を締結している法律事務所に助言・指導を受けております。

また、当社及び子会社においては、事業の性質上、顧客の個人情報等を取扱っていることから、個人情報管理を徹底することが非常に重要であると認識しております。当社では情報管理に関する基本的な方針を「個人情報保護方針」として定めると共に、その取扱いに関しては「プライバシーポリシー」を制定して当社ホームページにおいて公表すると共に、これらに関する社内規程を制定しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理を管理本部が担当し、子会社管理規程に基づき情報を共有化し、内部統制システムの整備を行い、運用の監視を行っております。

また、重要な子会社に対しては、取締役が兼務しており、必要に応じて重要な使用人を派遣し、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うことにより企業集団全体での業務の適正化を図っております。

内部監査室は、必要に応じ子会社の監査を実施し、監査等委員会はその職務を行うため必要があるときは、子会社の調査を行うこととしております。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑥ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑨ 責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑩ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

原田 昌紀

20回

20回

土井 豊

20回

20回

平野 賢一

20回

20回

多治川淳一

20回

20回

山岸 嘉章

20回

20回

若旅孝太郎

20回

20回

我孫子俊裕

17回

17回

酒谷 佳弘

20回

20回

西岡 慶子

20回

20回

(注)我孫子俊裕氏については、2022年12月16日開催の第26期定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容は、法令・定款に定められた事項のほか、経営計画等経営に関する重要事項の決定、社内諸規程の改廃、重要な使用人の人事、取締役会の実効性評価等であります。

 

⑪ 指名報酬等委員会の活動状況

氏 名

開催回数

出席回数

土井 豊

2回

2回

若旅孝太郎

2回

2回

我孫子俊裕

1回

1回

酒谷 佳弘

2回

2回

西岡 慶子

2回

2回

(注)我孫子俊裕氏については、2022年12月16日開催の第26期定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された指名報酬等委員会の出席状況を記載しております。

 

指名報酬等委員会における具体的な検討内容は、取締役の報酬額及び取締役候補者に関する事項であります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

原田 昌紀

1983年7月5日

2004年4月 株式会社イシマル入社

2005年11月 当社入社

2015年10月 営業2部長

2016年10月 執行役員営業1部長

2017年4月 執行役員営業2部長

2017年6月 取締役就任 営業2部長

2018年4月 取締役営業1部長

2019年2月 取締役大阪支店長兼営業部長

2020年6月 常務取締役就任 本社営業部長兼大阪支店長兼大阪支店営業部長

2020年10月 常務取締役営業本部長

2021年12月 取締役常務執行役員営業本部長

2022年12月 取締役専務執行役員営業本部長

2023年12月 代表取締役社長就任(現任)

(注)3

105,700

代表取締役

副社長

土井 豊

1968年11月8日

1991年4月 大和証券株式会社(現 株式会社大和証券グループ本社)入社

1993年4月 近畿音響サービス株式会社入社

1994年4月 株式会社創生入社

1997年10月 株式会社ビジネスライン入社

1999年4月 当社入社 社長室長

2000年5月 取締役就任 管理部長

2001年4月 常務取締役就任 管理部長

2003年4月 専務取締役就任 管理部長

2012年6月 専務取締役管理本部長

2017年4月 取締役副社長就任 管理本部長

2019年12月 代表取締役副社長

2019年12月 代表取締役社長

2023年12月 代表取締役副社長(現任)

(注)3

129,400

取締役

専務執行役員

開発事業本部長兼

名古屋支店長

平野 賢一

1969年11月3日

1992年4月 株式会社大京入社

2007年10月 株式会社ランド名古屋入社

2009年9月 株式会社R&E入社

      代表取締役

2012年6月 当社入社

2014年4月 名古屋支店開発事業部長代理

2015年4月 名古屋支店副支店長兼名古屋支店開発事業部長

2015年6月 取締役就任 名古屋支店副支店長兼名古屋支店開発事業部長

2017年4月 常務取締役就任 東海・東日本開発事業本部長

2018年4月 常務取締役開発事業本部長

2021年12月 取締役常務執行役員開発事業本部長

2022年12月 取締役専務執行役員開発事業本部長

2023年6月 取締役専務執行役員開発事業本部長兼名古屋支店長(現任)

(注)3

10,200

取締役

常務執行役員

建築事業本部長

多治川 淳一

1969年7月10日

1991年4月 株式会社トジマ都市設計入社

1993年4月 株式会社伊吹設計事務所入社

2000年7月 当社入社

2004年4月 事業部長代理

2009年6月 取締役就任 事業部長

2014年2月 取締役開発事業部長

2015年10月 取締役開発事業本部長

2017年4月 取締役西日本開発事業本部長

2018年4月 取締役建築事業本部長

2021年12月 取締役常務執行役員建築事業本部長(現任)

(注)3

19,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

ファミリーマンション・

住宅事業管掌

山岸 嘉章

1969年4月25日

1994年4月 大倉建設株式会社入社

1999年6月 株式会社日経アシスト(現 株式会社プ

      レサンス住販)代表取締役(現任)

2020年12月 当社上席執行役員ファミリーマンショ

      ン・住宅事業担当

2021年5月 株式会社プレサンスホームデザイン

      代表取締役(現任)

2021年12月 取締役ファミリーマンション・住宅事業管掌(現任)

(注)3

363,300

取締役

若旅 孝太郎

1976年1月24日

1998年4月 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

2000年6月 スターバックスコーヒージャパン株式会社入社

2009年8月 株式会社オープンハウス(現 株式会社オープンハウスグループ)入社

2014年10月 同社執行役員企画部長

2015年12月 同社取締役

2018年4月 同社取締役常務執行役員管理本部長兼

      企画本部長

2020年6月 当社取締役就任(現任)

2021年12月 株式会社オープンハウス(現 株式会社オープンハウスグループ)専務取締役CFO兼経営企画本部長(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

我孫子 俊裕

1960年7月1日

1983年4月 花王石鹸株式会社(現 花王株式会社)入社

2018年1月 同社経営監査室 販売・ロジ担当部長

2020年5月 花王ビジネスアソシエーション株式会社内部統制担当

2022年12月 当社取締役(監査等委員)就任  (現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

酒谷 佳弘

1957年3月11日

1979年10月 日新監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入社

1998年8月 センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2004年7月 ジャパン・マネジメント・コンサルティング株式会社設立 代表取締役

      (現任)

      当社監査役就任

2006年2月 北恵株式会社監査役(現任)

2015年6月 当社取締役(監査等委員)就任

      (現任)

2015年11月 株式会社ワッツ取締役(監査等委員)(現任)

2015年12月 SHO-BI株式会社(現 粧美堂株式会社)取締役(監査等委員)(現任)

2022年3月 クリヤマホールディングス株式会社

      取締役(監査等委員)(現任)

2022年6月 株式会社タカミヤ取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

5,700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

西岡 慶子

1959年4月3日

1978年4月 株式会社阪急交通社入社

1980年2月 幸照海運株式会社入社

1985年6月 株式会社吉野商会入社

1989年7月 株式会社タウンサービス入社

1992年9月 株式会社ワールド積算入社

1998年12月 有限会社信建築事務所入社

1999年3月 西岡労務管理事務所開設 代表

      (現任)

2005年6月 当社監査役就任

2006年4月 有限会社アットブレーン設立 取締役(現任)

2015年6月 当社取締役(監査等委員)就任

      (現任)

(注)4

3,600

637,200

 (注)1.我孫子俊裕、酒谷佳弘、西岡慶子は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 我孫子俊裕、委員 酒谷佳弘、委員 西岡慶子

 なお、我孫子俊裕は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために選定しております。

3.2023年12月15日より1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

4.2022年12月16日より2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

5.所有株式数には、持株会における持分を含めております。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名で、うち3名は監査等委員であります。

監査等委員である社外取締役のうち2名は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は「役員一覧」に記載のとおりであります。それ以外に監査等委員である社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

3名の社外取締役のうち、酒谷佳弘氏は、長年にわたる公認会計士としての業務経験を有しており、企業財務に関する知見を当社の監査・監督に活かしていただいております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、社外取締役のうち3名を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、当社の会計監査人、内部監査室及び子会社の取締役等と、監査計画の概要、監査結果、内部統制システムの状況及びリスクの評価等について、定期的に質疑応答及び意見交換等を行う等、相互に緊密な連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会の監査の状況

a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は3名(常勤の監査等委員である取締役1名・非常勤の監査等委員である取締役2名)で構成され、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況について、監査を実施しております。当社は監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役(監査等委員であるものを除く。)からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員1名を選定する方針としております。

なお、酒谷佳弘氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。なお、2022年12月16日付で遊上利之氏は監査等委員を退任しており、我孫子俊裕氏が新たに常勤の監査等委員に就任しております。

氏 名

開催回数

出席回数

我孫子 俊裕

11回

11回

酒谷 佳弘

14回

14回

西岡 慶子

14回

14回

 

b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会における主な共有・検討事項は、監査方針・監査実施計画の策定、重点監査項目の審議、内部統制システムの整備運用状況、会計監査人の評価、取締役会付議事項の事前審議等です。

監査等委員会の活動状況について、取締役会及び内部統制委員会に出席し、必要があれば意見や提言をし、当社・子会社の業務・財産の状況及び経営の状況について監査を実施しております。内部監査部門の監査結果報告会(月1回)及び会計監査人からの監査計画・監査結果報告会(年4回)に出席し、情報収集・意見交換を行っております。

常勤監査等委員は、毎月開催される取締役会の他、事業部会等重要な会議への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査し、監査等委員間での情報共有、意見交換を行い、経営監視機能の向上を図っております。

なお、当社は業務執行を行わない取締役が、その役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

 

② 内部監査の状況

内部監査室には専任者が2名おり、内部監査の年間スケジュールは内部監査規程に定められた手順により策定し、取締役会の承認を得ることとなっております。また、「業務監査手続書」及び「内部統制監査手続書」を定め、それらに基づき計画的に業務監査及び内部統制監査を実施しております。なお、内部監査規程には、内部監査上必要のある場合、社長は他部署より臨時の内部監査担当者を選任することができる旨、規定しております。

内部監査室が社内各部署とは独立した社長直轄部署として、子会社を含めた各部署の法令遵守状況に関する監査を定期的に実施することで、内部統制の充実を図っております。

内部監査の結果及び内部監査の結果検出された不備や不正リスク等については、社長に報告するだけでなく、全取締役が構成メンバーとなっている内部統制委員会にも報告を行っております。また監査等委員会とは毎月協議を行い、報告を行う体制となっております。

また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう、情報や意見の交換及び指摘事項の共有化を行い、適正な監査の実施及び問題点や指摘事項の改善状況の確認を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

2005年3月期以降

c. 業務を執行した公認会計士

前川 英樹

福竹  徹

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他11名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人としての独立性及び品質管理体制を備え、会計監査における専門性及び監査手続の適切性を具備しており、また、当社の事業環境及び事業内容に精通していることによります。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は会計監査人の評価基準を策定しており、会計監査人の監査実施報告を通じて、適切に職務を遂行しているか把握しております。評価基準については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づくものとしております。

また、会計監査人からの監査実施報告を通じて独立性と専門性の確認をしており、独立性・専門性は問題無いと認識しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

53

49

連結子会社

53

49

(注)会計監査人の報酬等の額については、上記以外に前連結会計年度において前々連結会計年度に係る追加報酬2百万円、当連結会計年度において前連結会計年度に係る追加報酬額1百万円が発生しております。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等は、基本報酬、ストック・オプション及び譲渡制限付株式の付与のための報酬で構成されており、監査等委員である取締役の報酬等は、基本報酬のみであります。なお、ストック・オプション及び譲渡制限付株式の付与のための報酬は非金銭報酬であります。

a.基本報酬に関する方針

取締役(監査等委員であるものを除く。)の基本報酬は、役位別の固定報酬、業績の達成度に応じた報酬及び各取締役の目標達成度に対する報酬より構成されております。業績の達成度は、主に営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の計画に対する達成度により翌年度の定額報酬を決定しております。

監査等委員である取締役の基本報酬は固定報酬のみであります。

b.非金銭報酬に関する方針

取締役(監査等委員であるものを除く。)のストック・オプションは、各取締役の役位に応じて決定しております。

取締役(監査等委員であるものを除く。)の譲渡制限付株式の付与のための報酬は、譲渡制限付株式報酬規程に定められている役位別の報酬額によります。

c.報酬等の付与時期や条件に関する方針

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年6月23日であり、決議の内容は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は年額600百万円以内、監査等委員である取締役は年額120百万円以内であります。当該決議に係る取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は9名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。

上記の他に、2019年6月21日の株主総会決議により、取締役(監査等委員であるものを除く。)7名以内の者について、年額70百万円以内においてストック・オプションを付与すること及び、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、年額100百万円以内において譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしております。

取締役の報酬を決定するにあたっては、その決定プロセスの透明性・客観性を確保するため、委員の半数が独立社外取締役で構成される指名報酬等委員会(構成員は原田昌紀、土井豊、若旅孝太郎、我孫子俊裕、酒谷佳弘、西岡慶子の6名)を設置し、毎年12月に取締役報酬額の改定のための協議を行っております。

当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役社長原田昌紀であります。

取締役会は指名報酬等委員会に報酬等の算定について諮問を行い、指名報酬等委員会において、基本報酬、ストック・オプション及び譲渡制限付株式の付与のための報酬それぞれについて、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、取締役各人の役位、業績の達成度、各取締役の目標達成度を勘案の上、かつ社会通念上相応の金額であるか否かを検討・審議を行い、その結果を受けて代表取締役社長が各取締役の報酬額を決定しております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断し、取締役会で決議しております。

d.報酬等の決定の委任に関する事項

なお、代表取締役社長原田昌紀に個人別の報酬等の内容の決定を委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を当社においてもっとも熟知し、総合的に各役員の報酬額を決定できると判断したためであり、独立社外取締役を構成員とする指名・報酬等委員会の審議を経て決定されていることから、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外

取締役を除く。)

220

220

21

6

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

13

13

4

(注) 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬21百万円であります。

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に証券市場において短期での収益の獲得を目的として取得する投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

当社は、取引先と良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、取引先の株式を保有することがあります。取引先の株式については、取引関係の強化により、当社の企業価値の向上に資すると判断する限り、保有いたしますが、毎年、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、取引関係の維持強化等の保有目的に沿っているかを基に精査することで保有の適否を検証し、保有意義が乏しい銘柄については、株価等を勘案して売却を検討いたします。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、取引関係の維持強化等の保有目的に沿っているかを基に精査することで保有の適否を検証した結果、売却を検討すべきものはありませんでした。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

4

非上場株式以外の株式

4

113

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

3

取引先との融資取引等の関係強化のため、取引先持株会により定期的に取得しております。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱ジャックス

17,406

16,534

事業の拡大や取引先との融資取引等の関係強化のため保有しております。

定量的な保有効果の測定は困難でありますが、取引関係の強化に寄与していると判断しております。

取引先持株会における取得により株式数が増加しております。

89

59

トモニホールディングス㈱

49,862

49,862

事業の拡大や取引先との融資取引等の関係強化のため保有しております。

定量的な保有効果の測定は困難でありますが、取引関係の強化に寄与していると判断しております。

22

15

エスリード㈱

120

120

同業他社の情報収集のため保有しております。

定量的な保有効果の測定は困難でありますが、保有目的に寄与しているものと判断しております。

0

0

㈱FJネクストホールディングス

200

200

同業他社の情報収集のため保有しております。

定量的な保有効果の測定は困難でありますが、保有目的に寄与しているものと判断しております。

0

0

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。