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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
21,620,000 |
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A種優先株式 |
1,000 |
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計 |
21,620,000 |
(注) 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は21,621,000株となりますが、上記の「計」の欄では、当社定款に定める発行可能株式総数21,620,000株を記載しております。当社が実際に発行できる株式の総数は、発行可能株式総数の範囲内となります。なお、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。
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種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
5,579,200 |
東京証券取引所 グロース市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 |
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A種優先株式 (当該優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。) |
1,000 |
非上場 |
単元株式数1株 (注) |
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計 |
5,580,200 |
- |
- |
(注1)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) A種株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与される。A種株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社株式の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合がある。
(2) A種株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、原則として、取得請求が行使されたA種株式に係る基本償還価額(下記(注3)A種優先株式の内容4.(2)①に定義される。)から控除価額相当額額(下記(注3)A種優先株式の内容4.(2)②に定義される。)を控除した金額を、下記の転換価額で除して算出される(小数点以下の切り捨ては最後に行い、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て)。
当初転換価額は、583円とされ、原則として、毎年2回の頻度で修正され、2022年2月28日以降の毎年2月末日及び8月末日に、当該日における時価の90%に相当する金額に修正される。上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ1か月間の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(3)上記(2)の修正後転換価額が当初転換価額の50%を下回るときは、修正後転換価額は当初転換価額の50%とする。
(4)A種優先株式には、当社が、いつでも、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって、当該日における分配可能額を限度として、金銭を対価としてA種優先株式を取得することができる取得条項が付されている。
上記(1)ないし(4)の詳細は、下記(注3)A種優先株式の内容5.及び6.をご参照下さい。
(注2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券に関する事項は以下のとおりであります。
(1)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)に表示された権利行使に関する事項についての割当先との間の合意の有無
① 金銭を対価とする取得請求権の行使制限
割当先であるRKDファンドは、2021年8月31日又は当社とRKDファンドが別途合意するその他の日(同日を含む。)から2028年8月31日(同日を含む。)までの間は、金銭を対価とするA種優先株式の取得請求を行うことはできないものとする。但し、2028年8月31日以前であっても、下記に該当する事由が発生した場合(RKDファンドが、当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除く。)はこの限りではない。
(A)下記(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合。
(ⅰ)当社の2023年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末日をA種強制償還日として当該時点におけるA種優先株式の全部についてA種強制償還をしたと仮定した場合のA種強制償還価額の合計額以下になった場合。
(ⅱ)当社の2022年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日の単体又は連結の損益計算書における営業利益、経常損益又は当期純利益のいずれかが2事業年度連続で赤字となった場合。
(ⅲ)当社の2021年12月末日の連結の貸借対照表における純資産の金額が負の値になった場合。当社の2022年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の貸借対照表における純資産の金額が負の値になった場合又は前事業年度末日の純資産の金額の75%を下回った場合。
(ⅳ)当社の2022年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の損益計算書におけるキャッシュフローの金額(経常損益と各種償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。)が、当該事業年度における長期借入金の元本弁済額(本シンジケートローン契約の期限前弁済額及び期日一括返済のうち当該期日において新たな借入れを行った金額を除く。)を下回った場合。
(B)2021年8月31日又は当社とRKDファンドが別途合意するその他の日において当社とRKDファンドの間の投資契約(以下「本投資契約」という。)の前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(但し、成就しない前提条件をRKDファンドが全て書面により放棄した場合は除く。)。
(C)当社が、本投資契約又は関連する契約の条項に違反(本投資契約上又は関連する契約上の表明及び保証違反を含む。)した場合。
② 普通株式を対価とする取得請求権の行使制限
RKDファンドは、当社の承認を得た場合に限り、普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求を行うことができるものとする。但し、次に定める各号に該当する事由が発生した場合はこの限りでない。
(A)本投資契約に基づき金銭を対価とするA種優先株式の取得請求を行うことができることとなった日(同日を含む。)から起算して6か月を経た場合。
(B)2029年2月28日(同日を含む。)を経過した場合。
(C)当社において各事業年度末日を基準日とする金銭による剰余金の配当が、2事業年度を通じて一度も行われなかった場合。
(D)2021年8月31日又は当社とRKDファンドが別途合意するその他の日において本投資契約の前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(但し、成就しない前提条件をRKDファンドが全て書面により放棄した場合は除く。)。
(E)当社が、本投資契約又は関連する契約のいずれかの条項に違反(本投資契約上又は関連する契約上の表明及び保証違反を含む。)した場合。
(2)当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の合意の有無
譲渡制限が付されております。
(3)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項なし
(注3)A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)優先配当金の額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率9.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6)非参加条項
当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
① 基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
② 控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2)償還価額
① 基本償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.09) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
② 控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.09) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
東京都品川区東品川二丁目2番43号
株式会社アマナ
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2)強制償還価額
① 基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
② 控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1)転換請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をA種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、A種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったA種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法
① 当会社がA種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
A種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
=A種優先株主が取得を請求したA種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)
÷転換価額
② 転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、583円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2022年2月28日以降の毎年2月末日及び8月末日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価の90%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ1か月間の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、A種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(ⅳ)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は0円とし、下記(b)(ⅲ)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(ⅲ)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(ⅲ)において「対価」という。)とする。
(b) 転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c)(i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ1か月間の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ⅲ)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各A種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3)転換請求受付場所
東京都品川区東品川二丁目2番43号
株式会社アマナ
(4)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7.株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8.譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
10.議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
11.株式の種類ごとに単元株式数に差異がある旨及びその理由
当社普通株式の単元株式数は100株ですが、A種優先株式の単元株式数は1株です。これは、A種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を有しないこととしたためです。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2021年8月30日 (注)1 |
- |
普通株式 5,408,000 |
△997,146 |
100,000 |
△1,334,988 |
- |
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2021年8月31日 (注)2 |
普通株式 171,200 A種優先株式 1,000 |
普通株式 5,579,200 A種優先株式 1,000 |
549,990 |
649,990 |
549,819 |
549,819 |
|
2021年8月31日 (注)3 |
- |
普通株式 5,579,200 A種優先株式 1,000 |
△549,990 |
100,000 |
△549,819 |
- |
(注)1 会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金997,146千円及び資本準備金1,334,988千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
2 有償第三者割当
(普通株式)
発行価格 583円
資本組入額 292円
割当先 寺田倉庫㈱、コクヨ㈱、㈱VERSION THREE、㈱Ace、中西宗義、㈱アズレイ、廣松伸子
(A種優先株式)
発行価格 1,000千円
資本組入額 500千円
割当先 RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合
3 会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金549,990千円及び資本準備金549,819千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるとともに、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金2,909,317千円を繰越利益剰余金に振り替えております。
① 普通株式
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2023年6月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
- |
3 |
12 |
79 |
12 |
24 |
19,473 |
19,603 |
- |
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所有株式数 (単元) |
- |
1,386 |
275 |
7,969 |
557 |
33 |
45,505 |
55,725 |
6,700 |
|
所有株式数 の割合(%) |
- |
2.49 |
0.49 |
14.30 |
1.00 |
0.06 |
81.66 |
100.00 |
- |
(注)1 自己株式312,317株は「個人その他」に3,123単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれて記載しております。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。
3 最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② A種優先株式
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2023年6月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数1株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1 |
1 |
- |
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所有株式数(単元) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1,000 |
1,000 |
- |
|
所有株式数の割合(%) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
100.00 |
100.00 |
- |
(注)1 最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
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2023年6月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注) 上記のほか、当社所有の自己株式312千株があります。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
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2023年6月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数(個) |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注) 最近日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
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|
2023年6月30日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
A種優先株式 |
1,000 |
- |
(注)1 |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
- |
- |
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
- |
- |
- |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
- |
|
|
普通株式 |
312,300 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
5,260,200 |
52,602 |
- |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
6,700 |
- |
- |
|
発行済株式総数 |
|
5,580,200 |
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
52,602 |
- |
(注)1 A種優先株式の内容については、「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。
3 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数10個)含まれております。
4 最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
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|
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2023年6月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式) 株式会社アマナ |
東京都品川区東品川二丁目2番43号 |
312,300 |
- |
312,300 |
5.60 |
|
計 |
- |
312,300 |
- |
312,300 |
5.60 |
(注) 最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
【株式の種類等】
普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
なお、当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、本第三者割当に係る本新株式の払込みと同日に、当社の代表取締役進藤博信から、その保有する当社の普通株式997,700株及び同人が株式会社アマナ役員持株会(紫会)から株式振替えを受ける予定の800株を会社法第155条第13号及び会社法施行規則第27条第1号に基づき、無償で取得することを決議しております。
該当事項はありません。
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区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
312,267 |
- |
312,367 |
- |
(注)最近期間における保有自己株式には、2023年10月1日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主に対して最大限報いることを会社の重要な経営課題としております。そのため、毎期の期間利益、投資、財政状況を総合的に勘案した上で利益を配当に向けることにより、株主還元を実践することを基本方針としております。
また、内部留保資金の使途につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開の資金需要に充当し、将来の安定的な利益確保を図る所存であります。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めており、年間2回の配当を目指しておりますが、現行は、期末配当を基本としております。剰余金の配当等の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
最近事業年度に係る剰余金の配当につきましては、最近事業年度末において債務超過の状態であることから、普通株式を有する株主及びA種優先株式を有する株主のいずれに対しても、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。
なお、毎年12月末の当社普通株式の株主名簿に記載された株主の皆様を対象として、株主優待制度を実施しておりましたが、当社の厳しい経営状況、また、本事業再生ADR手続の中で協議を進めていく本事業再生計画案において、大幅な費用圧縮を前提とする計画が必要となる蓋然性が高いこと、さらに、本事業再生ADR手続において金融債務弁済の一時停止など取引金融機関に既に一定以上のご負担をいただいている状況等に鑑み、2022年12月31日を基準日とした当社株式名簿に記載又は記録された1単元(100株)以上保有する株主の皆様を対象とした株主優待の提供をもちまして、株主優待制度を廃止させていただくことにいたしました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性を高め、経営の健全性・効率性を確保し迅速な意思決定を図ることで経営環境の変化に対応し、継続的な企業価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
また、コンプライアンスの徹底は経営の最重要課題の一つとして位置付けており、全役員・全社員が遵守する倫理上の規範として「アマナグループの行動規範」を定めております。グループ全体で、誠実かつ公正な企業活動の実践を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダー、地域社会から広く信頼される企業を目指しております。
② 企業統治の体制等の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、事業規模・形態及び経営の効率化等を勘案し、監査役会制度を採用しております。現行の体制は、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性と、適正な監督及び監視を可能とする経営体制が効果的に機能していると判断しております。
このため、監査役会制度を引き続き採用するとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性の確認と企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めてまいります。
本有価証券届出書提出日現在の会社の機関の内容は以下のとおりであります。
[業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組み]
当社は、取締役会と監査役会で業務執行の監督及び監査を行っております。
A.取締役会
当社定款において、取締役は11名以内と定めており、本有価証券届出書提出日現在、取締役は11名(社外取締役3名含む)で取締役会を構成しております。
取締役会は、毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制にしております。また、当社及び関係会社の業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の状況を監督しております。取締役は、グループ全体の視点から経営の意思決定を行うとともに、社外取締役を除き業務を執行しております。
なお、社外取締役には、当社グループが公正かつ適法な経営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、経営全般にわたり高い知見と経験に基づいた助言をいただいております。
本有価証券届出書提出日現在、取締役会は、議長は代表取締役社長 進藤博信、その他メンバーは取締役 吉田大介、取締役 伊賀智洋、取締役 深尾義和、取締役 山口俊光、取締役 佐伯泰寛、取締役 青木裕美、取締役 太田睦子、社外取締役 飛松純一、社外取締役 彦工伸治、社外取締役 平田静子の取締役11名で構成されております。
B.監査役、監査役会
当社定款において、監査役は5名以内と定めており、本有価証券届出書提出日現在、監査役3名(社外監査役2名含む)で監査役会を構成しております。
監査役会は、毎月1回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、常勤監査役は、関係会社の取締役会、MCM等の重要な会議に出席し意見を述べるほか、グループ内の各部署や関係会社の業務執行状況を把握し、監査役会へ報告しております。このほか、内部監査室や会計監査人と意見交換を行い、取締役の職務遂行を監視できる体制となっております。
本有価証券届出書提出日現在、監査役会は、議長は監査役 遠藤恵子、その他メンバーは社外監査役 西井友佳子、社外監査役 岩崎通也の監査役3名で構成されております。
C.MCM(経営会議)
当社で開催されるMCM(経営会議)は毎週開催しており、当社グループの経営資源の最適な配分と効率的な運用を図るため、当社グループ全体の経営及び業務執行等に関する事項を審議並びに決議し、意思決定の迅速化とグループ経営の強化を図っております。当社グループを統括するものであり、コーポレート・ガバナンスの実効性の確認と企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めております。
本有価証券届出書提出日現在、MCM(経営会議)は、議長は代表取締役社長 進藤博信、その他メンバーは取締役 吉田大介、取締役 伊賀智洋、取締役 深尾義和、取締役 山口俊光、取締役 佐伯泰寛、取締役 青木裕美、取締役 太田睦子、その他主要部門長で構成され、オブザーバーとして監査役 遠藤恵子が参加します。
また、当社は、社外取締役を委員とした任意の指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名及び報酬につき、当委員会への諮問、答申を経て決定する体制としております。指名報酬諮問委員会は、代表取締役の諮問に応じて、業務執行取締役の選任・解任(株主総会決議事項)、代表取締役の選定、業務執行取締役の報酬等、取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)、後継者計画(育成を含む)、その他これらに付随関連する事項を審議し、代表取締役に対して答申を行います。
本有価証券届出書提出日現在、指名報酬諮問委員会は、社外取締役 飛松純一、社外取締役 彦工伸治、社外取締役 平田静子の社外取締役3名で構成されております。
③ 内部統制システムの整備の状況等
A.内部統制システムの整備の状況
当社は、法律の定めに基づき、内部統制システムの構築に関する基本方針について決議し、その決議内容を遵守しておりましたが、当社従業員により不適切な取引が行われている疑義がある事案及び当社取引先において当社を通じた不適切な取引が行われている疑義が生じ、2022年12月22日、当社と利害関係を有しない外部専門家である弁護士および公認会計士で構成される特別調査委員会を設置いたしました。
2023年5月8日に受領した調査報告書により、不適切会計処理の直接的な原因は、受注から外注先の手配、成果物の納品、売上計上、代金回収に至るまで専ら営業担当者1名が担当するような取引等で特に同一の営業担当者が長期間担当を継続しているような特定の取引体制・状況下において、売上や原価の承認を行う上長等が、対象となる取引の内容を十分に理解・把握できておらず、担当者以外による牽制が十分に批判的かつ有効なものとして機能しなかったことにあると考えております。
また、この背景には、当社の全社的な内部統制において、不正リスクが高い取引や領域についての検討・評価が形式的なものにとどまり、不正動機を前提とした徹底した議論がなされておらず、リスク領域の識別が不十分であったこと、その結果、一人制案件のようなリスクが比較的高い取引体制や、同一の営業担当者による長期間の担当の継続状況において、そのリスクを勘案したより慎重かつ批判的な内部統制の運用を行っておくべきであったところ、そのような対応に至っていなかったことがあったものと認識しております。
当社は、上記の業務プロセス及び内部統制における不備が開示すべき重要な不備に該当すると判断し、2023年5月31日内部統制報告書の訂正報告書を提出した後、2023年6月13日開催の取締役会で以下の再発防止策を決議いたしました。
1. 第1線における統制の強化
(1)不正リスクを十分に念頭においた販売業務プロセスにおける内部統制の再構築
ア 一人制の案件を生じさせない案件管理の徹底 (2023年8月1日より運用開始)
イ 顧客担当者のローテーション制の導入 (2023年8月1日より段階的に交代)
ウ 売上計上と請求書の発行の権限の分離 。(2023年1月より実施済み)
(2)不正リスクを十分に念頭においた購買業務プロセスにおける内部統制の再構築
エ 新たな外注先審査の基準の策定と運用 (2023年8月1日より運用開始)
オ 外注先への支払に関する承認プロセスの厳格化(2023年10月1日より運用開始)
カ 外注先に応じた取引上限額の設定(2023年12月31日までにルール設定、2024年7月1日までにシステム制御開始)
(3)不正リスクを十分に念頭においた第1.5線としての統制の構築
キ 第1.5線として業務プロセスの統制を行う組織の設置 (2023年8月1日設置)
(4)出向社員に関するガイドラインの作成とその遵守
ク 出向者の責任および出向者管理の明確化 (2023年8月31日に行動規範作成)
2. 第2線・第3線における統制の強化
(1)経理部門の人員増強とモニタリング機能の強化
ケ 未入金、未請求、長期仕掛品の管理方法の改善(2023年8月1日より手続改善、2023年11月28日システム改善)
コ 経理部門の組織および人員体制の検証と強化(2023年10月末までに人員強化)
(2)内部監査室員の人員増強等、発見統制としての内部監査の充実化
サ 発見統制の検証と強化(2023年8月1日までに実施済み)
シ 内部監査(業務監査および内部統制(J-SOX)監査)の充実(2023年7月1日J-Sox推進室設置、2023年9月1日内部監査室増員)
ス 定期的な社内アンケ-トの実施(2023年12月末までに初回実施)
3. 全従業員の意識改革
(1)多様性・クリエイティビティとコンプライアンス・内部統制推進との両立に向けた全社員対象の取組みの継続的な実施
セ 対話型コミュニケ-ションによる経営層からのメッセ-ジの浸透(2023年9月末までに初回実施)
(2)コンプライアンスに抵触する事案に対する適切な対処と説明
ソ コンプライアンス違反に対する厳正な対処 (2023年9月末までに初回実施)
4. 経営陣・取締役会の意識改善と取締役会によるガバナンスの強化
(1)本件不適切会計処理および過去より複数回の不適切会計処理が発生した原因についての取締役会での徹底的な議論と社外役員主導による役員責任の明確化
タ 再発防止策の確実な実施と結果の検証(2023年7月1日再発防止推進室を設置)
チ 役員責任の明確化(2023年6月20日公表)
(2)社外役員による取締役会のガバナンス機能の強化に向けた取締役会の運営方法の見直しおよびガバナンスの検証機能の強化等
ツ 会議進行におけるガバナンス機能の強化(2023年6月13日より実施)
テ 取締役会における経営体制に関するオ-プンな協議の実施 (協議機会を増やすことを決定)
ト 社外役員の監督機能の強化 (2023年7月1日より事前説明情報の充実)
ナ 取締役会の実効性評価の実施 (2024年12月期第1四半期に実施)
(3)最高財務責任者の選任
ニ 最高財務責任者の早期の選任と職務環境の充実 (2023年7月27日伊賀智洋氏を選任)
(4)再発防止に向けた取締役会における不正リスクを十分に考慮した議論の継続および責任ある実行管理
ヌ 再発防止に向けた取締役会における徹底した議論(実施済み)
ネ 取締役会における責任ある実行管理(ナ参照)
当社は、これらの再発防止策を、当社の内部統制およびコンプライアンス強化のための最重要事項と位置付け、取締役会が主導する体制で実施し、以下に示す体制と合わせてコンプライアンスを逸脱した行動が生じない体制を構築してまいります。
なお、上記に記載した経緯を要因の一つとして、当社株式は2023年7月4日付で特設注意市場銘柄に指定されたことから、再発防止策について各事項が十分であるか再検討するとともに、ガバナンス・内部管理体制の整備と強化に向けたさらなる施策を含めて、内部管理体制等の問題を抜本的に改善し、ガバナンス・内部管理体制を整備・強化するための改善計画を策定し、2023年10月10日付で「改善計画・状況報告書」として取りまとめ、公表しております。当該改善計画・状況報告書の中で、内部統制およびガバナンスに関する事項について、下記「改善計画・状況報告書の内容」にて記載しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社の子会社(以下「当社グループ会社」という)は、コンプライアンス体制の基礎として、アマナグループ企業行動規範及びコンプライアンス基本規程を定める。
・当社社長を委員長とするコンプライアンス統括委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を推進し、その下部組織としてコンプライアンス事務局を設置し、コンプライアンスを実践する為の企画、推進を図るとともに、必要に応じて社内規程の新設及び改訂、ガイドラインの策定及び研修等を行なうものとする。
・当社のマネジャー並びに当社グループ会社の社長をコンプライアンス責任者とし、当社及び当社グループ会社のコンプライアンスの徹底を図る。
・コンプライアンスを徹底するため、役員(執行役員を含む)社員、契約社員、派遣社員及びアルバイト向けへの具体的な手引書として、当社グループ会社のコンプライアンス・マニュアルを制定し、これを当社におけるコンプライアンスの規準とする。
・当社は、内部監査部門として、執行部から独立した内部監査室を置く。内部監査室は、当社グループ会社の内部監査も実施する。また、内部統制報告制度(J-SOX) 評価を担当するJ-Sox 推進室を設置する。
・取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告するものとする。
・当社及び当社グループ会社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社社内並びに社外の弁護士を窓口とする内部通報システムを整備し、内部通報規程及び外部通報処理ルールに基づきその運用を行なうこととする。
・監査役は当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定等を求めることができるものとする。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社及び当社グループ会社は、法令及び文書管理規程に基づき、文書等の保存・管理を行なう。
・当社取締役の職務執行に係わる情報については、取締役会規程等の社内規程を定めて対応する。情報セキュリティ委員会が、当社及び当社グループ全社の情報を統括し、厳正な管理・運営体制を維持・推進する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び当社グループ会社は、業務執行に係わるリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者を設置するとともに、リスク管理体制の基礎として、リスクマネジメント基本規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。また、経営陣・取締役会の意識改善と取締役会によるガバナンスの強化として、最高財務責任者を選任する。
・有事の際の対応として危機管理基本規程及び事業継続計画基本方針書を定め、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報セキュリティ委員会及びコンプライアンス統括委員会並びに顧問弁護士等を含む専門チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
・ISMS内部監査活動・内部監査室の各監査業務についてもリスクマネジメントの考え方を基礎とすることによって、リスク発見または予見時の是正体制をより強固なものとし、リスク管理のあり方をより統合的なものとする。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
・当社の経営方針及び経営戦略並びに業務執行に関る重要事項については、事前に常勤の取締役によって構成される経営会議(MCM)において論議を行なう。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループ会社における業務の適正を確保するために、当社グループ会社全てに適用する行動指針として、アマナグループ企業行動規範を定め、これを基礎として、グループ会社各社で諸規程を定めることとする。
・当社グループ会社における経営管理については、アマナグループ会社管理規程に従い、当社での事前決裁及び事前又は事後報告制度を導入し、当社による子会社経営の管理を行なうものとする。
ⅰ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の代表取締役社長、取締役・執行役員及び子会社各社の代表は、当社グループ会社の横断的な会議を通じ、各担当業務における連携を図ることで、当社グループ会社の取締役等の職務の執行にかかる事項が速やかに当社に報告される体制を保持する。
ⅱ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループ会社各社において経営会議等を適宜開催し、活発な意見交換及び迅速な意思決定を通じて経営効率の向上を図るとともに、アマナグループ会社管理規程に従い、効率性を確保する。
ⅲ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
前1項に従い、当社及び当社グループの全員を対象としてコンプライアンスに関する基本方針に基づく各種規程を定め、規程に基づき職務の執行を行うものとする。
・当社から当社グループ会社になした経営管理または経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると当社グループ会社が認めた場合には、当該当社グループ会社は、内部監査室またはコンプライアンス統括委員会に報告するものとする。
・前号に基づき報告を受けた内部監査室またはコンプライアンス統括委員会は、直ちに当該コンプライアンス上の問題を監査役に報告を行なうとともに、意見を述べることができるものとする。また、監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「監査役スタッフ」という)を置く場合は、その人事及び具体的な内容については、監査役の意見を聴取し、取締役及び関係部署の意見も十分に考慮して決定する。
g.前項の監査役スタッフの取締役からの独立性に関する事項及び当該監査役スタッフに対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・取締役については、監査役スタッフに対する指揮命令権がないこととし、監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従うこととする。
・取締役及び監査役スタッフは当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前項に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び監査役スタッフに対して報告を求めることができるものとする。
h.監査役への報告に関する体制
・取締役及び社員等が監査役に報告するための体制
取締役及び社員等は、当社もしくは当社グループ会社各社に著しい損害を及ぼす事実やその恐れの発生、信用を著しく失墜させる事態、社内規程に基づく管理体制・手続等に関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行う。
・当社グループ会社の取締役、監査役及び社員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
ⅰ) 内部監査室による当社及び当社グループ会社に対する内部監査の情報が適切に監査役と共有される体制を整備する。
ⅱ) 監査役が経営会議等の重要な会議体に出席し、当社及び当社グループにおける重要な情報について適時報告を受けられる体制を保持する。
ⅲ) 内部通報規程により、通報の社内及び社外窓口を設置し、公益通報者保護法の主旨に沿った体制を整備する。
i.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・前号ⅰ及びⅱにより報告をした者に対して、当該報告を理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。
・内部通報規程においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、かかる規定通りに運用するものとする。
j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の遂行によって生じる費用及び債務、並びにそれらの処理については、担当部署において審議のうえ、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除きその費用を負担し、監査役の職務が円滑に行うことができる体制を整備する。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査に加え、内部監査室による監査を実施するものとし、各監査の結果及び改善勧告に基づく改善状況の結果について監査役への報告を行うべきことを内部監査規程に明示する。
[内部統制システムの運用状況]
当社は、「コンプライアンス基本規程」「ISMS基本方針管理規程」「内部監査規程」「内部統制評価基本計画書」をはじめとする規程・細則などを制定しております。また、アマナグループ企業行動規範、内部通報制度などの制定、情報セキュリティマネジメントシステムの認証を取得するなど、グループ全体で法令遵守に取り組み、企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めております。
a.コンプライアンス
当社グループでは、コンプライアンスの基本方針及び企業行動規範を全役職員が理解し、行動するための啓蒙活動を行っております。経営陣からコンプライアンスの重要性や企業倫理の確立に向けたメッセージを発信するなど、コンプライアンス意識の向上に取り組むとともに、当社グループの役職員向けにコンプライアンス関連の教育を定期的に行っております。また、内部統制強化やコンプライアンスを重視する当社の経営理念、会社方針、行動規範の理解や浸透度を高めるため、一方向的な伝達型のメッセージの発信にとどまらず、上長や経営陣との対話が可能な形式での情報発信と対話を行ってまいります。
b.ISMS内部監査活動
当社グループは、ISMS内部監査年間計画表に基づき内部監査を実施しております。内部監査は情報セキュリティ委員会推進委員が担当し、組織が保護すべき情報資産に対して、ISO27001の認証を取得しているアマナグループのISMSが適正に運用され、セキュリティ対策によって期待される結果を得ているか評価し、満たしていない部分については是正する活動を実施しました。
c.内部監査・子会社管理
内部監査規程に基づき、リスク・マネジメント、コントロール及び組織体のガバナンス・プロセスの有効性について検討・評価し、この結果としての意見を述べ、その改善のための助言・勧告を行い、または支援を行うことを重視し、当社グループの内部監査を実施しました。
d.財務報告に係る内部統制
財務報告に係る内部統制につきましては、当社グループの事業環境に関わるさまざまなリスクの評価を行い、内部統制が有効かつ継続的に機能するよう、統制環境の整備、統制活動の推進及びモニタリング等を実施しました。また、当社従業員による不適切な取引を二度と生じさせないため、再発防止策の実行管理とその有効性評価を実施するとともに、将来に渡り、不正リスクを十分に考慮した内部統制の構築を図ってまいります。
[改善計画・状況報告書の内容]
当社は内部管理体制等の問題を抜本的に改善し、ガバナンス・内部管理体制を整備・強化するための改善計画を策定し、2023年10月10日付「改善計画・状況報告書」として公表いたしました。その中の内部統制およびガバナンスに関する事項は以下となります。
a.発見統制の検証と強化
当社の業務プロセスを、不正リスクを勘案した視点で再検証し、強化してまいります。とりわけ、内部統制報告制度(J-SOX)で評価対象とした、販売プロセスおよび購買プロセスについては、すべてのサブプロセスについて不正リスクの識別が十分になされているか、および十分な発見統制が構築されているかを2023年8月1日までに点検し、その結果に基づきプロセスの改善・強化をいたしました。
b.内部監査(業務監査および内部統制報告制度(J-SOX)評価)の充実
内部監査における業務監査について、各期の内部監査計画の立案にあたり、2023年7月1日より監査対象の範囲の決定とリスク評価の方法を再検証した結果、今回の不正事案の発生原因を高リスク、再発防止策を重点監査事項と位置付け、その他、規程等ルールへの準拠性についても監査事項に取り入れることにいたしました。また、各期におけるフォローアップ監査も含めた監査範囲の拡充を図ります。
c.定期的な社内アンケートの実施
不正についてのエスカレーションの仕組みとして、新たに不正に関するアンケ-トを定期的に実施し、日頃の業務の中で、疑問に思うこと、不思議に感じること等、社員の小さな気づきについて、より積極的な情報収集を行います。初回のアンケートを2023年12月末日までに実施し、それ以降半期に一度の頻度で実施いたします。
d.対話型コミュニケーションによる経営層からのメッセージの浸透およびコンプライアンス違反に対する厳正な対処
当社において、内部統制強化やコンプライアンスを重視する当社の会社方針、行動規範は内部統制システムの構築に関する基本方針、内部統制基本方針書、コンプライアンス基本規程、アマナグループの企業行動規範に定められております。従来はこれらについて、月次のオンライン研修を行っていましたが、その伝え方が十分ではありませんでした。今後はその理解や浸透度を高めるため、新たな改善策として、各部門において少人数単位の場を設けて、経営会議メンバーが、マネージャといった現場に近い役職層、および従業員と直接対話をし、個別の不正事案についての内容、処分、再発防止策についての共有をすることにより、過去の不正事案についての共通の理解を深め、全従業員の意識の改善を行います。
e.再発防止策の確実な実施と結果の検証
取締役会が責任をもって、再発防止策の確実な実施と、その実効性の検証を行い、内部統制およびガバナンスを強化するとともに、その継続的な向上を図ってまいります。さらに個々の施策の具体的内容の精緻化にあたり、不正リスクを十分に考慮して議論を行い、決定してまいります。取締役会による再発防止策の実行管理においては、施策の実施状況にとどまらず、その実効性の評価を実施いたします。また、再発防止策の進捗状況は、適宜、経過を開示いたします。
f.役員責任の明確化
当社の役員の責任明確化につきましては、社外役員全員により構成される役員責任問題検討委員会を設置の上、同委員会に役員の責任に関する評価を諮問し、その結果をうけ、取締役会にて決定の後、2023年6月20日付「経営責任の明確化に関するお知らせ」として公表いたしました。当社は今回の役員の責任明確化の内容を真摯に受け止め、これからの改善に邁進する所存でございます。
g.会議進行におけるガバナンス機能の強化
当社は、取締役会の会議運営において代表取締役が議長を務めることとしておりますが、新たに、2023年6月13日より司会役を設置し、代表取締役と会議の進行役を分離することにいたしました。さらに、代表取締役以外の取締役が議長を務めることができるように、2023年12月期の定時株主総会にて定款を変更し、代表取締役の意向に傾斜した会議進行を防止し、ガバナンス機能を確保いたします。
h.取締役会における経営体制に関するオ-プンな協議の実施
当社は、毎期の経営体制について、経営会議において議案の作成に関する事前の協議を行い、取締役会に諮り決定してきましたが、今後は、当社の経営体制等、ガバナンス上の課題について社外役員の意見聴取の機会を増やすため、取締役会における協議の機会を増やすことといたします。具体的には、従来は経営会議において作成していた毎期の経営体制についての議案を、取締役会においても事前に協議することにより、社外役員の経営体制についての意見聴取の機会を増やします。また、2023年6月30日の臨時取締役会において、社外取締役を委員とした任意の指名報酬諮問委員会を設置することを決議し、取締役の指名および報酬につき、当委員会への諮問、答申を経て決定する体制といたしました。
i.社外役員の監督機能の強化
社外役員の知見に基づく客観的な意見をこれまで以上に多く取り入れるため、取締役会の準備の段階での情報提供の充実を図ります。従来から取締役会の決議事項については事前に全役員に説明をしていましたが、2023年7月1日より事前説明の情報を充実させ、その内容に関する理解の深度を増すとともに、議案についての取締役間での協議の機会を増やしております。従来は、決議事項に関する事前の資料配布と事前の説明は各取締役に委ねられていましたが、今後は取締役会事務局が決議についての議案を確認し、事前の資料配布と事前の説明を各取締役に依頼し、その実行を徹底させることにより、取締役会からの事前の質問および問題点の指摘を受け、それに対する回答および解決策を提示した後に取締役会で決議をするという運用をさらに強化しております。
また、上記とは他に、取締役会以外にも社内外の役員相互の交流や意見交換の機会を増やすことにより、取締役会の場においても、より率直な意見交換が可能になる土壌をつくります。取締役会以外での意見交換会は2023年12月末日までに2回の実施を予定しております。
j.取締役会の実効性評価の実施
取締役会の実効性評価の実施およびその結果の公表を2023年10月末日までに取締役会規程に明記の上、2023年12月期の取締役会の実効性評価を2024年12月期第1四半期に実施いたします。以降、年に1回実施することにより取締役会のガバナンス機能の向上に努めます。取締役および監査役のアンケート、インタビュー等の実効性評価の方法は2023年12月末までに決定いたします。毎年の実効性評価の決定に基づき、実効性の向上に取り組みます。
k.最高財務責任者の任命と、サポート体制の充実
当社は2023年7月27日付で伊賀智洋氏を最高財務責任者に選任いたしました。今後引き続き最高財務責任者が職務を遂行するために必要な社内外の補助体制を確保するとともに、体制の有効性を定期的に評価いたします。社内外の補助体制としては、社内については会計士資格を有するスタッフの配置と会計知識を有するマネージャの確保、社外についてはコンサルタントとの契約をすることにより、現時点で確保しております。また、選任後も年1回、最高財務責任者としてのスキルの維持・向上のため、継続的に教育機会を設けてまいります。
B.リスク管理体制の整備の状況
代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会は、経営上の重要事項が集約されるMCM(経営会議)内に設置され、迅速かつ組織横断的に協議、意思決定を行っております。
リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント基本規程及び危機管理基本規程に基づき、リスク管理体制の構築に取り組んでおります。さらに、体制を強化するため、実務を担当するリスクマネジメント委員会事務局を設置し、リスク管理体制を周知徹底するため災害対策ハンドブックの配布、全員参加型の防災キャンペーンの実施など、グループ全社で取り組んでおります。
また、「事業継続計画基本方針書」を定め、リスクに対応する事業継続計画は非常時における経営戦略を示すものと位置付け、マネジメントによる事業継続計画の定期的な見直しを実施する体制を構築しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、第三者訴訟、株主代表訴訟等に起因して、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は補填されない等、一定の免責事由があります。
⑥ その他
A.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、並びに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
B.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当の実施を可能とすることを目的としております。
C.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
D.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の範囲において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的としております。
E.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
F.A種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
G.株式の種類ごとに単元株式数に差異がある旨及びその理由
当社普通株式の単元株式数は100株ですが、A種優先株式の単元株式数は1株です。これは、A種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を有しないこととしたためです。
① 役員一覧
男性9名 女性5名(役員のうち女性の比率35.7%)
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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代表取締役社長 |
進藤 博信 |
1951年11月3日生 |
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(注)5 |
普通株式 9,985 |
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取締役 |
吉田 大介 |
1973年2月24日生 |
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(注)5 |
- |
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取締役 最高財務責任者 |
伊賀 智洋 |
1970年12月8日生 |
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(注)5 |
普通株式 23 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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取締役 |
深尾 義和 |
1976年10月2日生 |
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(注)5 |
普通株式 24 |
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取締役 |
山口 俊光 |
1971年5月18日生 |
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(注)5 |
普通株式 27 |
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取締役 |
佐伯 泰寛 |
1974年5月1日生 |
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(注)5 |
- |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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取締役 |
青木 裕美 |
1979年10月20日生 |
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(注)5 |
- |
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取締役 |
太田 睦子 |
1968年3月3日生 |
|
(注)5 |
- |
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取締役 |
飛松 純一 |
1972年8月15日生 |
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(注)5 |
- |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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取締役 |
彦工 伸治 |
1968年10月7日生 |
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(注)5 |
- |
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取締役 |
平田 静子 |
1948年8月11日生 |
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(注)5 |
- |
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常勤監査役 |
遠藤 恵子 |
1959年6月28日生 |
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(注)6 |
普通株式 213 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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非常勤監査役 |
西井 友佳子 |
1972年2月26日生 |
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(注)7 |
- |
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非常勤監査役 |
岩崎 通也 |
1971年11月10日生 |
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(注)8 |
- |
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計 |
普通株式 10,272 |
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(注)1 「前㈱アマナ」は2008年7月、当社(㈱アマナホールディングス)から新設分割した事業会社「㈱アマナ」であります。
2 2014年4月、当社は「前㈱アマナ」を吸収合併し、商号を㈱アマナに変更しております。
3 取締役飛松純一、彦工伸治及び平田静子は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
4 監査役西井友佳子及び岩崎通也は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
5 取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役遠藤恵子の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 監査役西井友佳子の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8 監査役岩崎通也の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
9 取締役青木裕美の戸籍上の氏名は、植田裕美であります。
10 取締役平田静子の戸籍上の氏名は、山口静子であります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役及び社外監査役からの豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識に基づく助言・提言、当社グループ固有の企業文化・慣習にとらわれない視点からの有益な意見をいただくことによって取締役会及び監査役会の活性化を図ることとコーポレート・ガバナンスの充実を期待しております。
当社では、本有価証券届出書提出日現在、社外取締役3名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役の飛松純一氏は、外苑法律事務所のパートナー弁護士、株式会社エーアイ社外取締役(監査等委員)、株式会社キャンディル社外取締役(監査等委員)、MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社社外取締役、エネクス・インフラ投資法人監督役員及びポケトーク株式会社監査役であります。当社と各兼職先との間に特別の利害関係はありません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
飛松純一氏は、過去における監査役としての実績及び弁護士としての専門的な知識と幅広い経験に基づき、公正かつ客観的な見地からの的確な助言を当社の経営に反映していただけると判断し、選任しております。
社外取締役の彦工伸治氏は、フロンティア・マネジメント株式会社執行役員であります。当社と兼職先との間に、コンサルティング業務委託の取引関係がありますが、取引の規模等に照らして独立性に影響を与えるものではありません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
彦工伸治氏は、経営コンサルタントとしての幅広い経験と高い見識を有し、公正かつ客観的な見地からの的確な助言を当社の経営に反映していただけると判断し、選任しております。
社外取締役の平田静子氏は、ヒラタワークス株式会社代表取締役、明治大学評議員、株式会社サニーサイドアップグループ シニアフェロー及びPlowDays株式会社代表取締役であります。当社と各兼職先との間に特別の利害関係はありません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
平田静子氏は、幅広い分野での実務を通じて、豊富な経験と知見を有し、特にクリエイティブな分野及び経営者としての豊富な経験に基づき、公正かつ客観的な見地からの的確な助言とともに当社における女性活躍推進の課題に対する助言をいただけると判断し、選任しております。なお、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えられるため、独立役員に選任しております。
社外監査役の西井友佳子氏は、西井公認会計士事務所の公認会計士であります。当社と各兼職先との間に特別の利害関係はありません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
西井友佳子氏は、公認会計士としての専門的な見地及び高い見識を有しており、客観的・中立的な視点で監査役監査の充実につなげていただけると判断し、選任しております。なお、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えられるため、独立役員に選任しております。
社外監査役の岩崎通也氏は、楠・岩崎・澤野法律事務所の弁護士であります。当社と兼職先との間に特別の利害関係はありません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
岩崎通也氏は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有し、社外監査役として取締役の職務執行を適切に監視いただくとともに、経営に対し有益なご意見をいただけると判断し、選任しております。なお、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えられるため、独立役員に選任しております。
なお、当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、一般株主利益保護の観点から、金融商品取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、定期的に開催される取締役会に出席し、監査役監査、会計監査及び内部統制評価の報告を受けるとともに、公正・客観的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、定期的に開催される監査役会に出席し、他の監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けております。また、会計監査人から職務の執行状況についての報告や内部監査室から内部監査の報告を受けるとともに、相互に意見交換を行っております。
① 監査役監査の状況
A.組織・人員
当社は、監査役会設置会社であり、本有価証券届出書提出日現在、社外監査役2名を含めた3名の監査役が監査役会を構成しており、監査役会の議長には監査役会の決議により常勤監査役が就任しています。
当事業年度において、常勤監査役である遠藤恵子は、当社管理本部長及び当社管理部門担当取締役としての経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である西井友佳子は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である岩崎通也は、弁護士として企業法務に関する専門的な知見を有しております。
また、監査役スタッフ1名が、監査役の職務を補助しております。監査役スタッフの人事については監査役の意見を聴取し、取締役及び関係部署の意見も考慮して決定しております。なお、監査役スタッフの取締役からの独立性及び監査役の指示の実行性を確保するため、取締役については監査役スタッフに対する指揮命令権がないこととし、監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従うこととしております。
B.監査役会の活動状況
当監査役会は、取締役及び取締役会の職務の執行状況の適法性に関する監査を行っており、原則毎月1回開催する監査役会において、監査に関する事項等の報告、協議、決議を行っております。監査役は、監査役会が定めた監査役監査手続きガイドに準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室、内部統制評価委員会その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集及び監査環境の整備に務めております。常勤監査役につきましては、取締役会のほか、MCM(経営会議)、コンプライアンス統括委員会、リスクマネジメント委員会、懲戒委員会にオブザーバーとして出席し、重要な意思決定に関する情報収集に務めております。
監査役会および各監査役は、当社において、2018年・2020年の過去2度にわたり不適切な会計処理が発生し、それぞれについて調査がなされ、再発防止策等を講じていたなかで、2022年に新たな不適切な会計処理が発覚したことについて重くとらえ、監査役監査においてもその再発防止策を最重要事項ととらえております。
そうした認識の下、監査役会は、当事業年度の重要監査項目として、①再発防止策および業務改善計画の確実な実行、②取締役による内部統制システムの適切な運用、③取締役による内部統制の不備やリスク情報の適時の収集と対処、④再発防止策・内部統制システムの実効性の評価、を定めております。
当社の内部統制の強化、向上においては、取締役会における徹底的な議論に基づいて原因分析と再発防止策立案がなされるとともに、その確実な実行のみならず、各施策の実効性の確保が不可欠であることから、監査役監査にあたりましても、再発防止策に関する実効性のモニタリングの実施とその結果を重視することとしております。
各取締役の活動状況については、監査役会において各取締役との意見交換を行い、担当職務における事業推進上の課題とともに内部統制上の課題及び取組みについて意思疎通を図っております。内部監査室、内部統制評価委員会および会計監査人につきましても、定期的な意見交換の機会を設け、活動状況を把握しております。
最近事業年度においては、合計19回開催し、月次の監査役会においては1回あたりの所要時間は約2時間でした。各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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遠藤 恵子 |
19回 |
19回 |
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西井 友佳子 |
19回 |
19回 |
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岩崎 通也 |
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監査役会においては、以下のような決議・報告がなされました。
・承認・同意 :監査役監査計画、会計監査人の選任・報酬、株主総会の議案の一部に関する同意、監査役会監査報告、常勤監査役選定、監査役会議長選定等。
・報告・意見交換:監査役の監査活動に関する報告、経営会議における主要な議事内容、会計監査人の評価に関する事項、会計監査人の選任に関する事項、会計監査人の監査(レビュー)報告の聴取、代表取締役との意見交換の内容、各取締役との意見交換の内容、取締役による内部統制に関する自己評価に関する事項、内部監査室の活動状況報告、内部統制評価委員会の活動状況報告等。
なお、例年実施しております海外子会社の往査につきましては、新型コロナウイルス感染拡大の状況をふまえ、2020年度と同様に当事業年度においても往査を実施せず、リモート会議による海外子会社との会議への出席、海外子会社担当取締役との意見交換、当社経理財務部門との意見交換を通じて監査を実施しております。
C.監査役の主な活動
各監査役は取締役会に出席、議事運営、決議状況から取締役の職務執行の監査を行い、必要に応じて意見表明を行っております。また、監査役全員と代表取締役との意見交換を年4回開催するほか、各取締役との意見交換を原則として年1回ずつ開催しております。また、内部監査室長との定期的な情報交換を実施しております。会計監査人につきましては、定例及び必要に応じて適宜の情報交換を行っております。
常勤監査役は、常勤取締役により構成される経営会議を含む社内の重要な会議に出席しました。また主要な子会社の取締役会に出席いたしました。
非常勤監査役は常勤監査役が実施した監査について報告を受け、必要に応じて意見表明、指摘を行いました。
② 内部監査の状況
本有価証券届出書提出日現在、内部監査室は代表取締役直属の機関として3名で構成され、当社グループ内の諸業務の遂行状況を経営方針や社内規程等に対する準拠性と適法性、企業倫理の観点から監査するとともに、必要に応じて監査結果改善のための提案を行い、被監査部門の部門長に改善回答を求めることで、内部統制の実効性の確保と経営の合理性や能率の向上を図ることを推進しております。
また、内部監査室は、代表取締役社長が当社の内部統制評価活動を推進するために設置している内部統制評価委員会の活動状況について、同委員会の委員長を担うJ-Sox推進室長と定期的に意見交換を行い互いの情報を共有するとことで、内部監査体制の拡充を図っております。
なお、内部監査室およびJ-Sox推進室は、内部監査や内部統制評価の状況や結果に関して定期的に監査役会へ報告を行うだけでなく、毎月実施している代表取締役社長と内部監査室、J-Sox推進室との定例会議や、内部監査室が実施する被監査部門との内部監査講評会に常勤監査役が同席することでも連携しております。また、会計監査人とは、J-Sox推進室との内部統制評価業務の連携に加え、会計監査人が実施する監査役会向け四半期レビューに両室長が同席するなどで三者間での情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
A.監査法人の名称
HLB Meisei有限責任監査法人
B.継続監査期間
2021年12月期以降
C.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 武田 剛
指定有限責任社員 業務執行社員 吉田 隆伸
D.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名、その他12名
E.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者とのコミュニケーションの状況、グループ監査の体制、不正リスクへの備えを着眼点として再任の可否を検討しおります。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
F.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の監査報告や会計監査人との定期的会合などを通じて、監査活動内容を把握することにより、会計監査人の監査活動状況について、監査役会において定期的に協議・検討しております。
その結果、当事業年度の会計監査人の職務の執行について問題はないものと評価し、不再任としない旨、確認いたしました。
G.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第51期連結会計年度及び第51期事業年度 EY新日本有限責任監査法人
第52期連結会計年度及び第52期事業年度 HLB Meisei有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
HLB Meisei有限責任監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2)当該異動の年月日
2021年3月30日(第51期定時株主総会開催予定日)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2007年8月1日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年3月30日開催予定の第51期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として長期にわたって選任してまいりましたが、同法人による監査期間が長期にわたること及び近年の当社に関する監査報酬が増加傾向にあることから、当社の事業規模・業務内容に適した会計監査について、監査役会が当社の会計監査人評価基準・選定基準に従って同法人を含む複数の会計監査人を対象として検討いたしました。会計監査人の交代により従来と異なる視点や手法による監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬等を勘案し、HLB Meisei有限責任監査法人が適任であると判断したものであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
A.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
42,000 |
- |
39,800 |
- |
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連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
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計 |
42,000 |
- |
39,800 |
- |
(注)1.最近連結会計年度の前連結会計年度において、上記のほかに当社の会計監査人であったEY新日本有限責任監査法人に対して、最近連結会計年度の前々事業年度に係る追加報酬として14,250千円を支払っております。
2.最近連結会計年度において、上記のほかに当社の会計監査人であったEY新日本有限責任監査法人に対して、過年度決算訂正に係る監査報酬として26,500千円を支払っております。
B.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
C.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
D.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士に対する監査報酬につきましては、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。
E.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬額の見積りの算出根拠について適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬額について同意しました。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
a.取締役の報酬の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、月例固定による金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
b.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会は、代表取締役社長進藤博信に各取締役の報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の職務執行等の評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。
最近事業年度における役員の報酬については、2021年3月30日の取締役会決議をもって代表取締役社長に一任することを決定いたしました。当事業年度における役員の報酬については、代表取締役社長による報酬の決定にあたり、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年8月10日開催の臨時取締役会を通じて指名報酬諮問委員会へ諮問し、2023年9月1日に答申を受け決定いたしました。
役員の報酬限度額については、2002年3月27日開催の第32期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を月額20百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。本有価証券届出書提出日現在は11名。)、監査役の報酬限度額を月額3百万円以内(定款で定める監査役の員数は5名以内とする。本有価証券届出書提出日現在は3名。)と決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
|||
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取締役 (社外取締役を除く) |
69,111 |
69,111 |
- |
6 |
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監査役 (社外監査役を除く) |
18,838 |
18,838 |
- |
1 |
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社外役員 |
19,200 |
19,200 |
- |
5 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投
資に対する効果が長期利殖や売買目的であるものについては保有目的が純投資目的であると区分し、協業によ
る事業シナジーや企業価値の向上であるものについては保有目的が純投資目的以外であると区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
A.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、省略しております。
B.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
3 |
970 |
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非上場株式以外の株式 |
- |
- |
(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
- |
- |
- |
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非上場株式以外の株式 |
- |
- |
- |
(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
- |
- |
|
非上場株式以外の株式 |
- |
- |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。