第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

33,000,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1 本有価証券届出書に係る普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当」といいます。)は、2023年10月26日開催の取締役会決議によります。

本第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2023年12月18日に開催予定の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「本事業再生ADR手続」といいます。)の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、当社が策定する事業再生計画案(以下「本事業再生計画案」といいます。)が本事業再生ADR手続の全対象債権者(以下「本対象債権者」といいます。)の同意により成立すること、2023年12月25日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)における本第三者割当に係る議案及び本第三者割当の実施に必要となる当社の発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案、本新株式の払込みを停止条件として資本金及び資本準備金の額を減少すること(以下「本資本金等の額の減少」といいます。)に係る議案、本新株式の払込みを停止条件とする3名以内で割当予定先(下記(注)2で定義します。)が指定する者の当社取締役の選任に係る議案、並びに下記(注)2に記載の本新株式の払込みを停止条件とする本株式併合に係る議案及びそれに伴う単元株式数の定めの廃止に関する定款の一部変更に係る議案(併せて以下「本臨時株主総会付議議案」といいます。)が承認されること、下記(注)3に記載の本自己株式取得に係る振替申請を完了すること及び本優先株式譲渡契約締結が行われること、当社の代表取締役進藤博信から本新株式の払込みをもって当社の代表取締役及び取締役を辞任する旨の辞任届が提出されていること、並びに2023年5月11日付で公表した当社取引先において当社を通じた不適切な取引が行われている疑義に関して、当社グループの財政状態又はキャッシュ・フローに重大な悪影響を与えないと合理的に見込まれること等(以下「本前提条件」といいます。)の充足を条件としています。なお、本臨時株主総会による決議は、会社法第206条の2第4項の定める株主総会決議による承認を兼ねるものであります。

また、発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更は、本第三者割当のうち本第三者割当①(下記「2 株式募集の方法及び条件 (1)募集の方法」で定義します。)に係る本新株式15,000,000株が発行されることを条件として、発行可能株式総数を50,000,000株とする旨の定款変更(以下「本定款変更」といいます。)を行います。

なお、当社は、2023年11月20日付の当社取締役会において、本臨時株主総会を2023年12月25日に招集する旨を決議いたしました。また、2023年12月18日付で、当社の代表取締役進藤博信から本新株式の払込みの完了をもって、当該払込完了日に当社の代表取締役及び取締役を辞任する旨の辞任届が提出されており、当社はこれを受理しているほか、本事業再生計画案については、2023年12月18日、本対象債権者の全員の同意により成立いたしました。

2 当社は、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 7 株式併合等の予定の有無及び内容」に記載のとおり、本第三者割当により割当予定先である株式会社Infinity brand capital(本店所在地:東京都港区赤坂九丁目7番2号ミッドタウン・イースト4F、代表取締役 金子剛章。以下「割当予定先」といいます。)に本新株式(33,000,000株)が割り当てられた後、当社を割当予定先の完全子会社とするため、当社普通株式4,650,000株を1株に併合し、当社の株主を割当予定先のみとする株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施する予定であり、本株式併合の結果生じる1株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数(会社法第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却によって得られた代金を少数株主の皆様に交付いたします。本株式併合により、割当予定先以外の少数株主の皆様の所有する当社普通株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社普通株式を割当予定先に売却することを予定しております。この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、本株式併合前に当社の少数株主の皆様が所有する当社普通株式の数に、22円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。本株式併合の内容については、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 7 株式併合等の予定の有無及び内容」をご参照ください。

3 当社は、本事業再生計画案の成立後、本新株式の払込日までに、当社の代表取締役進藤博信との間で、その保有する当社の普通株式997,700株及び同人が株式会社アマナ役員持株会(紫会)から株式振替えを受ける予定の800株を無償で取得すること(以下「本自己株式取得」といいます。)に関する株式譲渡契約書を締結し、本新株式の払込日において、本自己株式取得に係る振替申請を完了することを、割当予定先との間で合意しています。なお、本自己株式取得により当社が取得した当社普通株式を含む自己株式については、本株式併合前に全て消却することを予定しています。また、割当予定先は、本臨時株主総会の終了後、本新株式の払込日までに、RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合(以下「RKDファンド」といいます。)との間で、本株式併合後に、RKDファンドが保有する当社のA種優先株式全て(1,000株)を譲り受ける旨の契約を締結すること(以下「本優先株式譲渡契約締結」といいます。)について、合理的な努力を行うことを、当社との間で合意しています。

4 本第三者割当に伴い発行される本新株式33,000,000株(議決権数330,000個)は、2023年6月30日現在の当社の発行済株式総数5,579,200株(2023年6月30日現在の総議決権数52,602個)の591.48%(議決権における割合627.35%)に相当いたします。そのため、本第三者割当に伴う希薄化率は25%以上になり、また、支配株主の異動を伴うこととなります。したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。さらに、「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 h.特定引受人に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当により割当予定先は特定引受人に該当することとなります。なお、特定引受人となる割当予定先は本臨時株主総会で議決権は有しません。

5 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

6 当社は種類株式発行会社であり、普通株式と異なる株式として、A種優先株式を発行しております。A種優先株式の内容については、下記「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式 (注3)」をご参照ください。

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

33,000,000株

594,000,000

297,000,000

一般募集

計(総発行株式)

33,000,000株

594,000,000

297,000,000

 (注)1 第三者割当増資の方法によります。なお、本第三者割当は、本第三者割当①(発行価額の総額270,000,000円)及び本第三者割当②(発行価額の総額324,000,000円)により構成されます。本第三者割当①及び本第三者割当②は同時に実行されることが予定されており、一方のみが実行されることは想定されておりません。なお、会社法第113条第3項によれば、当社のような公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の4倍を超えることができないとされているところ、2023年6月30日現在の当社の発行済株式総数(5,579,200株)を前提とすれば、一度に本第三者割当による本新株式の全部を発行することはできません。そのため、まず、本第三者割当①に係る本新株式15,000,000株の発行を行い、本第三者割当①に係る払込みを条件として、発行可能株式総数を50,000,000株とする旨の本定款変更を行います。本第三者割当②に係る本新株式18,000,000株の発行は、本定款変更の効力発生を条件として行われ、本第三者割当①に係る本新株式15,000,000株の発行、本定款変更の効力発生及び本第三者割当②に係る本新株式18,000,000株の発行は、全て同日に行われます。

2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は297,000,000円であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期間

18

9

100株

2023年12月19日(火)から

2024年4月30日(火)

2023年12月19日(火)から

2024年4月30日(火)

 (注)1 第三者割当増資の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の概要については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。

2 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

3 払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で本新株式の総数引受契約を締結し、払込期間中に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4 本有価証券届出書の効力発生後に、割当予定先との間で本新株式の総数引受契約を締結しない場合は、第三者割当による本新株式の発行は行われないことになります。

5 本新株式の発行は、本前提条件の充足を条件としています。

6 本第三者割当増資に関して、2023年12月19日(火)から2024年4月30日(火)までを会社法上の払込期間として決議しております。この期間を払込期間とした理由は、上記(注)5に記載のとおり、本新株式の発行は、本前提条件の充足を条件としており、本前提条件の成立時期を現時点で正確に予想することが困難であるためです。なお、当社は、2023年11月20日付の当社取締役会において、本臨時株主総会を2023年12月25日に招集する旨を決議しております。本臨時株主総会においても、2023年12月19日(火)から2024年4月30日(火)までを会社法上の払込期間として本第三者割当に係る議案の承認を諮りますが、本臨時株主総会の開催日が2023年12月25日であるため、実際の本新株式の払込みは、その他の本前提条件の充足を条件として、2023年12月25日以降となります。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社アマナ 本社

東京都品川区東品川二丁目2番43号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社りそな銀行 品川支店

東京都品川区南品川5-6-6

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

594,000,000

32,110,000

561,890,000

 (注)1 発行諸費用の概算額は、主に本第三者割当に係るフィナンシャル・アドバイザー費用、弁護士費用、株主総会開催関連費用、反社チェック調査費用、登記関連費用及び株式価値算定費用の合計です。

2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 本第三者割当の差引手取概算額561,890,000円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

① 運転資金

261,890

2024年1月~12月

② 借入金の弁済

300,000

2024年1月~9月

 

① 運転資金

 下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、2023年12月期の第2四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高6,310百万円(前年同一期間比10.3%減)、営業損失354百万円(前年同一期間営業損失638百万円)、経常損失365百万円(前年同一期間経常損失654百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失1,084百万円(前年同一期間親会社株主に帰属する四半期純損失208百万円)となるとともに、連結純資産につきましては、2022年12月期連結会計年度末より1,151百万円減少し、3,611百万円の債務超過となる等、当社は極めて厳しい財務状況に直面しております。

 上記の財務状況に加え、当社の主力事業であった大手広告代理店向けのグラフィック制作の市場の低調な状況が継続していることから、当社の業績の回復・改善には一定期間を要するものと考えております。そのため、売上高の急激な減少等が生じるなど先行き不透明な状況が続くおそれがある中で、当社の手元資金は月次の決済に支障をきたしていることから、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、2023年9月29日の第1回債権者会議において本対象債権者にご承認いただいた主要な取引金融機関からの極度額5億円のプレDIPファイナンスによる資金支援を必要とする状況となっております。このような当社の厳しい資金不足の状況を解決するため、調達資金のうち261,890千円を運転資金に充当することを予定しております。主な内容は、賃料、人件費等、及び事業推進に係る費用となります。なお、現時点では内訳ごとの支出額及び支出時期の詳細については確定しておりません。

 

② 借入金の弁済

 当社は本事業再生ADR手続の中で、本対象債権者と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務家協会より調査・指導及び助言をいただいた上で本事業再生計画案を策定いたしました。本事業再生計画案では、本対象債権者が当社に対して保有する無担保債権のうち、本対象債権者からの債権放棄を受けた残額について、2024年9月末日に300百万円を、2025年12月期以降に残額を10年間で分割弁済することを予定しておりますが、このうち、2024年9月末に返済期日を迎える300,000千円について、調達資金から借入金の弁済に充当することを予定しております。

 

 本事業再生計画案については、2023年12月18日、本対象債権者の全員の同意により成立いたしました。当該事業再生計画において、上記の資金使途の内容、具体的な内訳及び支出時期に変更はございません。

 なお、当社は、2023年5月11日付で不適切な会計処理等に関する特別調査委員会の調査報告書を開示し、当該調査結果に基づき、同年5月31日付で過年度の決算内容の訂正を開示いたしました。また、当社は、2022年8月22日付で過年度決算内容の訂正(以下「前回訂正」という。)を開示していたことから、前回訂正前に設置された特別調査委員会による調査が、結果として不適切な会計処理の全容を解明しないまま終了し、前回訂正が不正確かつ不十分なものであったことも判明したことで、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと判断され、当社普通株式について特設注意市場銘柄に指定されることとなりました。そのため、不適切な会計処理がなされた対象期間の決算訂正を行っており、決算訂正に伴い証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、この事実を真摯に受け止め、開示検査に協力しておりますが、このような状況下においても資金調達を実施することが当社存続のためには必要不可欠なものであると考えております。ただし、今後の開示検査の結果によっては、当社は課徴金納付等の行政処分を受けることとなり、その場合、本第三者割当に係る手取金から課徴金の支払いを行う可能性があります。なお、本有価証券届出書提出日付で締結した当社と割当予定先との間のスポンサー契約において、上記の決算訂正に伴う課徴金納付等の行政処分の不存在は本前提条件とされてはおりません。

 当該証券取引等監視委員会による金融商品取引法に基づく開示検査については、2023年12月15日付で、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1項の規定に基づき、当社に対する3,800万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

名称

株式会社Infinity brand capital

本店の所在地

東京都港区赤坂九丁目7番2号ミッドタウン・イースト4F

代表者の役職及び氏名

代表取締役  金子 剛章

資本金

1万円

事業の内容

1.有価証券の売買、管理、保有、運用

2.不動産の売買、賃貸、仲介、管理

3.事業の海外展開に関する調査、研究及び新規事業の提案事業

4.インターネットによる各種情報提供サービス事業

5.情報の収集、分析および提供事業

6.商品の企画、開発および販売事業

7.経営コンサルティング、人材育成コンサルティング事業

8.企業価値向上に関するコンサルティング

9.財務、経営に関するコンサルティング

10.飲食店の経営

11.セミナー、講習会の企画及び開催

12.美術品および酒類の保有、管理、売買

13.自動車のリース

14.前記各号に関するアドバイザー事業

15.前記各号に附帯関連する一切の業務

主たる出資者及びその出資比率

松島 陽介  100%(注)

(注) 松島陽介氏は、上場企業の経営者であり、これまでターンアラウンドなど様々な経験を有しております。なお、割当予定先は松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立した株式会社です。

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当て予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社株式の数

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

c.割当予定先の選定理由

(1)本第三者割当に至る経緯

ア.当社の財務状況及び資本性資金の調達の必要性

 当社グループは、写真・CG・映像・イラストレーションなど視覚から訴求するものを「ビジュアル」と総称し、これらビジュアルを活用したコミュニケーション・コンテンツの提供等を通じて、お客様の商品やサービスの価値を可視化することで、「届けたい想いが伝わり、行動を促す」コミュニケーションをお客様と共に創造する、ビジュアルコミュニケーション事業を展開しております。ビジュアルコミュニケーションは、顧客とのかかわり方や受託する案件の特性に応じて価値提供の主体として①コミュニケーション・コンテンツの企画制作(communication領域)と、②ビジュアル・コンテンツの企画制作(visual領域)の2つに大別しております。当社グループでは、1979年の創立以来、広告業界を中心としてビジュアルコミュニケーション事業で順調に業績を拡大し、2019年12月期連結会計年度で売上高22,901百万円となるまでに成長してまいりました。

 しかし、新型コロナウイルス感染症の拡大により、新商品発売の遅延や中止、イベント等のプロモーション活動の制限など、企業の広告宣伝費・販売促進費の削減による影響が生じました。この結果として、2020年12月期連結会計年度において、売上高が17,198百万円(前期比24.9%減)と著しく減少し、営業損失1,526百万円を計上したうえ、不適切会計事案の調査に関する費用等の特別損失の計上などで親会社株主に帰属する当期純損失2,486百万円を計上した結果、983百万円の債務超過となりました。さらに一部の長期借入金について財務制限条項に抵触したことで、短期的な資金繰りへの懸念が生じました。これらの状況を受けて、債務超過の早期解消に向けた計画を策定しましたが、さらなる財務体質の抜本的な改善を目指して、2021年8月に第三者割当増資による普通株式及びA種優先株式の発行により総額約11億円の資金調達を行いました。

 しかしながら、デジタル技術の進化やメディアの多様化により常に経営環境が変化する中で、特に当社グループへの影響が大きい広告業界においては、4マス広告からインターネット広告という潮流の変化が生じております。また、広告代理店においても内制強化といった動きもみられ、さらに、当社グループにおいては業績低迷が継続したことで従業員のモチベーションの低下が続き、営業及び制作進行を担う人材を中心に人材流出が継続しました(当社の従業員数は、2021年12月期連結会計年度末時点(923名)から139名減少し、2022年12月期連結会計年度末時点で784名となっております。)。このため、中長期的な成長マーケットであるコミュニケーション・コンテンツの企画制作の事業領域の成長を上回るスピードで、当社の収益の柱であったビジュアル・コンテンツの企画制作の事業が大きく縮小することとなりました。この結果として、2022年12月期連結会計年度では売上高が14,165百万円(前期比19.2%減)まで減少しました。また、2022年12月期連結会計年度末において、当社が株式会社りそな銀行をアレンジャーとする取引金融機関8行と締結しているシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約に定める財務制限条項に抵触しており、同時に、RKDファンドと締結している株式投資契約に定める財務制限条項に抵触していることから、短期的な資金繰りへの懸念が生じております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

 このような厳しい経営環境のもと、さらに当社従業員による不適切な取引の疑義が2022年11月下旬に生じたことで、当社は、同年12月に特別調査委員会の設置を行い、2023年5月にその調査結果を公表することとなりました。これらの不適切な取引を調査するために調査費用656百万円を計上するなど、2023年第2四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失1,084百万円を計上し、3,611百万円の債務超過となりました。これに加えて、当社は、厳しい外部環境のもとでさらに追加の損失が計上されることも予想されており、借入金合計7,114百万円については取引金融機関から返済猶予をいただいております。そのため、財務体質を抜本的に改善するための資本増強施策がなければ法的整理に至る可能性が極めて高い状態に陥っております。

 

イ.スポンサー選定の経緯

 上記のとおり、厳しい経営環境の中で当社グループの損失計上が続き、また、不適切な会計処理の調査にかかる費用が多額に発生する見込みとなり、2023年4月頃には2023年12月期連結会計年度において大幅な債務超過となることが見込まれ、さらに、借入金の返済に支障を来たすこととなったことから、増資の引き受けに関してスポンサー候補へのコンタクトを本格的に開始することとしました。しかしながら、当社グループの属するビジュアルコミュニケーション領域の厳しい事業環境のもと、当社の必要とする規模での資本調達を可能とするためのスポンサー探索については相当な困難を伴うものであることから、当社は、フィナンシャル・アドバイザーとしてフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)を起用し、同社を通じて、当社事業への関心を有し、事業再生に理解を有する事業会社及び金融投資家を中心に、100社以上に対して順次スポンサー支援の検討を依頼しました。

 当初はスポンサー支援を検討する複数の候補がいたものの、2023年5月11日付で過去の従業員による不適切な会計処理に関する特別調査委員会の調査報告書が公表されたことで、特に上場企業からは買収・出資後のガバナンス体制についての不安から検討の辞退が相次いだほか、経営環境が厳しい中で短期的な回復が見込めないなどの理由で、具体的な出資の提案を伴う意向表明書の提出を受けられない状況が続きました。当社はさらなるスポンサー探索を継続し、9月上旬に、上場企業の経営者であり、これまでターンアラウンドなど様々な経験を有する松島陽介氏の資産管理会社である合同会社YMCapital(以下「YMCapital」といいます。なお、割当予定先は松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立した株式会社です。)を含む数社から提案を受けましたが、最終意向表明書を提出するに至ったスポンサー候補者は2社のみに留まりました。このうち、YMCapital以外の1社の提案においては、出資の前提条件として取引金融機関の了解を得ることが非常に困難であるものが条件として付されていたことから、取引金融機関との合意形成の観点から検討が困難と判断しました。他方、YMCapitalには支援金額の増額等を依頼したところ、支援金額の上乗せが行われた最終意向表明書が提出されました。

 YMCapitalが提出した最終意向表明書で示された提案の概要は以下のとおりでした。

・①第三者割当による当社普通株式の発行(1株当たり18円)を実施し、YMCapitalが当社に対して約6億円出資すること、②YMCapitalがA種優先株式の全てを買い取ること(なお、A種優先株式の譲渡価額については、当社は当該譲渡の当事者ではないため、当社からは公表を差し控えさせていただきます。)、及び③当社普通株式のスクイーズアウト(1株当たり22円)により当社をYMCapitalの完全子会社とすること。また、その後の企業運営において必要な資金として、別途1.5億円を上限としたYMCapitalによる当社への追加の増資

・当該スポンサー支援の前提としての、金融機関による一定規模の債権放棄、既存借入金の元本返済猶予及びその後11年間での分割返済とする金融支援、並びに、当社の代表取締役進藤博信の保有する当社普通株式の当社による無償取得

 松島陽介氏はコンサルティングファームやバイアウトファンド、事業会社における経営を通じて、多数のターンアラウンド(企業再生)やバリューアップ(企業価値の向上)の実績を有しているとのことです。また、YMCapitalからは、当社グループのこれまでの制作における実績、そこに裏付けられた優れた技術の存在価値を認めていただき、今後の日本の美的領域で世界を牽引していく企業とすべく、当社の支援を表明いただきました。

 他方、YMCapitalは、仮に上場維持を続けた場合でも、スポンサーとして当社の事業構造を抜本的に改革する必要性を感じており、構造改革の実施は中長期的な収益の改善が図られるものの、短期的には一定のリストラクチャリングにかかる費用の負担が生じるなどのリスクがあると認識しているとのことです(なお、リストラクチャリングについては、業績の推移を見ながら手元資金の範囲内で希望退職等を実施することを検討しておりますが、具体的な人数及び規模はスポンサー支援後に決定する予定です。)。これに加えて、当社が上場を維持した場合には内部統制システムをはじめとしたコーポレート・ガバナンス体制の維持・構築に多額の費用が掛かることなどから、上場維持したまま少数株主をリスクにさらすことは不適当であるため、当社の少数株主にとっても、合理的な対価を支払ったうえで、当社を非公開化することが当社の少数株主の利益にも資すると考えたとのことです。

 下記エに記載のとおり、当社は、当社の資金面及び事業面の双方の支援の観点から、本第三者割当及び本株式併合を内容とするYMCapitalによるスポンサー支援に係る提案が、当社の企業価値の向上のためには最善の選択肢であり、かつ、当社の現状に鑑みると、当社の少数株主の皆様にとっても最善の選択肢である、と判断し、YMCapitalを最終的なスポンサーとして選定いたしました。なお、上記の最終意向表明書はYMCapitalの名義で提出されておりますが、YMCapitalは松島陽介氏の資産管理会社であり、割当予定先は松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立した株式会社Infinity brand capitalとなります。

 

ウ.本事業再生ADR手続の正式申込

 上記アに記載の厳しい経営状況を踏まえ、当社は、今後の再成長に向けた強固な収益構造の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すため、2023年9月20日開催の当社取締役会において、本事業再生ADR手続の申込を決議し、事業再生実務家協会(法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び、経済産業大臣より特定認証紛争解決事業者としての認定を受けている団体)に対し、本事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日付で受理され、事業再生実務家協会と連名にて、本対象債権者に対して、経済産業省関係産業競争力強化法施行規則第20条に基づく一時停止(債権者全員の同意によって決定される期間中に債権の回収、担保権の設定又は破産手続開始、再生手続開始、会社更生法若しくは金融機関等の更生手続の特例等に関する法律の規定による更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをしないこと等)を要請する通知(以下「一時停止通知」といいます。)を送付いたしました。

 その後、当社は、2023年9月29日に、本事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議(第1回債権者会議)を開催し、本対象債権者から一時停止通知について同意を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時までとさせていただくことにつき、ご承認をいただきました。また、当社は、主要な取引金融機関から極度額5億円のプレDIPファイナンスによる資金支援をいただくこと及び当該資金支援に係る債権について優先弁済権を付与することについても、本対象債権者からご承認をいただきました。

 また、当社は、2023年11月10日に、本事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の協議のための債権者会議(第2回債権者会議)を開催し、スポンサー契約の内容を踏まえ、割当予定先との協議を経て策定した事業再生計画案を説明いたしました。また、事業再生ADR手続の手続実施者より、本対象債権者に対して事業再生計画案に係る調査結果が報告されました。

 その後、本対象債権者において、当該調査結果を踏まえて事業再生計画案の内容をご検討いただいたうえで、本対象債権者に対して2023年11月10日付で提示した当社の事業再生計画案が、2023年12月18日、本事業再生ADR手続において本対象債権者の全員の同意により成立いたしました。

 

エ.本第三者割当及び本株式併合が当社及び当社の少数株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った経緯及び理由

 上記イに記載のYMCapitalからの最終提案は、当社の既存株式の大幅な希薄化と当社の非公開化を含むものであり、当社の少数株主の皆様に重大な影響を与えるものであったため、当社として慎重な検討を行いました。

 まず、当社は、当社の財務体質の抜本的な改善のためには資金注入が必要不可欠であり、仮に資金注入が早期に実行されなければ、当社の足元の資金繰りは極めて困窮することになるため、事業の継続が困難となる懸念があり、株価の下落等を通じて当社の少数株主の皆様をさらなるリスクにさらすおそれがあるといった状況のもとで、複数のスポンサー候補との間で真摯な協議及び交渉を行いました。また、本事業再生ADR手続を進める中で、本対象債権者との間でも金融支援が可能となるスポンサー支援の内容について協議を行いました。

 その結果、YMCapitalからの最終提案は、取引金融機関に要請する金融支援の内容、当社に提供可能な資本性資金の金額の多寡、当社が希望する時間軸での資本性資金の提供及びその実現可能性、スポンサーとして参画した後に当社が再生を果たすための当社の経営・事業に関する考え方、事業構造改革を通じた中長期的な事業継続及び今後の企業価値の向上に向けた施策の内容・実現可能性等、当社グループをとりまく状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足していること、YMCapitalが、当社の事業再生及び事業の再成長に向けた当社にとって唯一具体的かつ実行可能と考えられる条件を提示していること、YMCapital以外に、取引金融機関からの金融支援を期待できる支援策の提案はなく、さらなるスポンサー候補による支援の検討継続は、当社の資金繰り上の観点等からも困難であることから、当社及び当社の少数株主の皆様にとって最善の条件であると判断いたしました。

 さらに、当社としては、上場廃止及び本株式併合により、YMCapitalと当社が一体となって、柔軟かつ機動的に経営戦略を推進することが、当社グループの事業継続及び中長期的な成長に最も資するとともに、当社の少数株主の皆様をさらなるリスクにさらす事態を避けることにつながるとの判断に至りました。

 以上のように、当社は、当社の資金面及び事業面の双方の支援の観点から、本第三者割当及び本株式併合を内容とするYMCapitalによるスポンサー支援に係る提案が当社の企業価値の向上のためには最善の選択肢であり、かつ、当社の現状に鑑みると、当社の少数株主の皆様にとっても最善の選択肢であると考えております。なお、上記の最終提案はYMCapitalの名義で提出されておりますが、YMCapitalは松島陽介氏の資産管理会社であり、割当予定先は松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立した株式会社Infinity brand capitalとなります。

 

オ.本第三者割当、本株式併合及び本事業再生ADR手続に関する留意事項

 上記アに記載のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認識せざるをえない状況となっており、本臨時株主総会で本第三者割当及び本株式併合に係る議案のご承認がいただけない場合、又は、その他の本第三者割当及び本株式併合の実施の前提条件が充足されない場合に、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援又は取引金融機関による債務免除の同意等をいただけないときには、当社の事業の継続は極めて困難になる可能性があります。なお、本事業再生計画案は、2023年12月18日、本事業再生ADR手続において本対象債権者の全員の同意により成立いたしました。

 

カ.本第三者割当後の経営体制

 当社の代表取締役進藤博信は、事業再建に向け、その経営責任を明確化するため、本第三者割当に係る払込みの完了をもって、当該払込完了日に代表取締役及び取締役を辞任する予定です。後任の代表取締役社長については、割当予定先より、本新株式の払込みを条件として割当予定先が指名した取締役3名のうち、金子剛章氏を代表取締役とする予定である旨の連絡を受けており、本臨時株主総会における、割当予定先が指名した取締役3名の選任議案の承認及び本新株式の払込みを条件として、内定しております。

 また、当社代表取締役以外の取締役のうち、吉田大介、伊賀智洋、深尾義和、山口俊光、佐伯泰寛、青木裕美、太田睦子、飛松純一及び彦工伸治についても、割当予定先との協議を踏まえ、本第三者割当に係る払込みの完了をもって、当該払込完了日に辞任する予定です(社外取締役平田静子につきましては、当社上場廃止までの間は留任し、上場廃止日付で辞任する予定となっております。)。

 なお、本有価証券届出書提出日付で締結した当社と割当予定先との間のスポンサー契約において、本臨時株主総会における本新株式の払込みを停止条件とする3名以内で割当予定先が指定する者の当社取締役の選任に係る議案が承認されることが本前提条件とされております。本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先による当社へのスポンサー支援の実行後は、割当予定先が指定する取締役3名が派遣され、当社事業の再建に向けて取り組む予定です。

 

(2)本第三者割当を選択した理由

 当社は、本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達手法について比較検討を行いましたが、その際、上記「(1)本件第三者割当に至る経緯」に記載の当社の資金需要を踏まえれば、当社が希望する時間軸での必要金額の調達が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素と考えました。

 公募増資による普通株式の発行については、第53期有価証券報告書にて公表のとおり、当社の第53期連結財務諸表の注記には「継続企業の前提に関する注記」を記載しており、証券会社の引受けにより行われる公募増資の実施はそもそも困難と判断しております。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じていただけるとも限らないことから、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実に必要金額を調達できることが担保できず、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。

 これに対して、第三者割当増資は、適切なスポンサーを選定することができれば、必要金額の調達の確実性が最も高く、当社にとって適切な選択肢になり得ると考え、上記「(1)本第三者割当に至る経緯」に記載のとおり、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援に係る提案が当社の企業価値の向上のためには最善の選択肢であり、かつ、当社の現状に鑑みると、当社の少数株主の皆様にとっても最善の選択肢であるとの判断に至りました。

 なお、金融機関からの追加借入による資金調達やその他の資本支援の可能性も検討しましたが、既に当社が債務超過に陥っており、その業績の回復には一定程度の時間を要することが見込まれ、かつ、2023年12月末日まで弁済期限を延長している借入金について、取引金融機関からさらなる返済を猶予いただくことも困難になるおそれがある中で、スポンサーからの資金提供等により当社が抱える事業・財務面での課題の早期かつ抜本的な解決を図り、本事業再生ADR手続において本対象債権者より債務免除を含む本事業再生計画案に同意いただくことを最優先すべきであり、現時点では、金融機関からの追加借入による資金調達やその他の資本支援は当社にとって現実的又は利用可能な選択肢ではなく、当社をとりまく状況の解決に繋がるものではないと判断いたしました。

 本第三者割当により割当予定先に対して本新株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる議決権数は330,000個であり、その場合の当社の総議決権数(2023年6月30日現在の当社の総議決権数(52,602個)に当該議決権数を加えた数(382,602個)から、本自己株式取得により当社が取得する予定の議決権の数(9,985個)を控除した数である372,617個)に対する割合は88.56%となり、割当予定先は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当します。この点に関して、本日開催の取締役会において、当社の監査役3名(うち2名は社外監査役)は、当社の現在の財務状態と資金繰りを含めた今後の見通しを踏まえると、当社が割当予定先と本第三者割当に係る総数引受契約を締結し、割当予定先による本第三者割当及び本株式併合を内容とするスポンサー支援を受けることは、現在の当社の存亡にかかわる取引であると考えられ、本第三者割当の払込金額及び本株式併合に伴う端数処理を通じて当社の少数株主に支払われる金額は、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援を受けるために取引金融機関から相当額の債務免除等の同意を得る必要がある状況に照らし、赤坂国際会計(下記「3 発行条件に関する事項 (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」で定義します。)から当社宛に提出された株式価値算定書(下記「3 発行条件に関する事項 (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」で定義します。)に記載されている当社普通株式の株式価値の算定結果、及び赤坂国際会計から当社宛に提出された本フェアネス・オピニオン(下記「3 発行条件に関する事項 (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」で定義します。)に記載されている意見の内容を踏まえて、当社取締役会において決定されることを踏まえると、相当であると認められ、これらの点に鑑みると、当社が割当予定先と本第三者割当に係る総数引受契約を締結すること並びに本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援は、当社にとって必要かつ相当な取引であると認められ、また、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当する割当予定先に対する本第三者割当には合理性が認められる旨の意見を表明しています。なお、取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。

 

d.割り当てようとする株式の数

当社普通株式 33,000,000株

 

e.株券等の保有方針

 当社は、割当予定先から、本第三者割当後は、当社の親会社として中長期的な視野に立った成長の実現に向けて当社グループと協力して取り組む旨の意向の表明を受けており、現時点においては、本第三者割当により割り当てる本新株式のうち、少なくとも当社の議決権の過半数に相当する株式について、中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。また、本事業再生計画案において、割当予定先が当社の議決権の過半数に相当する株式を譲渡する場合には債権者会議の決議を要する旨定めております。

 なお、当社は、割当予定先が払込日から2年以内に本第三者割当により取得した本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 割当予定先の株式会社Infinity brand capitalは、松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立された株式会社であり、同氏が出資者であるとのことです。なお、本新株式の引受けに要する資金は、松島陽介氏から割当予定先への貸付けにより調達する予定であるものの、具体的な方法は未定であるとのことです。

 当社は、割当予定先から、松島陽介氏が本新株式の引受けに要する資金を確保している旨の口頭による報告を受けております。当社は、松島陽介氏から証券会社の保有資産レポートの写しを取得し、2023年10月6日時点の証券会社の預かり金等の残高を確認し、割当予定先が本新株式の引受けのために十分な現預金を保有していることを確認しております。

 

g.割当予定先の実態

 割当予定先は、上場企業の経営者であり、これまでターンアラウンドなど様々な経験を有する松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立した株式会社であり、松島陽介氏が割当予定先の全ての株式を保有しております。

 当社は、割当予定先及びその代表取締役である金子剛章氏並びに割当予定先の出資者である松島陽介氏について、特定団体等であるか否か及び特定団体等と何らかの関係を有しているか否かを、第三者調査機関であるJPリサーチ&コンサルティング(住所:東京都港区虎ノ門三丁目7番12号虎ノ門アネックス6階、代表取締役:古野啓介)に調査を依頼し、同社からは、反社会的勢力等や違法行為にかかわりを示す該当情報がない旨の調査報告書を2023年10月20日付で受領しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。割当予定先及びその代表取締役である金子剛章氏並びに割当予定先の出資者である松島陽介氏が資金提供その他の行為を行うことを通じて、特定団体等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して特定団体等と交流を持っている事項は、当社の把握する限りありません。

 

h.特定引受人に関する事項

 本第三者割当により割当予定先に対して本新株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる議決権数は330,000個であり、その場合の当社の総議決権数(2023年6月30日現在の当社の総議決権数(52,602個)に当該議決権数を加えた数(382,602個)から、本自己株式取得により当社が取得する予定の議決権の数(9,985個)を控除した数である372,617個)に対する割合は88.56%となり、割当予定先は、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当いたします。

 

 以下は、会社法第206条の2第1項及び会社法施行規則第42条の2に定める通知事項です。

(a)特定引受人の氏名又は名称及び住所

株式会社Infinity brand capital

東京都港区赤坂九丁目7番2号ミッドタウン・イースト 4F

(b)特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数

330,000個

(c)上記(b)の募集株式に係る議決権の数

330,000個

(d)募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数

372,617個

(e)特定引受人に対する募集株式の割当てに関する取締役会の判断及びその理由

後記「6 大規模な第三者割当の必要性 (1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び(2)大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容」をご参照ください。

(f)上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見

取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。

(g)特定引受人に対する募集株式の割当てに関する監査役の意見

上記「c.割当予定先の選定理由 (2)本第三者割当を選択した理由」をご参照ください。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

 当社は、足元の厳しい経営環境下において、当社にとって最も有利かつ実現可能な条件での資金調達を目指すべく、上記「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 (1)本第三者割当に係る経緯 エ.本第三者割当及び本株式併合が当社及び当社の少数株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った経緯及び理由」に記載のとおり、スポンサー候補に対するスポンサー支援の打診の過程において、複数のスポンサー候補との間で真摯な協議及び交渉を行いました。その結果、YMCapitalからの最終提案は、取引金融機関に要請する金融支援の内容、当社に提供可能な資本性資金の金額の多寡、当社が希望する時間軸での資本性資金の提供及びその実現可能性、スポンサーとして参画した後に当社が再生を果たすための当社の経営・事業に関する考え方、事業構造改革を通じた中長期的な事業継続及び今後の企業価値の向上に向けた施策の内容・実現可能性等、当社グループをとりまく状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足していること、YMCapitalが、当社の事業再生及び事業の再成長に向けた当社にとって唯一具体的かつ実行可能と考えられる条件を提示していること、YMCapital以外に、本対象債権者からの金融支援を期待できる支援策の提案はなく、さらなるスポンサー候補による支援の検討継続は、当社の資金繰り上の観点等からも困難であることから、当社にとって現時点で最善の条件であると判断し、スポンサー候補であるYMCapitalが提示した18円を本新株式の払込金額として決定いたしました。なお、上記の最終提案はYMCapitalの名義で提出されておりますが、YMCapitalは松島陽介氏の資産管理会社であり、割当予定先は松島陽介氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立した株式会社Infinity brand capitalとなります。

 本新株式の払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日である2023年10月25日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下「終値」といいます。)313円に対しては、92.97%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウントの数値(%)において同じとします。)のディスカウント、本取締役会決議日の直前1か月間(2023年9月26日から2023年10月25日まで)の終値単純平均値である295円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対しては92.53%のディスカウント、同直前3か月間(2023年7月26日から2023年10月25日まで)の終値単純平均値である321円に対しては93.15%のディスカウント、同直前6か月間(2023年4月26日から2023年10月25日まで)の終値単純平均値である334円に対しては93.41%のディスカウントとなります。

 当社は、上記の協議及び交渉の結果を踏まえて、本新株式の払込金額及び本株式併合に係る端数処理により少数株主の皆様に交付することが見込まれる金銭(以下「本株式併合交付見込金額」といいます。)を決定するに当たり、また、本臨時株主総会における少数株主の皆様の議決権行使の参考に資するために、第三者算定機関である赤坂国際会計に対して、当社普通株式の株式価値の算定並びに本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額が、当社の少数株主の皆様にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の提出を依頼いたしました。なお、赤坂国際会計の報酬は、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、当該スポンサー支援の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社並びにYMCapital及び割当予定先の関連当事者には該当せず、当該スポンサー支援に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

 赤坂国際会計は、当社普通株式の株式価値の算定手法を検討した結果、①市場株価平均法、②類似会社比較法、③ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各算定方法のうち、DCF法を採用して、当社普通株式の株式価値の算定を行い、当社は、2023年10月26日付で、株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しております。また、当社は、2023年10月26日付で、赤坂国際会計から本フェアネス・オピニオンを取得しております。

 本株式価値算定書によれば、各手法に基づいて算定された当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

DCF法:0円~18円

 赤坂国際会計が当社普通株式の株式価値の算定にDCF法を採用した理由は以下のとおりです。

 まず、①市場株価平均法については、本株式価値算定書作成時点において、上場廃止を前提とした当社の業績見通し等が公表されていないことや、既に公表された本事業再生ADR手続に関する楽観的なシナリオに基づく投機的な取引が価格形成に一定の影響を与えている可能性があること等から、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援又は取引金融機関による債務免除の同意等をいただけない場合に想定される、当社の事業継続に及ぼす重要な影響が市場株価に十分に反映されていない可能性が高いと考えられ、市場株価平均法を適用する前提となる適切な情報開示がなされていないことによる株価への重要な影響が無視し得ないものであると考えられるため、当該算定手法を採用しないものと説明されております。

 また、②類似会社比較法については、当該算定手法において一般的に使用される基準財務指標である利益・純資産・EBITDA等が、当社においては、直近でいずれもマイナスとなることが見込まれており、適切に類似会社比較法を採用することが困難であると考えられるため、当該算定手法を採用しないものと説明されております。

 一方、当社普通株式の株式価値の算定に採用されている③DCF法については、事業の将来のキャッシュ・フロー(収益力)に基づく算定手法であり、事業継続を前提とした場合の価値算定を行う上で適切な手法の一つであると考えられており、本株式価値算定書においては、当社が赤坂国際会計に提供した事業計画等を検討し、算定基準日時点での当該事業計画を前提とした将来のキャッシュ・フローに基づき、DCF法による株式の価値を算定するものと説明されております。

 DCF法では、当社新経営会議にて十分に審議の上、当社が提出した2023年12月期から2027年12月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が2023年12月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値を評価しております。割引率は、加重平均資本コスト(WACC)である10.8%~11.6%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-1.0%~1.0%として算定し、当社普通株式の1株当たりの株式価値の範囲は、0円から18円と算定されています。

 

 赤坂国際会計が、DCF法の算定の前提とした当社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。

 以下の財務予測は、本対象債権者に対して要請することとなる債務免除、本第三者割当を含む当社普通株式の上場廃止を前提としたものです。当該財務予測においては、2024年12月期まで、中長期的な成長マーケットであるコミュニケーション・コンテンツの企画制作の事業領域の成長を上回るスピードで、当社の収益の柱であったビジュアル・コンテンツの企画制作の事業が縮小する傾向が継続することを見込んでいる一方、稼働人員数の減少に伴う報酬・給与等の減少、業績進捗を勘案した賞与勘定の抑制など人件費のコントロールを継続し、また、非中核部門の見直しにより事業及び組織の最適化を図ることなどで、固定的な費用の削減に努めた効果が発現することが前提とされています。

(単位:百万円)

 

2023年12月期

(6か月)

2024年12月期

2025年12月期

2026年12月期

2027年12月期

売上高

6,045

10,857

11,415

11,801

12,118

営業利益

△239

△27

179

216

273

EBITDA

△144

190

431

500

532

フリー・キャッシュ・フロー

△473

△196

114

203

300

 

 なお、本株式価値算定書において採用されたDCF法に関し、本株式価値算定書では、当社の事業が計画期間終了後も継続することを前提とした場合の株式価値を算定しておりますが、金融機関からのバックアップが得られない等の要因により、計画期間中又は計画期間終了後に事業の継続が困難になる状況は想定されておらず、この点について、このような事業継続が困難となる状況を想定した場合には、本株式価値算定書におけるDCF法による算定結果よりも低い株式価値が算定される可能性があるとの見解が本株式価値算定書において示されています。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本第三者割当に伴い発行される本新株式数は33,000,000株(議決権数は330,000個)で、2023年6月30日現在の当社発行済株式総数5,579,200株に対する比率は591.48%、2023年6月30日現在の当社議決権総数52,602個に対する比率は627.35%であります。

 このように本第三者割当により極めて大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記のとおり、①当社には資金調達の必要性が認められるところ、上記「第1 募集事項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当による調達資金は原則として運転資金及び借入金の弁済にのみ充当することを予定しており、本第三者割当の発行規模は、あくまで当社として必要不可欠と考える資金不足の状況を解決するために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本新株式の払込金額についても、当社をとりまく状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であり、本株式価値算定書で示された当社普通株式の株式価値の算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると判断できることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。

 なお、希薄化率が300%を超える第三者割当に係る決議又は決定は、当該第三者割当の目的、割当対象者の属性、発行可能株式総数の変更に係る手続の実施状況その他の条件を総合的に勘案し、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと東京証券取引所が認める場合を除き、上場廃止基準に該当するとされております(東京証券取引所の定める有価証券上場規程第601条第1項第15号、有価証券上場規程施行規則第601条第12項第6号、上場管理等に関するガイドラインⅣ.10)。当社としては、上記①乃至③の理由により、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。また、本第三者割当に関連する議案と併せて、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更及び株式併合についても、本臨時株主総会へ付議するため株主の承認を得た上で適法に手続が遂行されること、さらに、本株式併合に伴い、株式の数に1株に満たない端数が生じた当社の少数株主の皆様に対しては、裁判所から許可を得て、最終的に本第三者割当における本新株式の払込金額(18円)に対して22.22%のプレミアムを付した額の金銭(22円)が支払われる予定であって、かかる金額は、上記「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 (1)本第三者割当に係る経緯 エ.本第三者割当及び本株式併合が当社及び当社の少数株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った経緯及び理由」に記載のとおり、当社の財務体質の抜本的な改善のためには資金注入が必要不可欠であり、仮に資金注入が早期に実行されなければ、当社の足元の資金繰りは極めて困窮することになるため、事業の継続が困難となる懸念があり、株価の下落等を通じて当社の少数株主の皆様をさらなるリスクにさらすおそれがあるといった状況のもとで、複数のスポンサー候補との間で真摯な協議及び交渉を行った結果決定された金額であることから、当社及び当社の少数株主の皆様にとって最善の条件であり、本第三者割当は株主及び投資者の利益を侵害するおそれの少ない場合に該当し、希薄化率が300%を超えることを理由としては上場廃止基準には該当しないものと考えております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 本第三者割当に伴い発行される本新株式33,000,000株(議決権数は330,000個)は、2023年6月30日現在の当社の発行済株式総数5,579,200株(2023年6月30日現在の総議決権数52,602個)の591.48%(議決権における割合627.35%)に相当いたします。このように、本第三者割当に伴う希薄化率は25%以上になり、また、支配株主の異動を伴うこととなります。

 したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。

 さらに、上記「1 割当予定先の状況 h.特定引受人に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当により割当予定先は特定引受人に該当することとなります。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

株式会社Infinity brand capital

東京都港区赤坂九丁目7番2号ミッドタウン・イースト4F

33,000

88.56

進藤博信

東京都目黒区

997

18.96

カルチュア・コンビニエンスクラブ株式会社

大阪府枚方市岡東町12-2

563

10.70

563

1.51

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

100

1.90

100

0.27

永山輪美

東京都中央区

83

1.59

83

0.23

株式会社堀内カラー

東京都千代田区神田小川町2丁目6-14

82

1.56

82

0.22

寺田倉庫株式会社

東京都品川区東品川2丁目6番10号

72

1.36

72

0.19

萬匠憲次

東京都世田谷区

51

0.96

51

0.14

アマナ社員持株会

東京都品川区東品川2丁目2-43

35

0.68

35

0.10

コクヨ株式会社

大阪府大阪市東成区大今里南6丁目1番1号

34

0.65

34

0.09

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1-2

30

0.58

30

0.08

2,051

38.99

34,053

91.39

 (注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年6月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2023年6月30日時点における「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数(52,602個)に、本新株式の発行により増加する議決権の数(330,000個)を加えた数(382,602個)から、本自己株式取得により当社が取得する予定の議決権の数(9,985個)を控除した数(372,617個)で除して算出しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由

 「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 (1)本第三者割当に至る経緯 ア.当社の財務状況及び資本性資金の調達の必要性」に記載のとおり、当社グループは、1979年の創立以来、広告業界を中心としてビジュアルコミュニケーション事業で順調に業績を拡大し、2019年12月期連結会計年度で売上高22,901百万円となるまでに成長してまいりました。

 しかし、新型コロナウイルス感染症の拡大により、新商品発売の遅延や中止、イベント等のプロモーション活動の制限など、企業の広告宣伝費・販売促進費の削減による影響が生じました。この結果として、2020年12月期連結会計年度において、売上高が17,198百万円(前期比24.9%減)と著しく減少し、営業損失1,526百万円を計上したうえ、不適切会計事案の調査に関する費用等の特別損失の計上などで親会社株主に帰属する当期純損失2,486百万円を計上した結果、983百万円の債務超過となりました。さらに一部の長期借入金について財務制限条項に抵触したことで、短期的な資金繰りへの懸念が生じました。これらの状況を受けて、債務超過の早期解消に向けた計画を策定しましたが、さらなる財務体質の抜本的な改善を目指して、2021年8月に第三者割当増資による普通株式及びA種優先株式の発行により総額約11億円の資金調達を行いました。

 しかしながら、デジタル技術の進化やメディアの多様化により常に経営環境が変化する中で、特に当社グループへの影響が大きい広告業界においては、4マス広告からインターネット広告という潮流の変化が生じております。また、広告代理店においても内制強化といった動きもみられ、さらに、当社グループにおいては業績低迷が継続したことで従業員のモチベーションの低下が続き、営業及び制作進行を担う人材を中心に人材流出が継続しました(当社の従業員数は、2021年12月期連結会計年度末時点(923名)から139名減少し、2022年12月期連結会計年度末時点で784名となっております。)。このため、中長期的な成長マーケットであるコミュニケーション・コンテンツの企画制作の事業領域の成長を上回るスピードで、当社の収益の柱であったビジュアル・コンテンツの企画制作の事業が大きく縮小することとなりました。この結果として2022年12月期連結会計年度では売上高が14,165百万円(前期比19.2%減)まで減少しました。また、2022年12月期連結会計年度末において、当社が株式会社りそな銀行をアレンジャーとする取引金融機関8行と締結しているシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約に定める財務制限条項に抵触しており、同時に、RKDファンドと締結している株式投資契約に定める財務制限条項に抵触していることから、短期的な資金繰りへの懸念が生じております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

 このような厳しい経営環境のもと、さらに当社従業員による不適切な取引の疑義が2022年11月下旬に生じたことで、当社は、同年12月に特別調査委員会の設置を行い、2023年5月にその調査結果を公表することとなりました。これらの不適切な取引を調査するために調査費用656百万円を計上するなど、2023年第2四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失1,084百万円を計上し、3,611百万円の債務超過となりました。これに加えて、当社は、厳しい外部環境のもとでさらに追加の損失がされることも予想されており、借入金合計7,114百万円については取引金融機関から返済猶予をいただいております。そのため、財務体質を抜本的に改善するための資本増強施策がなければ法的整理に至る可能性が極めて高い状態に陥っております。

 当社は、このような厳しい経営環境及び財務状況を踏まえ、財務体質の抜本的な改善を目指すため、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援を実施し、本事業再生ADR手続において本対象債権者による債務免除の同意等をいただく必要があります。

 なお、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援は、大要、以下の手続に従って行われます。

 

① 本臨時株主総会において本臨時株主総会付議議案を付議する。

② 割当予定先が、本臨時株主総会の終了後、本第三者割当に係る本新株式の払込日までに、本優先株式譲渡契約締結を行う。

③ 本第三者割当に係る本新株式の払込日に、本自己株式取得に係る振替申請を完了する。

④ 本前提条件が充足されることを条件として、本第三者割当に係る本新株式が発行され、割当予定先が、当社の親会社かつ筆頭株主となる(割当予定先が有することとなる議決権数(330,000個)の、当社の総議決権数(2023年6月30日現在の当社の総議決権数(52,602個)及び当該議決権数の合計(382,602個)から、本自己株式取得により当社が取得する予定の議決権の数(9,985個)を控除した数である372,617個)に対する割合は88.56%)。

⑤ 本第三者割当に係る本新株式の払込みを条件として、本第三者割当に係る本新株式の払込日に、本資本金等の額の減少の効力が発生する。

⑥ 本第三者割当に係る本新株式の払込みを条件として、その後到来する効力発生日において本株式併合の効力が発生し、その結果、割当予定先のみが当社の株主となる。

⑦ 割当予定先以外の当社の少数株主の皆様に対し、本株式併合に伴う端数処理を通じて、その保有する当社株式1株当たり22円の金銭を交付する(なお、本株式併合の結果生じる1株に満たない端数の処理の方法については、その合計数に相当する数の株式を、会社法の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社普通株式を割当予定先に売却し、その売却によって得られた代金を少数株主の皆様に交付する予定です。)。

 

(2)大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

 本第三者割当に伴い発行される本新株式数33,000,000株(議決権数は330,000個)で、2023年6月30日現在の当社発行済株式総数5,579,200株に対する比率は591.48%、2023年6月30日現在の当社議決権総数52,602個に対する比率は627.35%であります。

 このように本第三者割当により極めて大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、上記のとおり、①当社には資金調達の必要性が認められるところ、本第三者割当による調達資金は原則として運転資金及び借入金の弁済にのみ充当することを予定しており、本第三者割当の発行規模は、あくまで当社として必要不可欠と考える資金不足の状況を解決するために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本新株式の払込金額についても、当社をとりまく状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であり、本株式価値算定書で示された当社普通株式の株式価値の算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると判断できることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。

 

(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

 上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に伴う希薄化率は25%以上になり、また、支配株主の異動を伴うことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本臨時株主総会において、特別決議をもって本第三者割当について当社の少数株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。

 さらに、本第三者割当は、大規模な希薄化と支配株主の異動を伴うのみならず、本第三者割当の発行条件が割当予定先に特に有利なものであり、また、その後に当社普通株式の上場廃止及び割当予定先による当社の完全子会社化が予定されていることから、当社の少数株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、2023年9月20日付の当社取締役会決議に基づき、当社の経営者並びにYMCapital及び割当予定先からの独立性並びに本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援の成否からの独立性が認められる者として、当社の社外取締役である飛松純一氏、当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役である平田静子氏、及び当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外監査役である西井友佳子氏の3名で構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置いたしました。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされており、当該報酬には、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援の全部又は一部の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

 そして、当社は、2023年9月26日付で、本特別委員会に対して、①本第三者割当に係る資金調達の必要性、②本第三者割当に係る手段の相当性、③本第三者割当に係る発行条件の相当性、並びに④当社普通株式の上場廃止及びこれに引き続いて行われる本株式併合によるスクイーズアウトの実施に関して、当社が本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援に関する決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないか(以下、かかる①乃至④の事項を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、以下の内容の答申書を2023年10月26日付で取得しております。

 

(本特別委員会の答申書の概要)

①答申内容

(ⅰ)本第三者割当に係る資金調達の必要性は認められると考えられる。

(ⅱ)本第三者割当に係る手段は相当であると考えられる。

(ⅲ)本第三者割当に係る発行条件は相当であると考えられる。

(ⅳ)当社普通株式の上場廃止及びこれに引き続いて行われる本株式併合によるスクイーズアウトの実施に関して、当社が本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援に関する決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる。

 

②答申理由

(ⅰ)本第三者割当に係る資金調達の必要性

・当社グループでは、1979年の創立以来、広告業界を中心としてビジュアルコミュニケーション事業で順調に業績を拡大し、2019年12月期連結会計年度で売上高22,901百万円となるまでに成長してきた。しかし、新型コロナウイルス感染症の拡大により、新商品発売の遅延や中止、イベント等のプロモーション活動の制限など、企業の広告宣伝費・販売促進費の削減による影響が生じた。この結果として、2020年12月期連結会計年度において、売上高が17,198百万円(前期比24.9%減)と著しく減少し、営業損失1,526百万円を計上したうえ、不適切会計事案の調査に関する費用等の特別損失の計上などで親会社株主に帰属する当期純損失2,486百万円を計上した結果、983百万円の債務超過となった。さらに一部の長期借入金について財務制限条項に抵触したことで、短期的な資金繰りへの懸念が生じた。これらの状況を受けて、債務超過の早期解消に向けた計画を策定したが、さらなる財務体質の抜本的な改善を目指して、2021年8月に第三者割当増資による普通株式及びA種優先株式の発行により総額約11億円の資金調達を行った。

・しかしながら、デジタル技術の進化やメディアの多様化により常に経営環境が変化する中で、特に当社グループへの影響が大きい広告業界においては、4マス広告からインターネット広告という潮流の変化が生じている。また、広告代理店においても内制強化といった動きもみられ、さらに、当社グループにおいては業績低迷が継続したことで従業員のモチベーションの低下が続き、営業及び制作進行を担う人材を中心に人材流出が継続した。このため、中長期的な成長マーケットであるコミュニケーション・コンテンツの企画制作の事業領域の成長を上回るスピードで、当社の収益の柱であったビジュアル・コンテンツの企画制作の事業が大きく縮小することとなった。この結果として、2022年12月期連結会計年度では売上高が14,165百万円(前期比19.2%減)まで減少した。また、2022年12月期連結会計年度末において、当社が株式会社りそな銀行をアレンジャーとする取引金融機関8行と締結しているシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約に定める財務制限条項に抵触しており、同時に、RKDファンドと締結している株式投資契約に定める財務制限条項に抵触していることから、短期的な資金繰りへの懸念が生じている。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識している。

・このような厳しい経営環境のもと、さらに当社従業員による不適切な取引の疑義が2022年11月下旬に生じたことで、当社は、同年12月に特別調査委員会の設置を行い、2023年5月にその調査結果を公表することとなった。これらの不適切な取引を調査するために調査費用656百万円を計上するなど、2023年第2四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失1,084百万円を計上し、3,611百万円の債務超過となった。これに加えて、当社は、厳しい外部環境のもとでさらに追加の損失が計上されることも予想されており、借入金合計7,114百万円については取引金融機関から返済猶予を受けている。そのため、財務体質を抜本的に改善するための資本増強施策がなければ法的整理に至る可能性が極めて高い状況に陥っている。

・このような状況に照らすと、スポンサー支援に至る背景となる当社の財務状況及び経営環境については、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容や当社取締役会の理解とも整合すると考えられる。

・以上の事実関係を踏まえると、一刻も早い資本性の資金調達と財務状態の抜本的な改善がなされない場合には、当社の事業継続が困難になるおそれが極めて高いと考えられる。

 

 以上の点より、本第三者割当に係る資金調達は必要であると考えられる。

 

(ⅱ)本第三者割当に係る手段の相当性

・公募増資による普通株式の発行については、第53期有価証券報告書にて公表のとおり、当社の第53期連結財務諸表に「継続企業の前提に関する注記」を記載しており、証券会社の引受けにより行われる公募増資の実施はそもそも困難と考えられる。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、全ての株主が割り当てに応じるとも限らないことから、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実に必要金額を調達できることが担保できず、現時点における適切な選択肢ではないと考えられる。

・上記に記載のとおり、当社は既に債務超過状態で、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していることからすれば、証券会社による引受けを伴う公募増資の実施は困難であり、その確実性も高くないと考えられる。また、新株予約権の発行・ライツオファリングや株主割当といった手法も想定されるところ、これらの手法は調達金額に不確実性が伴うことから、当社が必要とする資金の全てを調達する方法としては適切ではないと考えられる。そのため、特定の第三者を引受人とする第三者割当増資を含むスキームを採用することは、確実かつ合理的な資金調達方法であって、当該判断に不合理な点はない。なお当社は、本事業再生ADR手続において本対象債権者より債務免除を含む本事業再生計画案への同意を得ることを最優先とし、金融機関からの追加借入による資金調達やその他の資本支援は当社にとって現実的又は利用可能な選択肢ではないと判断したが、当該判断は当社グループの厳しい経営環境を踏まえれば合理的である。

・このように、第三者割当増資という手段が相当であるという判断のもと、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援は、当社グループの現在の経営環境及び財務状況を踏まえた合理的なものであり、当社における今後の再成長に向けた強固な収益構造の確立と財務体質の抜本的な改善のための施策として、評価し得るものであると考えられる。

・すなわち、上記のとおり、当社は既に債務超過状態で、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、早急に財務体質を抜本的に改善するための資本増強施策がなければ法的整理に至る可能性が極めて高い状況に陥っていると考えられる。また、そのような厳しい経営状況を乗り越えて、今後の再成長に向けた強固な収益構造の確立と財務体質の抜本的な改善を果たすためには、本事業再生ADR手続を通じた本対象債権者による債務免除の同意等が必要不可欠であることも是認できる。その上で、当社は、事業再生に理解を有する事業会社及び金融投資家を中心に100社以上に対して順次スポンサー支援の検討を依頼し、広くスポンサー候補を募る機会を確保した。その中で複数のスポンサー候補との間で真摯な協議及び交渉を行った結果、(ⅰ)YMCapitalからの最終提案のみが、当社グループをとりまく状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足し、当社の事業再生及び事業の再成長に向けた当社にとって唯一具体的かつ実行可能と考えられる条件を提示していた一方で、(ⅱ)YMCapital以外に、本対象債権者からの金融支援を期待できる支援策の提案はなく、さらなるスポンサー候補による支援の検討継続は、当社の資金繰り上の観点等からも困難であることから、当社及び当社の少数株主にとって最善の条件であると判断したとのことであるが、当該説明に不合理な点は存しない。

 

 以上の点より、本第三者割当は、厳しい経営環境に置かれている当社において、確実かつ合理的な資金調達方法であり、また、当社が事業を継続するための手段として合理的な手段であることから、当該手段を用いることには相当性が認められる。

 

(ⅲ)本第三者割当に係る取引条件の相当性

a. 本新株式の払込金額の相当性

・本新株式の払込金額は、本取締役会決議日の前営業日である2023年10月25日の東京証券取引所における当社普通株式の終値313円に対しては、92.97%のディスカウント、本取締役会決議日の直前1か月間(2023年9月26日から2023年10月25日まで)の終値単純平均値である295円に対しては92.53%のディスカウント、同直前3か月間(2023年7月26日から2023年10月25日まで)の終値単純平均値である321円に対しては93.15%のディスカウント、同直前6か月間(2023年4月26日から2023年10月25日まで)の終値単純平均値である334円に対しては93.41%のディスカウントとなっている。

・本新株式の払込金額は、当社が大幅な債務超過であり、さらに追加の損失が計上されることも予想されていることを踏まえ、かつ、弁済期限が到来する借入金について返済猶予を受けている中で、スポンサー支援の前提でもある取引金融機関から金融支援の同意を得る必要がある状況下において、複数のスポンサー候補との協議及び交渉を重ねた結果として最終的に合意したものであることが認められる。

・加えて、当社は、上記の協議及び交渉の結果を踏まえて、本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額を決定するに当たり、また、本第三者割当及び本株式併合に係る議案を付議する予定の臨時株主総会における少数株主の議決権行使の参考に資するために、第三者算定機関である赤坂国際会計から、2023年10月26日付で本株式価値算定書を取得した。

・本特別委員会は、赤坂国際会計が当社普通株式を評価する前提とする、当社新経営会議にて十分に審議の上、当社が提出した2023年12月期から2027年12月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)について、当社及びフロンティア・マネジメントからの説明を踏まえ、以下のとおり、当該事業計画の作成経緯及び当社の事業環境等を把握した上で検討した。

・当社は、当社グループ各社の事業計画、当社の当面の投資計画、及び追加で支出が想定される費用等を考慮した上で、マクロ指標等を参照して本事業計画を作成している。また、本事業計画は、YMCapital及びその他のスポンサー候補からの客観的な意見も踏まえつつ、当社新経営会議にて、当社の業務執行を担当する経営陣を中心に十分に審議がなされ、当社の厳しい経営環境下を踏まえて、現実的な収益の見通しや、当社の事業再建に必要なリストラクチャリング・構造改革に要する費用等を精査したものである。

・さらに、本特別委員会は、本事業計画の前提や実現可能性について、当社及びフロンティア・マネジメントに対して質疑応答を繰り返し実施し、検証を行った結果、本事業計画の内容に不合理な点は認められない。

・したがって、赤坂国際会計が作成した本株式価値算定書は準拠できるものと評価した。

・そして、本新株式の払込金額は、赤坂国際会計がDCF法によって算定した当社普通株式の株式価値の範囲内の価格である上、その上限値と同じ金額であるところ、当該算定結果において採用されたとされる各算定方法及び内容についても不合理な点は認められない。

・また、当社は、赤坂国際会計より、本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額が、当社の少数株主にとって財務的見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオンを取得している。

・これらの点を踏まえれば、本新株式の払込金額は相当なものと認められる。

 

b. 希薄化の相当性

・本第三者割当により発行される本新株式は33,000,000株(議決権数は330,000個)であり、2023年6月30日現在の当社発行済株式総数5,579,200株に対する比率は591.48%であり、2023年6月30日現在の当社議決権総数52,602個に対する比率は627.35%である。

・YMCapitalからの最終提案は、当社の既存株式の大幅な希薄化を含むものであり、当社の少数株主に重大な影響を与えるものであるが、当社の財務体質の抜本的な改善のためには大規模な資金注入が必要不可欠であり、仮に資金注入が早期に実行されなければ、当社の足元の資金繰りは極めて困窮することになるため、事業の継続が困難となる懸念があり、株価の下落等を通じて当社の少数株主をさらなるリスクにさらすおそれがあるといった状況に対応するものであり、現時点で取り得る唯一かつ最善の策である。当該前提のもとで、①当社には資金調達の必要性が認められるところ、本第三者割当による調達資金は原則として運転資金及び借入金の弁済にのみ充当することを予定しており、本第三者割当の発行規模は、あくまで当社として必要不可欠と考える資金不足の状況を解決するために必要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本新株式の払込金額についても、当社をとりまく状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であり、本株式価値算定書で示された当社普通株式の株式価値の算定結果に照らしても公正性及び妥当性が認められると判断できることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると考えられる。

 

 以上の点より、本新株式の払込金額は相当なものであり、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお本第三者割当を実行することには合理性が認められることから、本第三者割当に係る取引条件は相当であると考えられる。

 

(ⅳ)当社普通株式の上場廃止及びこれに引き続いて行われる割当予定先による本株式併合によるスクイーズアウトの実施に関して、当社が本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援に関する決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないか

a. 当社普通株式の上場廃止及び本株式併合によるスクイーズアウトの相当性

・当社は財務体質を抜本的に改善するための資本増強施策がなければ法的整理に至る可能性が極めて高い状況に陥っており、仮に大規模な資本増強が早期に実行されなければ、当社グループの足元の資金繰りが滞って事業継続が困難となるため、当社普通株式の株式価値が著しく毀損する状況にあると考えられる。その中で、複数のスポンサー候補との間で真摯な協議及び交渉を行った結果、(ⅰ)YMCapitalからの最終提案のみが、当社グループをとりまく状況を踏まえたスポンサー選定において重要と考えられる考慮要素を充足し、当社の事業再生及び事業の再成長に向けた当社にとって唯一具体的かつ実行可能と考えられる条件を提示していた一方で、(ⅱ)YMCapital以外に、本対象債権者からの金融支援を期待できる支援策の提案はなく、さらなるスポンサー候補による支援の検討継続は、当社の資金繰り上の観点等からも困難であることから、当社及び当社の少数株主にとって最善の条件であると判断したとのことであるが、当該説明に不合理な点は存しない。

・また、YMCapitalは、短期的には一定のリストラクチャリングにかかる費用の負担が生じるなどのリスクがあると認識しており、また、仮に上場維持を続けた場合には、内部統制システムをはじめとしたコーポレート・ガバナンス体制の維持・構築に多額の費用が掛かることなどから、上場維持したまま少数株主をリスクにさらすことは不適当であるため、当社の少数株主にとっても、合理的な対価を支払ったうえで、当社を非公開化することが当社の少数株主の利益にも資すると考えたとのことであるが、上記のような状況を踏まえれば、その説明には不合理な点は認められない。

・加えて、当社は既に債務超過に陥っており、当社の現在及び将来のキャッシュ・フローや足元の資金繰りの状況を踏まえると、本株式価値算定書にも表れているとおり、当社普通株式の実質的な株式価値は、市場価格に比して著しく低いと考えられるほか、スポンサー支援を受けられず法的整理に至った場合には、株式は無価値なものとなる事態も想定される。

・したがって、この段階で、少数株主に対して上記のとおり公正かつ妥当と認められる本株式併合交付見込金額を支払うことは、少数株主に対しても合理的な救済策となると考えられる。

 

b. スクイーズアウト価格(本株式併合交付見込金額)の相当性

・本株式併合交付見込金額は、本取締役会決議日の前営業日である2023年10月25日の東京証券取引所における当社普通株式の終値313円に対しては、92.97%のディスカウント、本取締役会決議日の直前1か月間(2023年9月26日から2023年10月25日まで)の終値単純平均値である295円に対しては92.53%のディスカウント、同直前3か月間(2023年7月26日から2023年10月25日まで)の終値単純平均値である321円に対しては93.15%のディスカウント、同直前6か月間(2023年4月26日から2023年10月25日まで)の終値単純平均値である334円に対しては93.41%のディスカウントとなっている。

・本株式併合交付見込金額は、当社が大幅な債務超過であり、さらに追加の損失が計上されることも予想されていることを踏まえ、かつ、弁済期限が到来する借入金について返済猶予を受けている中で、スポンサー支援の前提でもある取引金融機関から金融支援の同意を得る必要がある状況下において、複数のスポンサー候補との協議及び交渉を重ねた結果として最終的に合意したものであることが認められる。

・加えて、当社は、上記の協議及び交渉の結果を踏まえて、本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額を決定するに当たり、また、本第三者割当及び本株式併合に係る議案を付議する予定の臨時株主総会における少数株主の議決権行使の参考に資するために、第三者算定機関である赤坂国際会計から、2023年10月26日付で本株式価値算定書を取得した。

・本特別委員会は、赤坂国際会計が当社普通株式を評価する前提とする本事業計画について、その内容に不合理な点は認められず、赤坂国際会計が作成した本株式価値算定書は準拠できるものと評価した。そして、本新株式の払込金額は、赤坂国際会計がDCF法によって算定した当社普通株式の株式価値の範囲内の価格である上、その上限値と同じ金額であるところ、当該算定結果において採用されたとされる各算定方法及び内容についても不合理な点は認められない。その上で、本株式併合交付見込金額は、本株式価値算定書の評価額の上限18円を4円上回り、かつ、本新株式の払込金額(18円)に22.22%のプレミアムを付した金額(22円)となっている。

・また、当社は、赤坂国際会計より、本新株式の払込金額及び本株式併合交付見込金額が、当社の少数株主にとって財務的見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオンを取得している。

・これらの点を踏まえれば、本株式併合交付見込金額は相当なものと認められる。

 

c. 本第三者割当が少数株主にとって不利益でないかの検討に当たってなされた公正性担保措置の内容

・本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援においては、以下のような公正性担保措置に則った適切な対応が行われており、その内容に不合理な点は見当たらない。

・当社は、YMCapitalから最終意向表明書の提出を受けてから本特別委員会が速やかに設置されており、取引条件の形成過程の初期段階から、本特別委員会が当社とYMCapital及び割当予定先との間の交渉に関与する状態が確保されていた。本特別委員会は、当社の社外取締役2名及び社外監査役1名から構成されており、当該構成員は、当社の経営者並びにYMCapital及び割当予定先からの独立性並びに本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援の成否からの独立性が確認されている。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされている。

・本特別委員会においては、当該スポンサー支援に関する検討過程において適時に下記の各アドバイザーの専門的な助言・意見等を取得し、当該スポンサー支援の是非、取引条件の妥当性、取引における手続の公正性等について慎重に検討及び協議を行った。また、本特別委員会は、YMCapital及び割当予定先との間の取引条件に関する交渉過程に、具体的かつ実質的に関与してきた。なお、本特別委員会においては、非公開情報も含めて重要な情報を入手し、これを踏まえて検討・判断を行うことのできる体制が整備されていた。加えて、当社の取締役11名のうち、彦工伸治氏は、当社がフィナンシャル・アドバイザーとして起用しているフロンティア・マネジメントの執行役員を兼務しており、特別利害関係取締役に該当するおそれがあるため、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援に関する審議及び決議には参加しておらず、当該取締役が関与しない形で当該スポンサー支援の検討・交渉を進めた。このように、当該スポンサー支援の検討・交渉に際しては、適切な社内検討体制、及び利害関係を有する取締役を当該検討・交渉に関与させない体制が整備されていたことが認められる。したがって、以上の点を踏まえれば、当該スポンサー支援の検討に際して、独立性を有する本特別委員会が設置されており、これが有効に機能していることが認められる。

・本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援においては、当社は、当該スポンサー支援に係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、当社並びにYMCapital及び割当予定先から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を選任し専門的助言を受けている。さらに、当社は、当該スポンサー支援の検討に際して、当社並びにYMCapital及び割当予定先から独立したフィナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント及び第三者算定機関である赤坂国際会計を選定し、赤坂国際会計に当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、2023年10月26日付で本価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得している。なお、フロンティア・マネジメント及び赤坂国際会計は、当社並びにYMCapital及び割当予定先の関連当事者には該当せず、当該スポンサー支援に関して重要な利害関係を有していないことが認められる。

・本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援においては、当社は、フロンティア・マネジメントを通じて、当社事業への関心を有し、事業再生に理解を有する事業会社及び金融投資家を中心に、100社以上に対して順次スポンサー支援の検討を依頼し、9月上旬にYMCapitalを含む数社から提案を受け、2社から最終意向表明書の提出を受けた。したがって、当社は、そのスポンサー候補の選定過程にあたり十分なマーケット・チェックを実施していたものと認められる。

・本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援においては、当社を含む当事者の開示資料において、本特別委員会に関する情報、本価値算定書に関する情報及び本フェアネス・オピニオンに関する情報等が開示される予定であるものと認められる。

 

 以上の点より、当社普通株式の上場廃止及び株式併合によるスクイーズアウトに至るまでの判断に不合理な点は認められず、当社の現状を踏まえれば、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援に係る取引条件は相当であり、現段階で、少数株主に対して公正かつ妥当と認められる本株式併合交付見込金額を支払うことは、少数株主に対しても合理的な救済策となると考えられ、本特別委員会において、当該スポンサー支援による当社の子会社化が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情等は特に見当たらなかったことからすれば、当社が当該スポンサー支援に係る取引に関する決定をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

(1)株式併合の目的及び理由

 当社は、上記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 (1)本第三者割当に至る経緯」に記載のとおり、本第三者割当を行うとともに本株式併合を実施することが最善の選択肢であるとの判断に至りました。

 そこで、当社は、上記のとおり、本有価証券届出書提出日開催の取締役会において本第三者割当を決議し、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提に、本第三者割当に係る本新株式の払込み(すなわち、本第三者割当に係る本新株式が全て発行されること)を条件に、当社の株主を割当予定先のみとするために、本株式併合を実施することといたしました。

 本株式併合により、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様の保有する当社普通株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。

 

(2)株式併合の要旨

① 株式併合の日程

 上記「第1 募集要項 1 新規発行株式」に記載のとおり、本第三者割当の実行は、本前提条件の充足を条件としています。なお、本臨時株主総会による決議は、会社法第206条の2第4項の定める株主総会決議による承認を兼ねるものであります。

 また、本株式併合は、本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件に実施されるものであるため、本有価証券届出書提出日開催の取締役会では、本株式併合に関して、以下のとおり、本第三者割当に係る本新株式が全て発行される時点に応じて、複数の効力発生日(以下「本株式併合効力発生日」といいます。)を定めることについて決議をしております。

 

a.2023年12月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2024年1月31日とする。

b.2024年1月1日以降、2024年1月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2024年2月29日とする。

c.2024年2月1日以降、2024年2月29日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2024年3月31日とする。

d.2024年3月1日以降、2024年3月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2024年4月30日とする。

e.2024年4月1日以降、2024年4月30日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2024年5月31日とする。

 

② 株式併合の内容

a.併合する株式の種類

普通株式

 

b.併合比率

 本株式併合効力発生日をもって、その前日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社普通株式について、4,650,000株を1株に併合いたします。

 

c.減少する発行済株式総数

普通株式 37,268,375株

 

d.効力発生前における発行済株式総数

普通株式 37,268,383株

(注) 効力発生前における発行済株式総数は、2023年6月30日現在の発行済株式総数5,579,200株に本第三者割当により新たに発行される普通株式数33,000,000株を加算した株式数から2023年6月30日現在の当社が保有し、本株式併合前に消却予定の普通株式数312,317株、及び本自己株式取得により当社が取得し、本株式併合前に消却予定の普通株式数998,500株を控除した株式数です。

A種優先株式  1,000株

 

e.効力発生後における発行済株式総数

普通株式      8株

A種優先株式  1,000株

 

f.効力発生日における発行可能株式総数

1,010株

 

g.1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

 上記「第3 第三者割当の場合の特記事項 7 株式併合等の予定の有無及び内容 (1)株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様が所有する当社普通株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。

 本株式併合の結果生じる1株に満たない端数の処理の方法については、その合計数(会社法第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、同法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却によって得られた代金を少数株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社普通株式を割当予定先に売却することを予定しております。

 この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、本株式併合前に少数株主の皆様が所有する当社普通株式の数に、22円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。