1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

 当社は、2023年11月20日開催の当社取締役会において、当社の普通株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする2023年12月25日開催予定の臨時株主総会を招集することを決議し、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、2023年11月20日付で臨時報告書を提出しておりますが、当社は、2023年12月18日開催の取締役会において本株式併合の割合を変更することを決議したほか、2023年12月18日、事業再生実務家協会が関与する、当社の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「本事業再生ADR手続」といいます。)において、当社が作成し、本事業再生ADR手続の全対象債権者(以下「本対象債権者」といいます。)に対して2023年11月10日付で提示した当社の事業再生計画案が本対象債権者の全員の同意により成立したことに伴い、当該箇所及び併せてこれらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の5第5項により準用される同法第7条第1項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

1.本株式併合の目的

ウ.産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「本事業再生ADR手続」といいます。)の正式申込

オ.本第三者割当、本株式併合及び本事業再生ADR手続に関する留意事項

カ.本第三者割当後の経営体制

2.本株式併合の割合

 

3【訂正内容】

 訂正箇所は___で示してあります。

 

1.本株式併合の目的

ウ.産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「本事業再生ADR手続」といいます。)の正式申込

(訂正前)

<前略>

 その後、当社は、2023年9月29日に、本事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議(第1回債権者会議)を開催し、本対象債権者から一時停止通知について同意を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時までとさせていただくことにつき、ご承認をいただきました。また、当社は、主要な取引金融機関から極度額5億円のプレDIPファイナンスによる資金支援をいただくこと及び当該資金支援に係る債権について優先弁済権を付与することについても、本対象債権者からご承認をいただきました。

 また、当社は、2023年11月10日に、本事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の協議のための債権者会議(第2回債権者会議)を開催し、スポンサー契約の内容を踏まえ、割当予定先との協議を経て策定した事業再生計画案を説明いたしました。また、事業再生ADR手続の手続実施者より、本対象債権者に対して事業再生計画案に係る調査結果が報告されました。

 今後、本対象債権者において、当該調査結果を踏まえて事業再生計画案の内容をご検討いただくことになりますので、当社といたしましてもご理解を賜るよう努め、本対象債権者の同意による事業再生計画案の成立を目指してまいります。

 なお、本事業再生ADR手続に関するスケジュールは以下のとおりです。ただし、当該スケジュールは、手続の進捗状況等によって変更・続行される可能性があります。

2023年12月18日

第3回債権者会議

(事業再生計画案の決議)

 

(訂正後)

<前略>

 その後、当社は、2023年9月29日に、本事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議(第1回債権者会議)を開催し、本対象債権者から一時停止通知について同意を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時までとさせていただくことにつき、ご承認をいただきました。また、当社は、主要な取引金融機関から極度額5億円のプレDIPファイナンスによる資金支援をいただくこと及び当該資金支援に係る債権について優先弁済権を付与することについても、本対象債権者からご承認をいただきました。

 また、当社は、2023年11月10日に、本事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の協議のための債権者会議(第2回債権者会議)を開催し、スポンサー契約の内容を踏まえ、割当予定先との協議を経て策定した事業再生計画案を説明いたしました。また、事業再生ADR手続の手続実施者より、本対象債権者に対して事業再生計画案に係る調査結果が報告されました。

 その後、本対象債権者において、当該調査結果を踏まえて事業再生計画案の内容をご検討いただいたうえで、本対象債権者に対して2023年11月10日付で提示した当社の事業再生計画案が、2023年12月18日、本事業再生ADR手続において本対象債権者の全員の同意により成立いたしました。

 

オ.本第三者割当、本株式併合及び本事業再生ADR手続に関する留意事項

(訂正前)

 上記アに記載のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認識せざるをえない状況となっており、本事業再生ADR手続において当社が策定する事業再生計画案(以下「本事業再生計画案」といいます。)が成立しない場合若しくは本事業再生ADR手続が上記の予定どおりに進行しない場合、本臨時株主総会で本第三者割当及び本株式併合に係る議案のご承認がいただけない場合、又は、その他の本第三者割当及び本株式併合の実施の前提条件が充足されない場合に、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援又は取引金融機関による債務免除の同意等をいただけないときには、当社の事業の継続は極めて困難になる可能性があります。

 

(訂正後)

 上記アに記載のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認識せざるをえない状況となっており、本臨時株主総会で本第三者割当及び本株式併合に係る議案のご承認がいただけない場合、又は、その他の本第三者割当及び本株式併合の実施の前提条件が充足されない場合に、本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先によるスポンサー支援又は取引金融機関による債務免除の同意等をいただけないときには、当社の事業の継続は極めて困難になる可能性があります。なお、本事業再生ADR手続において当社が策定する事業再生計画案(以下「本事業再生計画案」といいます。)は、2023年12月18日、本事業再生ADR手続において本対象債権者の全員の同意により成立いたしました。

 

カ.本第三者割当後の経営体制

(訂正前)

 当社の代表取締役進藤博信は、事業再建に向け、その経営責任を明確化するため、本第三者割当の実行をもって代表取締役及び取締役を辞任する予定です。また、2023年10月26日付で締結した当社と割当予定先との間のスポンサー契約において、本臨時株主総会における本新株式の払込みを停止条件とする3名以内で割当予定先が指定する者の当社取締役の選任に係る議案が承認されることが前提条件とされております。なお、代表取締役進藤博信以外の取締役の本第三者割当の実行後の処遇については、今後決定されます。

 

(訂正後)

 当社の代表取締役進藤博信は、事業再建に向け、その経営責任を明確化するため、本第三者割当に係る払込みの完了をもって、当該払込完了日に代表取締役及び取締役を辞任する予定です。後任の代表取締役社長については、割当予定先より、本新株式の払込みを条件として割当予定先が指名した取締役3名のうち、金子剛章氏を代表取締役とする予定である旨の連絡を受けており、本臨時株主総会における、割当予定先が指名した取締役3名の選任議案の承認及び本新株式の払込みを条件として、内定しております。

 また、当社代表取締役以外の取締役のうち、吉田大介、伊賀智洋、深尾義和、山口俊光、佐伯泰寛、青木裕美、太田睦子、飛松純一及び彦工伸治についても、割当予定先との協議を踏まえ、本第三者割当に係る払込みの完了をもって、当該払込完了日に辞任する予定です(社外取締役平田静子につきましては、当社上場廃止までの間は留任し、上場廃止日付で辞任する予定となっております。)。

 なお、2023年10月26日付で締結した当社と割当予定先との間のスポンサー契約において、本臨時株主総会における本新株式の払込みを停止条件とする3名以内で割当予定先が指定する者の当社取締役の選任に係る議案が承認されることが前提条件とされております。本第三者割当及び本株式併合を内容とする割当予定先による当社へのスポンサー支援の実行後は、割当予定先が指定する取締役3名が派遣され、当社事業の再建に向けて取り組む予定です。

 

2.本株式併合の割合

(訂正前)

 当社普通株式について、3,300,000株を1株に併合いたします。

 

(訂正後)

 当社普通株式について、4,650,000株を1株に併合いたします。

 

以 上