(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、本社において包括的な戦略を立案し、取り扱う製品及びサービスについて事業活動を展開しております。当社グループの事業は、以下のとおり、製品及びサービス別のセグメントから構成されております。

前連結会計年度において「インターネット旅行事業」及び「ブランドリテールプラットフォーム事業」から事業撤退しております。これにより、当社グループの報告セグメントは第1四半期連結会計期間から「IoT関連事業」「メタバース・デジタルコンテンツ事業」「暗号資産・ブロックチェーン事業」及び「その他」の4区分となりました。

 

セグメントの名称

事業内容

IoT関連事業

各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売

上記にかかわるシステムソリューション提供及び保守サービスの提供

農業ICT事業

メタバース・デジタルコンテンツ事業

電子書籍事業

コンピューター・ソフトウェアの開発・販売及びマーケティング

メタバース分野におけるサービス・情勢の情報収集

暗号資産・ブロックチェーン事業

暗号資産に関する投資

暗号資産の売買、消費貸借

暗号資産に関する派生商品の開発、運用

暗号資産に関するファンドの組成

その他

財務戦略、事業戦略、業務支援等の各種コンサルティング業務

その他

 

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。

 

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

連結財務諸表計上額

IoT
関連事業

インターネット旅行
事業

メタバース・デジタルコンテンツ事業

ブランドリテールプラットフォーム事業

暗号資産・ブロックチェーン事業

その他

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

651,077

100,483

93,815

1,079,284

798,780

34,893

2,758,335

2,758,335

外部顧客への
売上高

651,077

100,483

93,815

1,079,284

798,780

34,893

2,758,335

2,758,335

セグメント間の
内部売上高
又は振替高

22,500

71

22,571

22,571

673,577

100,483

93,815

1,079,356

798,780

34,893

2,780,907

22,571

2,758,335

セグメント利益
又は損失(△)

50,262

21,298

13,362

108,224

781,450

8,210

697,037

269,808

427,228

セグメント資産

850,570

1,000,696

33,070

76,532

1,960,870

1,573,886

3,534,756

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費

9,717

344

2,995

13,056

6,125

19,181

のれんの償却額

73,385

73,385

73,385

有形固定資産及び
無形固定資産の
増加額

6,807

978,469

4,821

990,098

2,466

992,565

 

(注) 1.セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2.セグメント資産の調整額は、主に全社資産1,573,886千円であり、その内訳は主に報告セグメントに帰属しない資産(現金及び預金、投資有価証券等)であります。

3.減価償却費の調整額は、主に全社資産に係る償却費6,125千円であります。

4.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。

 

当連結会計年度(自  2022年12月1日  至  2023年11月30日)

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

連結財務諸表計上額

IoT
関連事業

メタバース・デジタルコンテンツ事業

暗号資産・ブロックチェーン事業

その他

売上高

 

 

 

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

549,380

148,044

60,746

43,894

802,066

802,066

外部顧客への
売上高

549,380

148,044

60,746

43,894

802,066

802,066

セグメント間の
内部売上高
又は振替高

24,000

285

24,285

24,285

573,380

148,044

60,746

44,179

826,351

24,285

802,066

セグメント利益
又は損失(△)

31,285

1,421

27,479

3,162

54,181

265,761

211,580

セグメント資産

945,535

986,473

127,207

113,869

2,173,085

907,065

3,080,151

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費

5,683

2,425

1,556

9,664

7,510

17,174

のれんの償却額

97,846

16

97,863

97,863

有形固定資産及び
無形固定資産の
増加額

48,500

16

48,516

47,266

95,783

 

(注) 1.セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2.セグメント資産の調整額は、主に全社資産907,065千円であり、その内訳は主に報告セグメントに帰属しない資産(現金及び預金、投資有価証券等)であります。

3.減価償却費の調整額は、主に全社資産に係る償却費7,510千円であります。

4.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の増加額であります。

 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2021年12月1日  至  2022年11月30日)

1.製品及びサービスごとの情報

前述の「セグメント情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

3.主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

株式会社フィスコ(旧株式会社フィスコ・コンサルティング)

325,602

暗号資産・ブロックチェーン事業

株式会社Zaif(旧株式会社カイカエクスチェンジ)

350,000

暗号資産・ブロックチェーン事業

エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社

313,831

IoT関連事業

 

 

当連結会計年度(自  2022年12月1日  至  2023年11月30日)

1.製品及びサービスごとの情報

前述の「セグメント情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

 

(2) 有形固定資産

(単位:千円)

日本

香港

合計

117,268

40,155

157,423

 

 

 

3.主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社

306,120

IoT関連事業

合同会社アスタラビスタ

115,000

暗号資産・ブロックチェーン事業

 

 

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2021年12月1日  至  2022年11月30日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自  2022年12月1日  至  2023年11月30日)

該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2021年12月1日  至  2022年11月30日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

IoT関連事業

インターネット旅行事業

メタバース・デジタルコンテンツ事業

ブランドリテールプラットフォーム事業

暗号資産・ブロックチェーン事業

その他

全社・消去

合計

当期償却額

73,385

73,385

当期末残高

905,084

905,084

 

 

当連結会計年度(自  2022年12月1日  至  2023年11月30日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

IoT関連事業

メタバース・デジタルコンテンツ事業

暗号資産・ブロックチェーン事業

その他

全社・消去

合計

当期償却額

97,846

16

97,863

当期末残高

807,237

807,237

 

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2021年12月1日  至  2022年11月30日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自  2022年12月1日  至  2023年11月30日)

該当事項はありません。

 

 

【関連当事者情報】

1.関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)

 

種類

会社等の名称

住所

資本金又は出資金(百万円)

事業の内容又は職業

議決権等

の所有

(被所有)

割合(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

親会社

株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス

(注)1

大阪府

岸和田市

12

投資業

直接

(20.53)

間接

(31.33)

株主

株式交換

(注)2

999,999

関係会社株式の売却

(注)3

103,090

主要株主

株式会社スケブベンチャーズ

(注)4

東京都

港区

74

貸金業

投資業

直接

(16.43)

株主

債権者の変更

(注)5

200,000

短期社債の発行

(注)6

360,000

債権者の変更

(注)7

150,000

第三者割当増資

(注)8

709,999

株式会社フィスコ

大阪府

堺市南区

100

情報サービス事業

直接

(8.75)

株主

債務被保証

(注)9

50,450

第三者割当増資

(注)8

26,372

株式の取得

(注)10

58,400

株式会社實業之日本社

大阪府

岸和田市

33

出版事業

直接

(6.02)

株主

社債の減少

(注)11

150,000

 

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1.資金の貸借については、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、無担保であります。

2.株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスは、同社の子会社である株式会社スケブベンチャーズが当社株式を取得したことにより、2022年3月23日付で同社の属性は主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社から親会社に変更となりました。なお、取引金額については、その他の関係会社であった期間も含めて記載しております。

また、2022年12月26日付で株式会社スケブベンチャーズが当社の株式の一部を売却したことにより、株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスは当社の親会社からその他の関係会社に変更となりました。

3.株式交換については、株式会社実業之日本デジタルの完全子会社化を目的としたものであり、株式交換比率は、第三者機関の算定結果を参考に当事者間での協議によって決定しております。

4.株式の売却は、当社が保有するイー・旅ネット・ドット・コム株式会社の株式の全てを譲渡したものであります。また、取引価格は、第三者機関の算定結果を参考に当事者間での協議によって決定しております。

5.株式会社スケブベンチャーズが当社の株式を取得したことにより、2022年3月23日付で同社の属性はその他の関係会社から主要法人株主に変更となりました。なお、取引金額については、その他の関係会社であった期間も含めて記載しております。

6.2022年2月9日に、株式会社スケブベンチャーズがイー・旅ネット・ドット・コム株式会社から債権を譲り受けたことによります。

7.2022年2月8日に、当社が第2回無担保普通社債を発行したことによるものです。

8.2022年2月9日に、株式会社スケブベンチャーズが株式会社實業之日本社から当社が発行した第1回普通無担保社債の債権を譲り受けたことによるものです。

9.2022年3月23日に、第三者割当増資(デット・エクイティ・スワップ)を行ったことによるものです。なお、第三者割当増資による株式の発行価格については、第三者機関より算定された評価を勘案し、決定しております。

10.金融機関からの借入金に対して債務保証及び担保の提供を受けております。なお、保証料は支払っておりません。

11.2021年12月27日に、上場株式1銘柄を取得したことによるものです。なお、証券取引所の時間外取引により、取引実行日の前日の終値で取引を行っております。

12.2022年2月9日に、株式会社實業之日本社が株式会社スケブベンチャーズに当社の第1回普通無担保普通社債を譲渡したことによるものです。

 

当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)

該当事項はありません。

 

(イ)連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)

 

種類

会社等の名称

住所

資本金又は出資金

(百万円)

事業の内容又は職業

議決権等

の所有

(被所有)

割合(%)

関連当事者

との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

関連会社

株式会社ワイルドマン

東京都

中央区

10

ゲーム等

開発事業

直接

37.36

役員の兼務

社債の引受

(注)1,2

46,000

投資有価証券(注)2

41,000

社債の償還

5,000

 

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1.資金の貸借については、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、無担保であります。

2.2022年3月29日に、株式会社ワイルドマンが発行する第1回無担保普通社債41,000千円を、2022年7月7日

に、第2回無担保普通社債5,000千円を引き受けたことによるものです。

 

当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)

 

種類

会社等の名称

住所

資本金又は出資金

(百万円)

事業の内容又は職業

議決権等

の所有

(被所有)

割合(%)

関連当事者

との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

関連会社

株式会社ワイルドマン

東京都

中央区

10

ゲーム等

開発事業

直接

37.36

役員の兼務

経営指導

社債の償還

41,000

 

 

(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)

 

種類

会社等の名称

住所

資本金又は出資金

(百万円)

事業の内容又は職業

議決権等

の所有

(被所有)

割合(%)

関連当事者

との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

主要株主の子会社

株式会社実業之日本総合研究所(注)1

東京都

港区

300

システム

開発事業

債務保証

(注)2

87,496

株式会社フィスコ・コンサルティング

(注)3

大阪府

堺市南区

10

コンサル業

株式の取得

(注)4

325,274

暗号資産売上

(注)5

325,602

 

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1.当社の法人主要株主の株式会社實業之日本社が議決権の100.00%を直接保有しております。

2.銀行借入に対して、債務保証をしております。なお、保証料は受け取っておりません。

3.当社の法人主要株主の株式会社フィスコが議決権の99.85%を直接保有しております。なお、株式会社フィスコ・コンサルティングは、2023年7月1日付で株式会社フィスコと吸収合併しております。

4.2021年12月27日に、上場株式1銘柄を取得したことによるものです。なお、証券取引所の時間外取引により、取引実行日の前日の終値で取引を行っております。

5.2021年12月27日に、暗号資産1銘柄を売却したことによるものです。なお、取引条件は当事者間の取引契約により決定し、取引実行日の前日の終値で取引を行っております。

 

当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)

 

種類

会社等の名称

住所

資本金又は出資金

(百万円)

事業の内容又は職業

議決権等

の所有

(被所有)

割合(%)

関連当事者

との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

主要株主の子会社

株式会社実業之日本総合研究所(注)1

東京都

港区

300

システム

開発事業

債務保証

(注)2

75,304

 

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1.当社の法人主要株主の株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスが議決権の100.00%を直接保有しております。

2.銀行借入に対して、債務保証をしております。なお、保証料は受け取っておりません。

 

(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)

該当事項はありません。

 

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)

該当事項はありません。

 

(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)

 

種類

会社等の名称

住所

資本金又は出資金

(百万円)

事業の内容又は職業

議決権等

の所有

(被所有)

割合(%)

関連当事者

との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

同一の親会社を持つ会社

株式会社ヴァンテージパートナーズ

大阪府

岸和田市

10

飲食業

固定資産の売却

(注)1

39,041

 

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1.固定資産の売却価格については、第三者の鑑定評価書等を参考に合理的に決定しております。

 

当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)

該当事項はありません。

 

 

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)

該当事項はありません。

 

(エ)連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)

 

種類

会社等の名称

又は氏名

事業の内容

又は職業

議決権等

の所有

(被所有)

割合(%)

関連当事者

との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

重要な子会社の役員

落合 宏理

連結子会社

代表取締役

連結子会社

代表取締役

(注)1

貸付金の減少

20,610

 

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1.2022年9月1日に、落合宏理氏が代表取締役を務める株式会社ファセッタズムの親会社である株式会社プレミアムグループの株式譲渡により、同社が連結子会社ではなくなったことから、同氏は関連当事者に該当しなくなりました。

 

当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)

 該当事項はありません。

 

2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)

直接所有

株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス(非上場)

間接所有

株式会社スケブベンチャーズ(非上場)

 

投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド(非上場)

 

株式会社實業之日本社(非上場)

 

 

当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)

該当事項はありません。

 

(注)株式会社シークエッジ・ジャパンホールディングスの子会社である株式会社スケブベンチャーズが2022年12月26日に当社の株式の一部を売却したことにより、当社の親会社に該当しないこととなりました。

 

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

 

 

(1株当たり情報)

 

前連結会計年度

(自 2021年12月1日

至 2022年11月30日)

当連結会計年度

(自 2022年12月1日

至 2023年11月30日)

1株当たり純資産額

121円42銭

1株当たり純資産額

108円77銭

1株当たり当期純利益

33円95銭

1株当たり当期純損失(△)

△24円20銭

 

(注) 1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が

 存在しないため、当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す

 るものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自 2021年12月1日

至 2022年11月30日)

当連結会計年度

(自 2022年12月1日

至 2023年11月30日)

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

806,688

△657,689

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

806,688

△657,689

普通株式の期中平均株式数(株)

23,762,978

27,176,055

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

株式会社ネクスグループ第14回新株予約権(新株予約権900個、目的となる株式数90,000株)

株式会社ネクスグループ第19回新株予約権(新株予約権2,290個、目的となる株式数229,000株)

 

 

(重要な後発事象)

Ⅰ 株式報酬型ストック・オプションの発行

当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、2024年1月29日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を決議し、2024年2月28日開催した第40回定時株主総会で、原案通り承認されました。

当該新株予約権の発行内容は、以下のとおりであります。

 

(1) 新株予約権の総数

30,000個を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は15,000個(うち社外取締役分は2,500個)とする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式3,000,000株を株式数の上限とし、このうち、1,500,000株(うち社外取締役分は250,000株)を、当社取締役に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。

なお、各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」)は当社普通株式100株とする。

また、当社が、本総会の決議の日(以下「決議日」)後、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(3) 新株予約権と引き換えに払い込む金額

新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」)の平均値と割当日の前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

株式分割・株式併合の比率

 

 

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

(5) 新株予約権の行使期間

新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後5年を経過する日まで。

(6) 新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。

(7) 新株予約権の取得条項

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

② 新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50%(1円未満の端数は切り下げ)以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が、上記(6)に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

(10) 端数がある場合の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(11) その他

その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。

 

 

Ⅱ 株式譲渡契約(株式会社ケーエスピー)

 当社は、株式会社ケーエスピー(以下「ケーエスピー」)の普通株式の一部(発行済株式の33%)につき、株式会社ケーエスピーホールディングスから譲り受ける契約を締結いたしました。

1.株式取得の理由

当社グループにおいて、早期に収益力を高めることを目的として、IoT関連事業、メタバース・デジタルコンテンツ事業、暗号資産・ブロックチェーン事業に次ぐ新たな収益源の確保として、すでに一定の売上、利益を上げている事業をM&Aで取得するため。

2.株式取得の概要

(1) 取得対象株式:株式会社ケーエスピー

(2) 取得株式数:66株(発行済株式の33%)

(3) 取締役会決議日:2024年2月22日

(4) 株式譲渡契約締結日:2024年2月22日

(5) 株式譲渡契約効力発生日:2024年5月1日(予定)

(6) 取得価額:100百万円(取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。一定期間の業績の達成水準に応じて、最大200百万円の条件付取得対価(アーンアウト報酬)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。

(7) 会計処理の概要:取得に該当する見込みであります。

(8) 発生するのれんの金額:現時点で未確定であります。

 

Ⅲ 株式交換契約(ケーエスピー)

当社は、早期に収益力を高めるため、IoT関連事業、メタバース・デジタルコンテンツ事業、暗号資産・ブロックチェーン事業に次ぐ新たな収益源の確保を目的として、2024年5月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、ケーエスピーを株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下「本株式交換」)を締結いたしました。

 

1.株式交換の要旨

(1) 株式交換の日程

取締役会又は取締役決議日(両社)

2024年2月22日

本株式交換契約締結日(両社)

2024年2月22日

本株式交換承認臨時株主総会開催日(ケーエスピー)

2024年2月28日

本株式交換の効力発生日

2024年5月1日(予定)

 

(注)1.当社は、会社法796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会による承認を受けずに本株式交換を実施いたします。

2.上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。

 

2.株式交換の方式

 当社を株式交換完全親会社、ケーエスピーを株式交換完全子会社とする株式交換です。

 

3.本株式交換に係る割当ての内容

 

当社

(株主交換完全親会社)

ケーエスピー

(株主交換完全子会社)

株式交換に係る割当比率

1

11,393.41

株式交換により割当交付する株式数

当社の普通株式:2,278,682株

 

注)1.株式交換により割当交付する当社の株式数

     当社は本株式交換に際して、本株式交換により当社がケーエスピーの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるケーエスピーの株主に対し、本株式交換の対価として、ケーエスピーの普通株式に代わり、その所有するケーエスピーの普通株式1株につき、当社の普通株式11,393.41株を割当交付する予定であり、割当交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。

 

4.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

(1) 割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本株式交換に用いられる上記3「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、当社及びケーエスピーから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティング株式会社(以下「ONK総合会計コンサルティング」)にケーエスピーの株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。

当社はONK総合会計コンサルティングから提出を受けたケーエスピーの株式価値並びに株式交換比率の算定結果を参考に、ケーエスピーの財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、ケーエスピーと慎重に協議を重ねた結果、算定結果から大幅に割り引いた比率で合意を得ることができ、最終的に本株式交換における株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました

 

(2) 算定に関する事項

当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びケーエスピーから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティングを選定いたしました。なお、ONK総合会計コンサルティングは、当社及びケーエスピーの関連当事者には該当せず、当社及びケーエスピーとの間で重要な利害関係を有しません。株式価値の算定方法は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社においては市場株価が存在することから、市場株価法(2024年2月21日を算定基準日として、算定基準日の終値、並びに算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。)による算定を行いました。一方、ケーエスピーの株式については、非上場会社であり市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法及び類似会社比較法により算定を行いました。なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及びケーエスピーが大幅な増減益になることは見込んでおりません。

 

当社

ケーエスピー

当社

ケーエスピー

市場株価分析

DCF法及び類似会社比較法

131円~146円

554,118千円~587,201千円

21,781

 

 

5.会計処理の概要

 本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みであります。なお、本株式交換により発生するのれんの金額は、現時点で未確定です。