①【連結貸借対照表】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

当連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（会計上の見積りの変更）

　当連結会計年度において、フィナンシャルテクノロジーの案件に関しては、従業員の給与変動が少ないため、稼働時間を基に進捗度を見積ることが合理的であると判断し、一定の期間にわたって充足される履行義務の進捗度の見積方法を、従来の見積りプロジェクト総原価に占める発生原価の割合によるインプット法から、見積り総工数に対する発生工数の割合に基づくインプット法へ変更しております。

　なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

（連結包括利益計算書関係）

　該当事項はありません。

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳

　当連結会計年度に２社の事業の譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業譲受の取得価額と事業譲受による支出（純額）の関係は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．第３回新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。

ａ．新株予約権者は、2022年11月期から2026年11月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された経常利益が、以下の各号に定める水準を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定められている割合（以下「行使可能割合」という。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。

①　経常利益が300百万円を超過した場合：行使可能割合50％

②　経常利益が500百万円を超過した場合：行使可能割合80％

③　経常利益が1,000百万円を超過した場合：行使可能割合100％

なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

ｂ．上記ａ．に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、当該事由が発生した日以降残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

①　1,740円（ただし、株式分割等の事由が生じた場合には適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

②　1,740円（ただし、株式分割等の事由が生じた場合には適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,740円（ただし、株式分割等の事由が生じた場合には適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,740円（ただし、株式分割等の事由が生じた場合には適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

ｃ．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

ｄ．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

ｅ．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ｆ．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．第３回新株予約権につきましては、2023年11月15日の終値をもって発行要領の行使条件を満たさないこととなりましたので、すべて消滅しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与時点においては、当社株式は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、類似会社比較法等を基礎とした方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　 －千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　2,615千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年11月30日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金135,329千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産72,853千円を計上しております。当該繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金の一部について認識したものであり、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2023年11月30日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度（2022年11月30日）

　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（2023年11月30日）

　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合（事業譲受））

（EOS Software Limitedの取得）

１．事業譲受の概要

(1）相手企業の名称及びその事業の内容

相手企業の名称　　EOS Software Limited

事業内容　　　　　金融テクノロジーソリューション事業

リアルタイム・トレーディング・プラットフォームの提供

(2）事業譲受を行った主な理由

金融ビジネスのフロント領域に関するグローバルな先端技術や豊富な経験を有した専門人材の確保、サービス強化

(3）事業譲受日

2023年１月16日

(4）事業譲受の法的形式

現金を対価とする事業譲受（分割払い）

(5）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として事業の譲り受けを行ったことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている譲受事業の業績の期間

2023年１月16日から2023年11月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　なお、取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。譲受価格の総額は650,000千円であり、支払条件の充足状況により金額が減少する可能性がございます。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　23,836千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

250,000千円

(2）発生原因

今後の事業展開から期待される超過収益力から生じたものであります。

(3）償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

該当事項はありません。

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため記載しておりません。

（ｆｊコンサルティング株式会社の取得）

１．事業譲受の概要

(1）相手企業の名称及びその事業の内容

相手企業の名称　　ｆｊコンサルティング株式会社

事業内容　　　　　PCI DSS 準拠運用コンサルティングサービス

PCI DSS 関連教育研修サービス

(2）事業譲受を行った主な理由

PCI DSS準拠、運用、審査に関する豊富な経験を有した専門人材の確保

企業全体のコンプライアンス・セキュリティサービスの強化

(3）事業譲受日

2023年11月１日

(4）事業譲受の法的形式

現金を対価とする事業譲受

(5）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として事業の譲り受けを行ったことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている譲受事業の業績の期間

2023年11月１日から2023年11月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　5,250千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

29,000千円

なお、のれんの金額は暫定的に算定した金額であります。

(2）発生原因

今後の事業展開から期待される超過収益力から生じたものであります。

(3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

該当事項はありません。

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため記載しておりません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

　契約資産は、顧客との契約について進捗度に応じて一定期間にわたり認識した収益に係る未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

　契約負債は、顧客との契約について契約条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　前連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、42,003千円であります。また、当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、65,209千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当連結会計年度において、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（ストックオプションの発行）

　当社は2024年２月28日開催の取締役会において、当社取締役４名及び当社従業員６名に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。

　第４回新株予約権

（注）１．新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。

２．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３．新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社の取締役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

③各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとする。

６．新株予約権の取得条項

新株予約権者が下記の事由に該当した場合、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当社は当該新株予約権を無償で取得する。

①死亡以外の理由により当社又は当社の子会社の取締役又は従業員のいずれでもなくなったとき。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると特に認める場合には、当社の取締役会が特に認める範囲において、この限りでない。

②死亡したとき。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると特に認める場合には、当社の取締役会が特に認める範囲において、この限りでない。

③禁固以上の刑に処せられたとき。

④差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けたとき。

⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなったとき。

⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあったとき。

⑦法令、本契約の規定又は当社の社内規程に違反した場合において、当社が本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと認めたとき。

⑧当社又は当社の子会社と競業関係にある会社の役職員に就任したとき（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。）。

⑨不正行為若しくは職務上の義務違反又は懈怠があったこと等により、本新株予約権を行使させることが相当でない事由が生じたとき。

⑩当社所定の書面により本新株予約権の放棄する旨を申し出たとき。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等