第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

 

 

(1) 【株式の総数等】

 

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,761,360

28,761,360

 

(注)当社は、2023年1月17日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2023年9月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2023年12月18日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,305,340

8,305,340

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

8,305,340

8,305,340

 

(注)1.当社は、2023年1月17日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

2.提出日現在発行数には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

第2回新株予約権 2016年11月21日取締役会決議

 

区分

事業年度末現在

2023年9月30日

提出日の前月末現在

(2023年11月30日)

付与対象者の区分及び人数

当社取締役  3名

当社従業員  10名

親会社従業員 3名

子会社取締役 2名

子会社従業員 2名

同左

新株予約権の数(個)

407(注)1

同左(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)

普通株式 24,420(注)1、6

同左(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

484(注)2、6

同左(注)2、6

新株予約権の行使期間

自 2018年12月3日

至 2026年10月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行

する場合の株式の発行価格及び資本

組入額(円) 

発行価格  484

資本組入額 242(注)6

同左(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

(注)5

同左

 

(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、60株であります。

なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割(または併合)の比率

 

また、割当日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分 (新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

既発行株式数+

新発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整前払込金額

既発行株式数+新発行(処分)株式数

 

なお、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 

3.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社がいずれかの金融商品取引所に株式を上場していなければ新株予約権の権利行使をすることができない。

(2) 新株予約権者は権利行使時に、当社、当社の子会社、当社の親会社であるGMOペイメントゲートウェイ株式会社(当社以外の子会社も含む)及びGMOペイメントゲートウェイ株式会社の親会社であるGMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)において、その取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。

(3) 新株予約権者は、新株予約権のうち、その一部につき行使することができる。ただし、1個未満の新株予約権については、この限りではない。

(4) 新株予約権の相続人は新株予約権を行使できないものとする。

4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 割当日以降、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、当社は新株予約権を無償で取得できる。

(2) 新株予約権者が、下記事由に該当した場合、当社は当該新株予約権について無償で取得することができる。

① 新株予約権者が当社の取締役、監査役、従業員または当社の子会社の取締役、監査役、従業員の地位を失った場合。

② 新株予約権者が当社の社内規程に違反したことを理由に当社の社内での懲戒処分を受け、当社の取締役会が新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合。

③ 新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合。

④ 新株予約権者が新株予約権を第三者に対して譲渡、質入、担保権の設定その他の処分をした場合。

⑤ 新株予約権者が死亡した場合。

⑥ 新株予約権者が在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与えもしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認め、新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合。

⑦ 新株予約権者が新株予約権の全部または一部の放棄を申し出た場合。

5.組織再編時の取り扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

6.当社は、2020年2月14日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割及び2023年1月17日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これらに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第3回新株予約権 2018年9月18日取締役会決議

 

区分

事業年度末現在

2023年9月30日

提出日の前月末現在

(2023年11月30日)

付与対象者の区分及び人数

当社取締役  1名

当社従業員  16名

子会社従業員 1名

同左

新株予約権の数(個)

162(注)1

同左(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株)

普通株式 9,720(注)1、6

同左(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

584(注)2、6

同左(注)2、6

新株予約権の行使期間

自 2020年9月29日

至 2028年8月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行
する場合の株式の発行価格及び資本
組入額(円)

発行価格    584

資本組入額  292(注)6

同左(注)6

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注)5

同左

 

(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、60株であります。

なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割(または併合)の比率

 

また、割当日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分 (新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

既発行株式数+

新発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整前払込金額

既発行株式数+新発行(処分)株式数

 

なお、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 

3.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社がいずれかの金融商品取引所に株式を上場していなければ新株予約権の権利行使をすることができない。

(2) 新株予約権者は権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員または当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者は、新株予約権のうち、その一部につき行使することができる。ただし、1個未満の新株予約権については、この限りではない。

(4) 新株予約権の相続人は新株予約権を行使できないものとする。

4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 割当日以降、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、当社は新株予約権を無償で取得できる。

(2) 新株予約権者が、下記事由に該当した場合、当社は当該新株予約権について無償で取得することができる。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件及び制限の規定に該当しなくなった場合。

② 新株予約権者が当社の社内規程に違反したことを理由に当社の社内での懲戒処分を受け、当社の取締役会が新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合。

③ 新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合。

④ 新株予約権者が新株予約権を第三者に対して譲渡、質入、担保権の設定その他の処分をした場合。

⑤ 新株予約権者が在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与えもしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認め、新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合。

⑥ 新株予約権者が新株予約権の全部または一部の放棄を申し出た場合。

5.組織再編時の取り扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

6.当社は、2020年2月14日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割及び2023年1月17日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これらに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 (千円)

資本金残高
 (千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年2月14日(注)1

3,475,331

3,595,170

1,173,309

1,186,420

2020年7月14日(注)2

240,000

3,835,170

280,416

1,453,725

280,416

1,466,836

2020年8月17日(注)3

67,300

3,902,470

78,633

1,532,358

78,633

1,545,469

2020年9月30日(注)4

45,900

3,948,370

765

1,533,123

765

1,546,234

2020年10月1日~

2021年9月30日(注)4

157,950

4,106,320

72,323

1,605,446

72,323

1,618,557

2021年10月1日~

2022年9月30日(注)4

23,790

4,130,110

12,540

1,617,987

12,540

1,631,098

2023年1月17日(注)5

4,130,110

8,260,220

1,617,987

1,631,098

2023年1月18日~

2023年9月30日(注)4

45,120

8,305,340

11,945

1,629,932

11,945

1,643,043

 

(注) 1.株式分割(1:30)によるものであります。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による増加

発行価格     2,540円

引受価額     2,336円80銭

資本組入額    1,168円40銭

3.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による増加

割当価格     2,336円80銭

資本組入額    1,168円40銭

割当先    大和証券株式会社

4.新株予約権の行使による増加

5.株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況

(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

5

25

31

124

4

1,422

1,611

所有株式数
(単元)

2,921

1,862

48,619

19,198

14

10,372

82,986

6,740

所有株式数の割合(%)

3.52

2.24

58.59

23.13

0.02

12.50

100.00

 

(注)1.自己株式388株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。

2.株式給付信託(BBT及びJ-ESOP)が所有する当社株式18,800株は、「金融機関」に188単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

GMOペイメントゲートウェイ株式会社

東京都渋谷区道玄坂1丁目2-3

4,713,180

56.75

JP MORGAN CHASE BANK 385839
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,
E14 5JP,UNITED KINGDOM
(東京都港区港南2丁目15-1)

267,100

3.21

THE BANK OF NEW YORK 133652
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM
(東京都港区港南2丁目15-1)

244,700

2.94

豊山 慶輔

福岡県福岡市城南区

215,980

2.60

MORGAN STANLEY & CO. LLC
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A
(東京都千代田区大手町1丁目9番7号)

203,802

2.45

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

132,900

1.60

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY
 10286, U.S.A.
(東京都港区港南2丁目15-1)

128,600

1.54

MSCO CUSTOMER SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A.
(東京都千代田区大手町1丁目9-7)

104,500

1.25

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

99,600

1.19

NOMURA PB NOMINEES LIMITED
OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)
(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, E C4R 3AB,
UNITED KINGDOM
(東京都中央区日本橋1丁目13-1)

98,500

1.18

6,208,862

74.76

 

(注)1.所有株式数の割合は、自己株式(388株)を控除して計算しております。

   2.所有株式数の割合は、小数点第2位未満を切り捨てて表示しております。

   3.当社は、2023年1月17日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 普通株式

300

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,298,300

 

82,983

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式は100株であります。

単元未満株式

普通株式

6,740

 

発行済株式総数

8,305,340

総株主の議決権

82,983

 

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、株式給付信託(BBT及びJ-ESOP)が所有する当社株式18,800株(議決権の数188個)が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の株式数には自己株式88株が含まれております。

3.当社は、2023年1月17日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

② 【自己株式等】

2023年9月30日現在

 所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
 (株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

GMOフィナンシャルゲート株式会社

東京都渋谷区道玄坂1-14-6

300

300

0.0

300

300

0.0

 

(注)1.株式給付信託(BBT及びJ-ESOP)が所有する当社株式18,800株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

2.当社は、2023年1月17日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付信託(BBT)

① BBTの概要

BBT(Board Benefit Trust)は、会社が拠出する金銭を原資に信託銀行が自社株式を取得し、役員に対する報酬として自社株式を給付する仕組みです。

 

当社が当社取締役のうち一定の受益者要件を充足する者を受益者として、株主総会で承認を受けた範囲内で当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。当該信託は予め定める取得期間中に取得し、その後、当該信託は役員株式給付規程に従い、信託期間中の当社業績目標の達成度に応じて当社株式を取締役の在任中に役員報酬として交付いたします。

 

BBTは、毎年の業績目標の達成度に応じた株式が取締役の在任中に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の取締役が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっております。

 

② 信託契約の内容

(1)名称 

株式給付信託(BBT)

(2)委託者

当社

(3)受託者

みずほ信託銀行株式会社

 

 

(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)

(4)受益者

取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除きます。)のうち役員株式給付

 

 

規程に定める受益者要件を満たす者

(5)信託管理人

当社と利害関係のない第三者を選定

(6)信託の種類

金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

(7)本信託契約の締結日

2022年9月30日

(8)金銭を信託する日

2022年9月30日

(9)信託の期間 

2022年9月30日から信託が終了するまで

 

 

(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

 

 

③ 取締役に取得させる予定の株式の総数

 9,400株

(注)当社は、2023年1月17日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、上記取得させる予定の株式の総数は分割考慮後の数値を記載しております。

 

 

株式給付信託(J-ESOP)

① J-ESOPの概要

J-ESOPは、会社が拠出する金銭を原資に信託銀行が自社株式を取得し、従業員に対するインセンティブとして自社株式を給付する仕組みです。


当社及び当社国内完全子会社は、従業員等に対し個人の貢献度に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

 
J-ESOPは、当社の株価や業績と従業員等の処遇の連動性をより高め、中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有することにより、中長期的な視野での業績向上や株価上昇への従業員の意欲や士気を高めることを意図しております。

 

② 信託契約の内容

(1)名称 

株式給付信託(J-ESOP)

(2)委託者

当社

(3)受託者

みずほ信託銀行株式会社

 

 

(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)

(4)受益者

当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員のうち従業員株式給付

 

 

規程に定める受益者要件を満たす者

(5)信託管理人

当社の従業員から選定

(6)信託の種類

金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

(7)本信託契約の締結日

2022年9月30日

(8)金銭を信託する日

2022年9月30日

(9)信託の期間 

2022年9月30日から信託が終了するまで

 

 

(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

 

 

③ 従業員等に取得させる予定の株式の総数

  9,400株

(注)当社は、2023年1月17日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、上記取得させる予定の株式の総数は分割考慮後の数値を記載しております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

97

1,137

当期間における取得自己株式

 

(注)1.当期間における取得自己株式には、「株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)が取得した株式数」及び「2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数」を含めておりません。

2.当社は、2023年1月17日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割
に係る移転を行った取得自己株式

その他(  ―  )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

388

388

 

(注)  1.当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含めておりません。

2.この他に自己株式として株式給付信託(BBT)及び株式給付信託(J-ESOP)が所有する当社株式が18,800株あります。

3.当社は、2023年1月17日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当事業年度及び当期間の保有自己株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

 

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主還元を経営上の重要な課題と認識しており、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案したうえで、安定的かつ継続的な配当を実施する方針です。

当社は、現下の業績動向と内部留保の充実度に鑑み、配当に対する株主の皆様のご期待に応えていく観点から、当連結会計年度においても1株当たり配当額を46円とすることといたしました。

当社は配当を実施する場合、期末配当にて年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。なお、2019年12月11日開催の定時株主総会決議により、会社法第459条第1項に基づき、期末配当は9月30日、中間配当は3月31日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けております。

次期の配当については、好調な事業計画を踏まえ、今期以上の増配を実施することにより一層の株主還元強化を図り、中長期的な企業価値の向上に資するべく、1株当たり配当額は52円を予想しております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月20日取締役会

382,027

46.00

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中でグループ企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。

 

② 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制模式図は提出日現在において以下のとおりであります。

当社は、2023年12月17日開催の第25期定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。監査等委員会は、経営、法務・ガバナンス、リスク管理、ESG・サステナビリティ等の分野で専門的な知見を有する社外取締役により構成され、取締役会に対する監督機能並びにコーポレート・ガバナンス体制の強化と共に、経営の健全性と透明性の向上を図ってまいります。

 


 

b.会社機関の内容

(取締役会)

取締役会は、取締役(監査等委員である者を除く。)5名及び監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役4名)で構成されており、経営の基本方針や重要決裁事項並びに法令で定められた重要事項を審議、決定するための最高意思決定機関と位置づけております。取締役会は、原則として月1回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。なお、当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は11名以内とする旨定款にて定めております。

 

(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である4名(うち、社外取締役4名)で構成され、原則として月1回開催し、その他必要に応じて開催しております。監査等委員は、取締役会等の重要な会議への出席、業務及び財務状況の調査等を通じて取締役(監査等委員である者を除く。)の職務遂行の監査を行っております。

 

(経営会議)

経営会議は、取締役会決裁基準に該当しない経営に関する重要事項について、審議・決裁する機関として設置し、機動的に経営判断を行える体制を構築しております。経営会議は、業務執行取締役で構成され、原則月2回開催するほか必要に応じて適宜開催しております。

 

(指名報酬委員会)

指名報酬委員会は、取締役の指名及び報酬に関する任意の委員会であり、取締役5名(うち、社外取締役3名)で構成され、その委員長には社外取締役を選任しております。指名報酬委員会は原則年4回開催し、取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役の選任方針、報酬額等について審議し、取締役会への答申を行っております。

 

(特別委員会)
特別委員会は、取締役会の諮問機関として、独立役員である社外取締役4名で構成される委員会であり、少数株主の利益保護を図り、取締役会のガバナンス強化を図るため、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行っております。

 

(幹部会)

幹部会は、業務執行取締役及び執行役員を中心とした事業責任者で構成され、原則週1回開催して、各事業部門活動の状況・予定を共有し、経営者の指示のもと、経営活動のベクトルを合わせるとともに、スピーディーな事業経営と柔軟な組織対応を図っております。

 

(内部監査室)

内部監査については、内部監査室を設置し、代表取締役からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。その結果を代表取締役に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映させております。内部監査室には専任の室長を1名配置しているほか、内部監査規程に基づき、必要に応じて内部監査室以外の従業員を臨時に監査担当者に任命でき、支援可能な体制を構築しております。

 

(会計監査人)

会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また継続監査年数が7年を超える者はおりません。

 

(リスク管理委員会)

当社は、経営に対するリスクに総合的に対処・対応するためリスク管理委員会を設け、委員長は取締役社長が指名した者が就き、各部のリスク管理責任者、リスク管理者が委員として組織されております。リスク管理委員会は年4回開催するほか、必要に応じて都度開催しております。リスクマネジメント担当を中心に、情報漏えい、災害対応をはじめとする、当社経営をとりまくリスクに対応する予防策を検討し、必要な業務ルールの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底等の活動をしております。また、万が一緊急事態が発生した場合の報告系統を社内において広報し、徹底しております。

 

(コンプライアンス委員会)
当社は、法令等の遵守に基づく公正な経営により、経営理念と調和した経営効率化を達成し株主価値の一層の向上と企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンス委員会を設けております。コンプライアンス委員会は原則年2回開催しており、当社サービスの利用者等の利益保護を重視した適正な事業運営、公正な取引の実施、コンプライアンス態勢の整備、内部統制システムの確立を図るとともに経営状況の適正な開示を行っております。

 

 

c.機関ごとの構成員(◎は議長、委員長を表す)                   2023年12月18日現在

役職名

氏名

取締役会

経営会議

幹部会

監査等

委員会

リスク管理

委員会

 指名報酬

 委員会

特別委員会

代表取締役社長

杉山 憲太郎

 

 

 

取締役

青山 明生

(注)1

 

 

 

取締役

福田 知修

(注)2

 

 

 

取締役

玉井 伯樹

(注)3

 

 

取締役

小出 達也

 

 

 

 

 

  取締役(社外)

嶋村 那生

 

 

 

  取締役(社外)

浅山 理恵

 

 

 

  取締役(社外)

長澤 孝吉

(注)4

 

  取締役(社外)

小澤 哲

 

 

執行役員

川本 直哉

 

 

 

 

 

執行役員

関谷 靖

 

 

 

 

 

執行役員

徳山 順也

 

 

 

 

 

執行役員

鵜久森 裕

 

 

 

 

 

 

なお、上記機関に加えコンプライアンス委員会を設置しております。構成員はコーポレートサポート本部本部長を委員長とし、法務部門や人事部門の従業員で構成しております。

 

(注)1.GMOデータ株式会社の代表取締役社長を兼務しております。

2.GMOデータ株式会社の取締役を兼務しております。

3.GMOカードシステム株式会社の取締役を兼務しております。

4.GMOデータ株式会社の監査役を兼務しております。 

 

d.当体制を採用する理由

当社は、前述のとおり、株主総会、取締役会、経営会議、監査等委員会及び会計監査人等を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しております。これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

 

 

e.内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。

 

(内部統制システムの構築の基本方針)

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社はコンプライアンス体制確立の為、コンプライアンス管理規程を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進する。コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関する意識の高揚を図り、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。コンプライアンス経営の確保を目的として、グループ全体を対象とした内部通報制度を設ける。当社及び子会社においてコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、コンプライアンス委員会で対処方法等を速やかに検討し実施する。財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保する。監査等委員は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。内部監査室は、内部統制の評価並びに業務の適正・有効性について監査する。反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。


②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会における意思決定に係る情報、代表取締役の重要な決裁に係る情報については、法令・定款及び社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切な状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
 

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的な考え方、行動指針等を定めた「リスク管理規程」をリスク管理の最上位の方針と位置付け、リスク管理規程に基づき、リスクの定義及び主管責任部門を定める。取締役社長が指名した委員長を中心としてリスク管理委員会がリスク管理方針を策定し、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。リスクが顕著化した場合またはリスクが顕著化する恐れがある場合、災害時等の緊急対応時マニュアルに基づき、緊急対策本部を設置し迅速に対応する。監査等委員及び内部監査部門は、統合リスクマネジメント態勢の実効性について監査する。
 

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の運営及び付議事項等を定めた「取締役会規則」を制定する。中期事業計画は取締役会を経て策定され、それらに沿った事業戦略及び諸施策を図る。また、社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。

 

⑤当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社と親会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するための監査体制を会計監査人とも連携して整備する。当社は、当社が定める関係会社規程に基づく子会社運営基準において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを統括的に管理する。当社及び子会社からなるグループ間の協調、連携及び情報共有並びに経営層による業務執行状況のモニタリングを目的として、毎月業務報告会を開催する。当社の監査等委員及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。

 

⑥財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。当社の各部門及び子会社は、業務遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
 

⑦監査等委員の職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人を置くものとする。配置にあたっての使用人の人数、人選等については、監査等委員の意見を十分考慮して検討する。
 

⑧前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人は、もっぱら監査等委員の指揮・命令に従うものとする。監査等委員の職務を補助する使用人は、他部署を兼務しない。
 

⑨監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
 

⑩当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の当社の監査等委員への報告に関する体制
取締役及び執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査等委員に、必要の都度、遅滞なく報告する。取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員が事業の報告を求めた場合、または監査等委員が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員に報告する。
 

⑪監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。
 

⑫監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとする。
 

⑬その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の監査機能の向上のため、監査等委員の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。監査等委員は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、必要に応じ代表取締役、会計監査人、内部監査室等とミーティングを行う。監査等委員は、会計監査人、内部監査室等と、情報・意見交換等を行い、緊密な連携を図る。

 

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)

①反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針を定め、役職員に周知徹底し、健全な事業運営に努めております。
 
反社会的勢力との取引排除に向けた基本方針
1.社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断します。
2.反社会的勢力からの不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を一切行いません。また、必要に応じて民事
  と刑事の両面より法的措置を講じます。
3.反社会的勢力への対応は、顧問弁護士、警察、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と緊密に連携
  します。
 

②反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社は、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。万一、反社会的勢力からの接触の疑いのある事象が発生した際においても十分に対処できるよう、「反社会的勢力排除に関する規程」を制定しており、所管部署は人事総務部とし、人事総務部長をその責任者として運用しております。また実際に反社会的勢力と関わりのある相手先との取引を回避するために、当社サービスを申込みいただく際は、企業信用調査会社等の外部ツールを利用して全案件に対して確認を行っております。仮に取引開始後に相手方が反社会的勢力であることが判明した場合には、顧問弁護士、警察、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携の上、適切に対応します。また、役職員に対して、コンプライアンス研修の一環として、反社会的勢力排除に関するセミナーを開催しております。
 

f.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社に関しても業務プロセスの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底を実施し、また必要に応じて規程・マニュアルを策定しております。また、当社の内部監査担当部門が、グループ各社に対して業務監査を実施し、必要があれば、法令及び定款に適合するように改善指導等を行っております。

 

g.取締役定数

当社の取締役(監査等委員である者を除く。)を11名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款に定めております。

 

h.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款にて定めております。

 

i.取締役の責任免除

当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

j.責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役の嶋村那生氏、浅山理恵氏、長澤孝吉氏及び小澤哲氏の4名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項各号の合計額であります。

 

 

k.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益もしくは便宜を得たこと、犯罪行為、詐欺行為、または法令等に違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、その保険料を当社が負担しております。

 

l.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によるものとする旨を定款に定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11%) 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

杉山 憲太郎

1979年1月29日

2001年4月

ニイウス株式会社(現株式会社ラック)入社

2007年11月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

2013年6月

同社第一金融インダストリー銀行第一サービス部長

2014年6月

GMOペイメントゲートウェイ株式会社入社

2014年12月

GMOイプシロン株式会社常務取締役

2017年5月

当社上席執行役員事業企画開発部部長

2017年12月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

50,280

取締役
ソリューションパートナー本部本部長

青山 明生

1972年7月19日

1997年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

2015年4月

同社金融第一事業部第一営業部長

2017年1月

同社金融第一事業部ソリューション推進部営業部長

2018年1月

同社金融第一事業部事業戦略開発部営業部長

2018年4月

当社上席執行役員営業部部長

2018年12月

当社取締役営業部管掌営業部部長

2019年8月

GMOデータ株式会社代表取締役社長(現任)

2021年1月

当社取締役営業本部本部長

2023年10月

当社取締役ソリューションパートナー本部本部長(現任)

(注)3

15,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
 ITプラットフォーム本部本部長

福田 知修

1977年12月6日

2000年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

2013年1月

同社金融インダストリー銀行第一サービス第三サービス部長

2015年7月

同社金融インダストリー銀行第一サービス部長

2018年1月

同社金融サービス保険PSデリバリー部長

2019年9月

当社入社

2019年9月

GMOデータ株式会社取締役(出向、現任)

2020年12月

当社取締役

2021年1月

当社取締役システム本部本部長兼システム業務部部長

2021年10月

当社取締役システム本部本部長

2023年10月

当社取締役ITプラットフォーム本部本部長(現任)

(注)3

取締役
コーポレートサポート本部本部長

 

玉井 伯樹

1966年10月25日

1990年4月

株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

2003年9月

株式会社エルクコーポレーション(現キヤノンメドテックサプライ株式会社)入社

2006年4月

同社取締役経営企画室長

2010年4月

同社取締役管理本部長

2016年7月

エン・ジャパン株式会社管理本部長

2017年4月

同社執行役員管理本部長

2021年8月

当社入社

2021年10月

当社執行役員管理部部長

2022年10月

当社上席執行役員管理本部本部長

2022年12月

当社取締役管理本部本部長

2022年12月

GMOカードシステム株式会社取締役(現任)

2023年10月

当社取締役コーポレートサポート本部本部長(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

小出 達也

1963年5月12日

1986年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社 入社

2006年5月

同社公共事業部長執行役員

2008年5月

同社ストラテジー執行役員

2011年1月

同社ⅠTS事業部長執行役員

2014年1月

同社製造事業部長常務執行役員

2016年1月

同社エンタープライズ事業部長常務執行役員

2020年1月

同社グローバルセールス事業本部長取締役専務執行役員

2021年9月

GMOペイメントゲートウェイ株式会社イノベーション・パートナーズ本部上席執行役員

2021年12月

当社取締役(現任)

2021年12月

GMOペイメントゲートウェイ株式会社上席専務執行役員イノベーション・パートナーズ本部本部長(現任)

(注)3

取締役
 (監査等委員)

嶋村 那生

1978年11月26日

2007年9月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

あさひ法律事務所入所

2009年1月

日本弁護士連合会司法制度調査会特別委嘱委員

2010年4月

第二東京弁護士会司法制度調査会委員

2014年1月

あさひ法律事務所パートナー弁護士(現任)

2017年4月

第二東京弁護士会司法制度調査会副委員長(民法部会長)

2019年9月

当社取締役

2023年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)2、4

取締役
 (監査等委員)

浅山 理恵

1963年8月11日

1987年4月

株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

2008年4月

同行人事部ダイバーシティ推進室長

2013年4月

同行田園調布ブロック部長

2014年4月

同行品質管理部長

2015年4月

同行執行役員品質管理部長

2018年4月

同行執行役員リテール部門副責任役員/品質管理部副担当役員

2021年6月

SMBCオペレーションサービス株式会社取締役副社長(現任)

2021年12月

当社取締役

2022年6月

株式会社宮崎銀行取締役監査等委員(現任)

2023年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)2、4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
 (監査等委員)

長澤 孝吉

1953年12月5日

1978年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

1994年1月

同社サービス産業第六営業部長

1995年1月

同社金融第七営業部長

2003年4月

同社営業開発事業部長

2004年1月

同社流通ソフトウェア事業部長

2005年1月

同社流通システム製品事業部長

2006年1月

同社流通第一事業部長

2009年1月

同社流通システム製品事業部長

2013年4月

株式会社アイラス取締役保険事業部長

2016年12月

当社監査役

2019年8月

GMOデータ株式会社監査役(現任)

2023年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)2、4

取締役
 (監査等委員)

小澤 哲

1947年1月5日

1970年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

1989年7月

同社大手銀行担当営業所長

1992年1月

株式会社SRA出向営業部長

1997年7月

英国IBM出向日系企業担当部長

2000年2月

日本アイビーエム・ソリューション・サービス株式会社出向取締役事業推進担当

2001年5月

同社代表取締役社長

2004年3月

ディ・アンド・アイ情報システム株式会社代表取締役社長

2007年1月

エムエルアイ・システムズ株式会社代表取締役副社長

2016年12月

当社監査役

2023年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)2、4

65,280

 

(注) 1.2023年12月17日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

2.取締役嶋村那生氏、浅山理恵氏、長澤孝吉氏及び小澤哲氏は、社外取締役であります。

3.取締役(監査等委員である者を除く。)の任期は、2023年12月17日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2023年12月17日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.所有株式数には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

② 社外役員の状況

(社外役員の機能及び役割)

本書提出日現在、当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、監査等委員である社外取締役を4名選任しております。

社外取締役は社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の職務執行に対する監督機能及び監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

 

(社外役員の独立性に関する基準)

当社は、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針を定めております。選任にあたっては、当基準に準拠していることに加えて少数株主の保護や当社グループの事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待することができるか否かといった観点から候補者を選定しております。

社外取締役の嶋村那生氏、浅山理恵氏、長澤孝吉氏及び小澤哲氏は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、独立役員として指定し、届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制」に記載のとおり、取締役会に出席し、適宜発言・提言を行うこと等により、会社経営を監督しております。また、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ① 監査等委員会の状況及び② 内部監査の状況等」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査室と相互連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会の状況
a.監査等委員の組織、人員

当社は、2023年12月17日開催の第25期定時株主総会の決議に基づき、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役4名)で構成されております。監査等委員会は、監査の方針、監査計画に従い、取締役会その他重要会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本業等において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から事業の報告を求め、当社グループの業務及び財産の状況を把握しております。
内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係については、内部監査室、監査等委員会、会計監査人は、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより、連携を図り監査の有効性、効率性を高めております。

 

b.監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会設置会社であり、個々の監査役の監査役会、取締役会への出席状況は以下のとおりです。当社の監査役会は原則として取締役会に先立ち月1回開催され、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における各監査役の監査役会、取締役会への出席状況は以下のとおりです。定時監査役会の平均所要時間は、約30分です。

 

役職名

氏名

監査役会出席状況

取締役会出席状況

常勤監査役(社外)

長澤 孝吉

13回/13回(100%)

17回/17回(100%)

非常勤監査役(社外)

小澤 哲

13回/13回(100%)

17回/17回(100%)

非常勤監査役

飯沼 孝壮

13回/13回(100%)

17回/17回(100%)

 

 

監査役会では、年間を通じて、次のような決議、審議、協議、報告がなされました。

決議:監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の報酬への同意、監査役会監査報告、監査役会議長選任、常勤監査役・特定監査役選任、会計監査人の変更、監査役会規則・監査役監査基準・内部統制システムに係る監査の実施基準の改定

審議:監査役監査方針・監査計画、会計監査人の監査報告、監査役監査報告、株主総会招集通知、会計監査人の変更、会計監査人の報酬への同意

協議:監査役報酬配分、内部統制システムの点検内容

報告:監査役月次活動報告、重要事象の情報共有等

 

c.監査役の主な活動

各監査役は、毎月1回開催される取締役会に出席し、議事運営、審議・決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っています。

常勤監査役長澤孝吉氏及び監査役小澤哲氏は、毎週開催される幹部会など重要な会議に原則として出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。両監査役は、代表取締役社長との面談を年4回開催し、監査報告や監査所見にもとづく提言を行っており、常勤取締役全員及び子会社社長とも年2回、非常勤取締役とは年1回面談を実施し、課題と対応状況の共有を図っております。なお、毎月の取締役会に先立って、独立社外取締役2名及び社外監査役2名で独立役員会議を開催して、取締役会上程議案に関する相互の意見交換、その他重要事象に関する情報共有を図っております。

監査役3名は、会計監査人とは、監査計画・作業見積時間の聴取、三様監査、システム監査報告、期末監査報告等、緊密なコミュニケーションを図っております。

また、内部監査室とは、監査役監査計画の情報共有を図るとともに、内部監査計画聴取、内部監査実施時での同席、内部監査報告書聴取、三様監査を通して相互の連携を行っております。

最後に、常勤監査役は、常勤としてオープンな執務室内で執務し、会社活動を見守るとともに、監査役会の企画・運営、当社の属する企業グループの主要な監査役等をメンバーとしたグループ監査役会での情報共有・意見交換、日本監査役協会会員として最新情報の入手等の活動を行っております。

 

②内部監査の状況等
a.内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査は、代表取締役が任命した専任者である内部監査室長が担当しております。内部監査室長は、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

 

b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

当事業年度においては、監査を担当する内部監査室長、監査役、さらに会計監査人が相互に連携し、それぞれの監査の実効性の向上に努めております。また、内部統制部門である管理部とも、適宜会議を設ける等連携を強化しており、監査の実効性のみならず、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。

 

③会計監査の状況等
a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

2022年9月期以降の2年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 矢部直哉

指定有限責任社員 業務執行社員 鴇田直樹

 

d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

公認会計士7名、その他26名

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会は、上記の観点と会計監査人の業務実績状況を照らし合わせ監査法人に対して評価を行っております。具体的には、会計監査人の独立性の担保、内部統制システム評価と監査リスクの把握ができているかを確認するとともに、監査実務チームの体制や監査の網羅性、あるいは個別の監査項目に対する適切性を確認し、監査役との連携状況や報告の適切性を合わせて評価しております。

 

g.監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明に
基づく報酬(千円)

非監査証明に
基づく報酬(千円)

監査証明に
基づく報酬(千円)

非監査証明に
基づく報酬(千円)

提出会社

24,700

27,000

連結子会社

24,700

27,000

 

 

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)

該当事項はありません。

 

(c) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

(d) その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

(e) 監査報酬の決定方針

当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

 

(f) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積もりの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

 

  h.監査法人の異動

   当社の監査法人は次のとおり異動しております。

    第23期(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日) 有限責任監査法人トーマツ

    第24期(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日) EY新日本有限責任監査法人

 

  (1)当該異動の年月日

2021年12月17日(第23期定時株主総会開催日)

 

  (2)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

  2017年3月31日

 

  (3)退任する公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等

  該当事項はありません。

 

  (4)異動の決定または異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2021年12月17日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、現会計監査人の監査継続年数を考慮し、EY新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及びグローバル監査体制について検討を行った結果、適任であると判断いたしました。また、当社親会社であるGMOペイメントゲートウェイ株式会社も2021年12月19日開催の第28期定時株主総会において、EY新日本有限責任監査法人を新たな公認会計士等としております。これに伴い、当社も会計監査人を統一することでグループにおける連結決算監査及びガバナンスの有効性、効率性の向上が図れると判断し、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人としております。

 

  (5)上記(4)の理由及び経緯に対する意見

   ① 退任する公認会計士等の意見

   特段の意見はない旨の回答を得ております。

   ② 監査役会の意見

   妥当であると判断しております。

 

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 a.当該方針の決定の方法

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年2月及び12月の取締役会において、決議しております。

b.当該方針の内容の概要

当社の取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系としており、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての役員賞与及び株式報酬により構成しております。業績連動報酬等は、当社の事業内容に照らし本業業績を端的に示すという理由から各連結会計年度の連結営業利益を指標とし、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給しております。当連結会計年度の連結営業利益は1,120,324千円です。

取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長杉山憲太郎氏が取締役(監査等委員である者を除く。)の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役(監査等委員である者を除く。)の基本報酬及び各取締役(監査等委員である者を除く。)の担当事業の業績を踏まえた賞与の額の報酬案であり、指名報酬委員会への諮問及びその答申を踏まえて決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役(監査等委員である者を除く。)の担当事業等の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているためであります。

また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により定める固定報酬とし、企業の業績に左右されない適正な報酬が確保されることで、その独立性を担保しております。

 

c.当該事業年度に係る個人別報酬の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

  取締役会で決定された報酬等の基本方針及び当該手続きに基づき決定されていることから、取締役の個

  人別の報酬等の内容の決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額 

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役
員の員数(名)

基本報酬

業績連動報酬等

賞与(注3)

株式報酬(注4)

取締役

193,355

83,802

97,576

11,977

5

(社外取締役を除く)

監査役

2,400

2,400

1

(社外監査役を除く)

社外役員

20,400

20,400

4

 

 

(注)1.取締役の報酬限度額は、2019年12月11日開催の第21期定時株主総会において、年額300,000千円以内と決議いただいております。第25期定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名です。また、当該報酬額とは別枠で取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)の株式報酬制度として、2021年12月17日開催の第23期定時株主総会において業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入が決議されております。当該決議時点の対象となる取締役の員数は5名です。本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、各連結会計年度の業績目標の達成度及び各取締役の職務執行状況等に応じて当社株式が交付されるものとなります。

2.監査役の報酬限度額は、2019年12月11日開催の第21期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。第25期定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。

3.上記業績連動報酬等の「賞与」の総額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額97,576千円(取締役4名に対して97,576千円)を記載しております。

4.上記業績連動報酬等の「株式報酬」の総額は、業績連動型株式報酬に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額を記載しております。

5.当事業年度末現在の人員は、取締役7名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬等の額は、指名報酬委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、株主総会において承認された取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬総額の範囲内で、取締役会から委任を受けた代表取締役が各取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬額を決定しております。

 

⑥ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

当社の役員報酬等については、株主総会決議により取締役の報酬等の限度額を決定しております。各取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬額は、取締役会の決議により決定しております。

なお、取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬に関しては、妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名報酬委員会を設置しております。取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬は指名報酬委員会での審議を経た上で、取締役会に答申され、決定されます。

また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により定める固定報酬とし、企業の業績に左右されない適正な報酬が確保されることで、その独立性を担保しております。

 

⑦ 業績連動報酬に関わる指標の目標及び実績

業績連動報酬等は、当社の事業内容に照らし本業業績を端的に示すという理由から各事業年度の連結営業利益を指標とし、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与または株式報酬として支給しております。なお、株式報酬の制度については「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。当事業年度の連結営業利益は1,120,324千円です。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。