第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

89,956,000

89,956,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年11月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年2月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

54,235,305

54,402,305

東京証券取引所

(プライム市場)

単元株式数

100株

54,235,305

54,402,305

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年2月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(ア)第2回新株予約権(2014年1月30日開催の臨時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2014年1月30日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2023年11月30日)

提出日の前月末現在

(2024年1月31日)

新株予約権の数(個)

2

2

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

8,000(注)1

8,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

100(注)2

100(注)2

新株予約権の行使期間

自 2016年2月8日

至 2024年2月7日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  100

資本組入額  50

発行価格  100

資本組入額  50

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、4,000株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
   調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

                          1

   調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――

                      分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

 

調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3.新株予約権の行使の条件

新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

ク 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

4.新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

5.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(イ)第3回新株予約権(2015年2月25日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2015年4月22日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2023年11月30日)

提出日の前月末現在

(2024年1月31日)

新株予約権の数(個)

101

101

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

4,040(注)1

4,040(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

175(注)2

175(注)2

新株予約権の行使期間

自 2016年2月8日

至 2024年2月7日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  175

資本組入額 87.5

発行価格  175

資本組入額 87.5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
   調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

                          1

   調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――

                      分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

 

調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3.新株予約権の行使の条件

新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

4.新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

5.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(ウ)第4回新株予約権(2015年2月25日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2015年4月22日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2023年11月30日)

提出日の前月末現在

(2024年1月31日)

新株予約権の数(個)

1,500

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

60,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

175(注)2

新株予約権の行使期間

自 2016年2月8日

至 2024年2月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  184

資本組入額  92

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
   調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

                          1

   調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――

                      分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

 

調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3.新株予約権の行使の条件

新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

5.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(エ)第5回新株予約権(2016年2月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2016年3月16日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2023年11月30日)

提出日の前月末現在

(2024年1月31日)

新株予約権の数(個)

812

812

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

32,480(注)1

32,480(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

275(注)2

275(注)2

新株予約権の行使期間

自 2018年3月17日

至 2025年3月16日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  275

資本組入額 137.5

発行価格  275

資本組入額 137.5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
   調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

                          1

   調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――

                      分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

 

調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3.新株予約権の行使の条件

新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位にある場合、当該地位を喪失した場合。ただし、当社又は当社の関連会社の役員又は従業員の地位にある場合、及び当社の取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

5.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(オ)第6回新株予約権(2016年2月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2016年3月16日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2023年11月30日)

提出日の前月末現在

(2024年1月31日)

新株予約権の数(個)

2,330

1,320

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

93,200(注)1

52,800(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

275(注)2

275(注)2

新株予約権の行使期間

自 2017年3月17日

至 2025年3月16日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  282

資本組入額 141

発行価格  282

資本組入額 141

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
   調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

                          1

   調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――

                      分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

 

調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3.新株予約権の行使の条件

新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りはありません。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りはありません。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

4.新株予約権の取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

5.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(カ)第7回新株予約権(2016年2月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2016年3月16日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2023年11月30日)

提出日の前月末現在

(2024年1月31日)

新株予約権の数(個)

10,092

10,092

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

403,680(注)1

403,680(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

750(注)2

750(注)2

新株予約権の行使期間

自 2018年3月17日

至 2025年3月16日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 753

資本組入額 376.5

発行価格 753

資本組入額 376.5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
   調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

                          1

   調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――

                      分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

 

調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、行使価額を下回る価額をもって当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の発行を行う場合、行使価額を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の発行を行う場合、他の種類株式の普通株主への無償割当を行う場合、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3.新株予約権の行使の条件

新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア 新株予約権者が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続の開始の決定を受けた場合。

イ 新株予約権者が解散の決議をした場合。

ウ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を1個あたり90円で取得することができるものとします。

5.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(キ)第8回新株予約権(2017年2月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2017年3月15日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2023年11月30日)

提出日の前月末現在

(2024年1月31日)

新株予約権の数(個)

4,106

2,896

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

164,240(注)1

115,840(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

375(注)2

375(注)2

新株予約権の行使期間

自 2020年3月15日

至 2026年3月14日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  375

資本組入額 187.5

発行価格  375

資本組入額 187.5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
   調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

                          1

   調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――

                      分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

 

調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = ――――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3.新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、平成29年11月期、平成30年11月期及び平成31年11月期の各事業年度にかかる当社の監査済み損益計算書(連結損益計算書を作成している場合においては、連結損益計算書)における売上高の合計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、決算期の変更や国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。

(a)売上高の合計額が 7,456百万円未満の場合:0%

(b)売上高の合計額が 7,456百万円以上の場合:50%

(c)売上高の合計額が 8,948百万円以上の場合:60%

(d)売上高の合計額が 10,439百万円以上の場合:70%

(e)売上高の合計額が 11,930百万円以上の場合:80%

(f)売上高の合計額が 13,422百万円以上の場合:90%

(g)売上高の合計額が 14,913百万円以上の場合:100%

上記にかかわらず、新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

ク 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

4.新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

5.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(ク)第9回新株予約権(2017年2月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2017年3月15日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2023年11月30日)

提出日の前月末現在

(2024年1月31日)

新株予約権の数(個)

775

775

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

31,000(注)1

31,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

375(注)2

375(注)2

新株予約権の行使期間

自 2020年3月15日

至 2026年3月14日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  375

資本組入額 187.5

発行価格  375

資本組入額 187.5

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
   調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

                          1

   調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――

                      分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

 

調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = ――――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3.新株予約権の行使の条件

なし

4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

5.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(ケ)第11回新株予約権(2018年2月5日臨時取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2023年11月30日)

提出日の前月末現在

(2024年1月31日)

新株予約権の数(個)

1,657

1,546

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

331,400(注)1

309,200(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

   1,578(注)2

   1,578(注)2

新株予約権の行使期間

自 2019年2月5日

至 2025年2月4日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,652

資本組入額  826

発行価格  1,652

資本組入額  826

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、200株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
   調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

                          1

   調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――

                      分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

 

調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = ――――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3.新株予約権の行使の条件

新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

5.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

6.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(コ)第12回新株予約権(2023年1月23日開催の取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2023年11月30日)

提出日の前月末現在

(2024年1月31日)

新株予約権の数(個)

11,660

11,440

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,166,000(注)1

1,144,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

   4,535(注)2

   4,535(注)2

新株予約権の行使期間

自 2025年3月1日

至 2030年2月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  4,540

資本組入額 2,270

発行価格  4,540

資本組入額 2,270

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
   調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとします。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

                          1

   調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――――

                       分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株当たり

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2021年11月期から2024年11月期までの各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の売上高を基準とした年平均売上高成長率が下表に掲げる条件を満たしている場合に、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、下表に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときには、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。

年平均売上高成長率

2021年11月期から2024年11月期まで

30%未満

30%以上35%未満

35%以上

2021年11月期から

2023年11月期まで

30%未満

0%

25%

50%

30%以上35%未満

25%

50%

75%

35%以上

50%

75%

100%

ただし、2024年11月期における、EBITDA(営業利益+償却費+営業費用に含まれる税金費用+株式報酬費用)が黒字化しない場合は、一切の行使ができないものとします。

② 上記にかかわらず、新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社とします。)の役員又は使用人(委任型執行役員を含む。以下同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りでない。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、使用人、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

4.新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

5.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2023年8月18日発行)

決議年月日

2023年8月2日

新株予約権の数(個)※

1,200

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

1,535,705(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

7,814(注)2

新株予約権の行使期間※

自 2023年9月1日

        至 2028年8月4日(注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  7,814

        資本組入額 3,907(注)4

新株予約権の行使の条件※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※

(注)7

新株予約権付社債の残高(百万円)※

12,000

※当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1. 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記2記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

2.① 転換価額は、当初、7,814円とする。

② 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

 

 

調整後転換価額=調整前転換価額×

既発行株式数+

発行又は

処分株式数

×

1株当たりの

払込金額

時 価

 

既発行株式数+発行又は処分株式数

 

 また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価格をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

3. 2023年9月1日から2028年8月4日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とする。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による本社債の繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで、④本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2028年8月4日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

 上記にかかわらず、2028年4月3日から2028年5月11日(本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得に係る取得選択通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得に係る取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託(以下に定義する。)の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2028年6月24日以降は、本新株予約権を行使することはできない。さらに、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日(以下に定義する。)(同日を含まない。)から当社による本新株予約権付社債の取得に係る行使取得日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得に係る取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得に係る取得選択通知の交付日より前では、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

 さらに、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得に係る取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還の規定に従って償還通知がなされた場合、償還日の東京における3営業日前の日から起算して35日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等若しくはスクイーズアウトによる繰上償還の規定に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日の東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。

 また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

 「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人であるMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記5記載の条件を含む。)が満足された日をいう。また、「本新株予約権の行使に係る預託」とは、行使請求に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託をいう。

4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5.① 各本新株予約権の一部行使はできない。

② 2028年5月18日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%(1円未満の端数は切り捨て)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2028年4月1日に開始する四半期に関しては、2028年5月18日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

 但し、本5記載の本新株予約権の行使の条件は、以下ア及びイの期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が生じた場合におけるウの期間は適用されない。

ア 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

イ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

ウ パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日(以下に定義する。)の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間「パリティ事由」とは、参照期間(ある通知日(以下に定義する。)から3適格日(以下に定義する。)後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。)において、通算して5適格日以上の(ⅰ)本新株予約権付社債についての気配値(本新株予約権付社債の要項で定義される。)が入手できない適格日及び/又は(ⅱ)本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の97%を下回る適格日があると、計算代理人が決定した場合をいう。計算代理人の決定後、当社はかかる計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者並びに本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)及び支払・新株予約権行使請求受付代理人であるMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)に通知を行うが、かかる通知が行われた日を「発行会社通知日」という。

 「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日の期間(通知日に先立つ5適格日以内の日に終了するものに限る。)において、以下の(a)及び(b)(ⅰ)又は(ⅱ)の条件を満たす日が、通算して5適格日以上ある場合(以下「パリティ通知事由」という。)に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができるが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいう。上記の条件を満たす適格日とは、(a)当該適格日の当社普通株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、(b)本新株予約権付社債権者が、少なくとも主要な金融機関3社に本新株予約権付社債の入札価格(本新株予約権付社債の要項で定義される。)を要求したうえで、(ⅰ)主要な金融機関1社が提示した入札価格(又は2若しくは3の入札価格を入手した場合、それらの平均値)が当該適格日におけるクロージング・パリティ価値の97%を下回る適格日、又は(ⅱ)主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関1社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいう。

 「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいう。

 「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該適格日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該適格日における当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)を乗じて得られる金額をいう。

6.① 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還について本新株予約権付社債の要項に定める証明書を交付する場合、適用されない。

 「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

② 上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

ア 新株予約権の数

 当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

イ 新株予約権の目的である株式の種類

 承継会社等の普通株式とする。

ウ 新株予約権の目的である株式の数

 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記2②と同様の調整に服する。

(a)一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

(b)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

 承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

オ 新株予約権を行使することができる期間

 当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記3に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

カ その他の新株予約権の行使の条件

 承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記5②と同様の制限を受ける。

キ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

 承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得するものとする。

ク 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

ケ 組織再編等が生じた場合

 承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

コ その他

 承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

③ 当社は、上記①の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

7. 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2018年12月20日

(注)1

2,400,000

21,729,640

3,375,312

6,753,467

3,375,312

4,103,108

2019年1月1日~

2019年2月23日

(注)2

60,560

21,790,200

10,072

6,763,540

10,072

4,113,181

2019年2月24日

(注)3

21,790,200

6,763,540

△264,310

3,848,871

2019年2月25日~

2019年4月11日

(注)2

25,900

21,816,100

5,070

6,768,611

5,070

3,853,941

2019年4月12日

(注)4

64,840

21,880,940

119,143

6,887,754

119,143

3,973,085

2019年4月13日~

2019年11月30日

(注)2

284,420

22,165,360

55,063

6,942,818

55,063

4,028,148

2019年12月1日~

2020年2月5日

(注)2

47,740

22,213,100

6,278

6,949,096

6,278

4,034,427

2020年2月6日

(注)5

1,100,000

23,313,100

2,394,216

9,343,312

2,394,216

6,428,643

2020年2月20日

(注)6

23,313,100

9,343,312

△2,523,264

3,905,378

2020年2月21日~

2020年4月9日

(注)2

56,180

23,369,280

15,319

9,358,632

15,319

3,920,698

2020年4月10日

(注)7

85,452

23,454,732

166,631

9,525,264

166,631

4,087,329

2020年4月11日~

2020年10月11日

(注)2

147,720

23,602,452

47,220

9,572,484

47,220

4,134,550

2020年10月12日

(注)8

62,646

23,665,098

9,572,484

449,998

4,584,549

2020年10月13日~

2020年11月30日

(注)2

186,120

23,851,218

41,925

9,614,410

41,925

4,626,474

2020年12月1日
(注)9

23,851,218

47,702,436

9,614,410

4,626,474

 

 

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

 (千円)

資本準備金

残高

 (千円)

2020年12月1日~
2021年1月31日
(注)2

109,760

47,812,196

9,927

9,624,337

9,927

4,636,401

2021年2月26日
(注)10

47,812,196

9,624,337

△1,837,984

2,798,417

2021年3月1日~
2021年4月15日
(注)2

42,560

47,854,756

9,493

9,633,830

9,493

2,807,911

2021年4月16日
(注)11

128,944

47,983,700

279,163

9,912,994

279,163

3,087,074

2021年4月17日~
2021年8月16日
(注)2

237,160

48,220,860

43,908

9,956,902

43,908

3,130,983

2021年8月17日
(注)12

5,000,000

53,220,860

15,786,000

25,742,902

15,786,000

18,916,983

2021年8月18日~
2021年11月30日
(注)2

161,600

53,382,460

32,591

25,775,494

32,591

18,949,574

2021年12月1日~2022年2月20日(注)2

12,000

53,394,460

8,311

25,783,805

8,311

18,957,886

2022年2月21日(注)13

53,394,460

25,783,805

△1,924,900

17,032,985

2022年2月22日~2022年4月7日(注)2

36,560

53,431,020

13,055

25,796,860

13,055

17,046,040

2022年4月8日(注)14

171,840

53,602,860

436,473

26,233,334

436,473

17,482,514

2022年4月9日~2022年10月6日(注)2

192,040

53,794,900

44,828

26,278,162

44,828

17,527,342

2022年10月7日(注)15

14,835

53,809,735

27,556

26,305,718

27,556

17,554,898

2022年10月8日~2022年11月30日(注)2

18,800

53,828,535

10,422

26,316,141

10,422

17,565,321

2022年12月1日~2023年2月21日(注)2

7,400

53,835,935

2,733

26,318,875

2,733

17,568,055

2023年2月22日(注)16

53,835,935

26,318,875

△8,620,659

8,947,395

2023年2月23日~2023年4月6日(注)2

108,320

53,944,255

39,797

26,358,672

39,797

8,987,192

 

 

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

 (千円)

資本準備金

残高

 (千円)

2023年4月7日(注)17

130,455

54,074,710

314,722

26,673,395

314,722

9,301,915

2023年4月8日~2023年10月12日(注)2

144,560

54,219,270

28,653

26,702,049

28,653

9,330,569

2023年10月13日(注)18

4,395

54,223,665

10,548

26,712,597

10,548

9,341,117

2023年10月14日~2023年11月30日(注)2

11,640

54,235,305

4,098

26,716,695

4,098

9,345,216

(注)1.2018年12月20日を払込期日とする海外募集による新株式発行により、発行済株式総数が2,400,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,375,312千円増加しております。

発行価格     2,946円

資本組入額   1,406.38円

2.新株予約権の行使による増加

3.資本準備金4,113,181千円を264,310千円減少し、3,848,871千円といたしました。

4.2019年4月12日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が64,840株、資本金及び資本準備金がそれぞれ119,143千円増加しております。

5.2020年2月6日を払込期日とする海外募集による新株発行により、発行済株式総数が1,100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,394,216千円増加しております。

発行価格     4,577円

資本組入額   2,176.56円

6.資本準備金6,428,643千円を2,523,264千円減少し、3,905,378千円といたしました。

7.2020年4月10日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が85,452株、資本金及び資本準備金がそれぞれ166,631千円増加しております。

8.2020年10月12日を効力発生日とする簡易株式交換による新株式発行により、発行済株式総数が62,646株、資本準備金が449,998千円増加しております。

9.2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が23,851,218株増加しております。

10.資本準備金4,636,401千円を1,837,984千円減少し、2,798,417千円といたしました。

11.2021年4月16日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が128,944株、資本金及び資本準備金がそれぞれ279,163千円増加しております。

12.2021年8月17日を払込期日とする海外募集による新株式発行により、発行済株式総数が5,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,786,000千円増加しております。

発行価格     6,586円

資本組入額    3,157.2円

13.資本準備金18,957,886千円を1,924,900千円減少し、17,032,985千円といたしました。

14.2022年4月8日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が171,840株、資本金及び資本準備金がそれぞれ436,473千円増加しております。

15.2022年10月7日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が14,835株、資本金及び資本準備金がそれぞれ27,556千円増加しております。

16.資本準備金17,568,055千円を8,620,659千円減少し、8,947,395千円といたしました。

17.2023年4月7日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が130,455株、資本金及び資本準備金がそれぞれ314,722千円増加しております。

18.2023年10月13日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が4,395株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,548千円増加しております。

19.2023年12月1日から2024年1月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が167,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ36,307千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年11月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

25

17

87

247

39

7,250

7,665

所有株式数

(単元)

134,721

16,441

4,268

230,372

186

155,947

541,935

41,805

所有株式数の

割合(%)

24.86

3.03

0.79

42.51

0.03

28.78

100.00

(注)自己株式115,124株は、「個人その他」に1,151単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

 

辻 庸介

 

東京都港区

 

9,071,680

 

16.76

 

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

 

東京都港区浜松町2丁目11番3号

 

7,265,800

 

13.42

 

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

(常任代理人香港上海銀行東京支店)

 

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

 

4,134,542

 

7.63

 

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

 

東京都中央区晴海1丁目8-12

 

 

2,456,400

 

4.53

 

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

 

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー)

 

1,689,500

 

3.12

 

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

 

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部)

 

1,656,965

 

3.06

 

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB

(常任代理人 BOFA証券株式会社)

 

MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目4-1 日本橋一丁目三井ビルディング)

 

1,380,018

 

2.54

 

株式会社静岡銀行

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

 

静岡県静岡市葵区呉服町1丁目10番地

(東京都港区浜松町2丁目11番3号)

 

1,188,240

 

2.19

 

GOVERNMENT OF NORWAY-CFD

(常任代理人 シティバンクエヌ・エイ東京支店)

 

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO  0107 NO

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

 

1,125,700

 

2.08

 

JP MORGAN CHASE BANK 385839

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

 

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,  UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

 

768,800

 

1.42

30,737,645

56.80

 

 

 

(注)1.2023年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2023年11月30日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株券等保有割合

(%)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

2,724,700

5.02

2,724,700

5.02

 

2.2023年10月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者が2023年9月29日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株券等保有割合

(%)

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目5番1号

155,395

0.29

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

2,053,100

3.78

2,208,495

4.07

 

3.2023年9月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が2023年8月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株券等保有割合

(%)

キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー

(Capital Research and Management Company)

アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333

(333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A.)

3,525,387

6.50

キャピタル・インターナショナル・インク(Capital International Inc)

アメリカ合衆国カリフォルニア州90025、ロスアンジェルス、サンタ・モニカ通り11100、15階

(11100 Santa Monica Boulevard, 15th FL., Los Angeles, CA 90025, U.S.A.)

 

106,900

0.20

キャピタル・インターナショナル株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目2番3号 丸の内二重橋ビル

603,200

1.11

キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル(Capital International Sarl)

スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ3

(3 Place des Bergues, 1201 Geneva, Switzerland)

90,800

0.17

4,326,287

7.98

 

 

4.2023年7月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者が2023年6月30日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株券等保有割合

(%)

ゴールドマン・サックス証券株式会社

東京都港区六本木六丁目10-1 六本木ヒルズ森タワー

100

0.00

ゴールドマン・サックス・インターナショナル(Goldman Sachs International)

Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom

1,498,033

2.77

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー(Goldman Sachs & Co. LLC)

200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A.

90,800

0.17

1,588,933

2.94

 

5.2023年1月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2023年1月13日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株券等保有割合

(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

1,787,300

3.32

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

834,100

1.55

2,621,400

4.87

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

115,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

54,078,400

540,784

単元未満株式

普通株式

41,805

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

54,235,305

総株主の議決権

 

540,784

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

 

2023年11月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社

マネーフォワード

東京都港区芝浦三丁目1番 21 号 msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21階

115,100

-

115,100

0.21

115,100

-

115,100

0.21

(注)上記には、単元未満株式24株は含まれておりません。
 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式(注)1

53,877

132,211

当期間における取得自己株式(注)2

7,742

90,831

(注)1.内訳は以下のとおりです。

譲渡制限付株式報酬の無償取得       53,848株

単元未満株式の買取請求による取得       29株

2.内訳は以下のとおりです。

譲渡制限付株式報酬の無償取得        7,725株

単元未満株式の買取請求による取得       17株

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

115,124

122,866

(注)当期間における取得自己株式の保有状況には、2024年2月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による無償取得、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現時点では事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。なお、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効活用していく所存であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境が刻一刻と変化するIT業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

 

② 企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、プラットフォームサービス事業を中核としており、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

当社では、取締役会において独立社外取締役を過半数とするとともに、社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会や社外役員(社外取締役及び社外監査役)のみで構成される社外役員協議会を設置することで、取締役会の監視監督機能を強化しております。

また、健全な倫理観に基づく経営を行うべくコンプライアンス体制を徹底し、企業の健全性と透明性を確保することのみならず、長期的に安定的な株主価値の向上を図るため、迅速で合理的な意思決定体制及び効率的な業務執行のための社内体制の構築に努めており、取締役会の下部組織として3つの委員会(投資、サステナビリティ、コンプライアンス・リスク管理。代表取締役社長CEOが全ての委員会の委員長)やグループ執行役員・CxO制度を設けております。

 

(ア)取締役会

当社の取締役会は、「(2)役員の状況」に記載の役員で構成されており、代表取締役社長CEOである辻庸介が議長を務めております。取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を1年としております。

 

(イ)監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の合計4名で構成されており、常勤監査役である畠山優実が議長を務めております。全員が社外監査役であり弁護士1名を含んでおります。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会は、毎月1回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

(ウ)指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬構成及び水準、取締役及び監査役の総額の限度額等に関する原案等についての諮問に応じて答申を行うとともに、取締役会の委任を受け、取締役会で決議された報酬構成・水準・総額限度額等を踏まえて、取締役の個人別の報酬決定を行っております。

 

(エ)社外役員協議会

当社は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う社外役員(社外取締役及び社外監査役)が連携し、定期的に意見交換をすることにより、執行部門に対するモニタリングの向上を図るとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与することを目的として社外取締役及び社外監査役全員をもって構成する社外役員協議会を設置しております。社外役員協議会は、原則として3か月に1回開催され、経営上の重要課題に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、経営及び事業遂行におけるリスク並びにこれへの対応方針に関する事項等について協議、意見交換しております。社外役員協議会で議論された内容は、議長である田中正明が代表取締役社長CEOである辻庸介に共有し、必要に応じて執行部門に対する提言を行っております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(ア)内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

 

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) Mission、Vision、Value、Cultureを定め、取締役及び使用人(以下「役職員」という。)に、これらの浸透を図ります。

(b) CCO(最高コンプライアンス責任者)を任命し、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)におけるコンプライアンス活動を推進します。

(c) 当社グループに共通して適用されるコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを制定し、当社グループの役職員が法令やルールを守るだけではなく、高い倫理観を持ちながら企業活動を行うための行動指針を定め、その実践を図ります。

(d) 当社グループの役職員が、コンプライアンスに関する正しい知識を習得し、日常業務におけるコンプライアンス実践に役立てるため、定期的な研修を行い、受講を徹底します。

(e) 代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を少なくとも四半期に1回開催し、当社グループのコンプライアンスに関する事項の報告を受け、協議を行います。

(f) 当社に当社グループ共通の内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な関係法令、通達、定款 、社内規程等及び社会一般の規範に違反する行為等の相談又は通報を受け、これらの早期発見と是正を図り、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化に努めます。

(g) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応します。

(h) 当社に内部監査部門を設置し、当社における経営上の内部統制の有効性、業務の効率性や有効性、法令遵守等について内部監査を行い、当該内部監査結果について取締役会及び監査役会に報告します。

 

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報(電磁的記録を含む。)を、文書管理規程その他の社内規程に基づいて、適切に保存及び管理します。

(b) 取締役及び監査役が保存及び管理されている情報の閲覧を要請した場合、速やかにこれを閲覧できるように管理します。

 

c. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(a) リスクを的確に把握し、リスクの大きさ、発生可能性、発生した場合の影響度等に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行います。

(b) 代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を少なくとも四半期に1回開催し、当社グループのリスクに関する事項の報告を受け、協議を行います。

(c) 情報セキュリティリスクについて、定期的にCISO(最高情報セキュリティ責任者)が代表取締役やCTO(最高技術責任者)などに情報セキュリティの運用状況の報告を行い、その有効性や妥当性について確認します。

(d) グループ危機管理基本規程に基づき、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合に備え、危機発生時の対応に関する体制の構築及び運営に努めるとともに、危機発生時は当該規程に基づき、迅速な対応を行うことで損害の拡大防止・被害の最小化を図ります。

 

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 毎月1回の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、活発な意見交換及び機動的な意思決定を行います。

(b) 執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化及び業務執行の責任と権限の明確化を図ります。

(c) 取締役会規程、組織規程及び職務権限規程により、役職員の職務分掌と権限を定め、当該規程に基づいて個々の職務執行を行います。

 

e. 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社と各当社子会社(以下「グループ各社」という。)との間で経営管理契約を締結し、当社グループに影響を及ぼす重要事項について迅速な報告を求めます。

(b) グループ各社に対して、取締役と監査役を派遣し、グループ各社の取締役会への出席を通じて、グループ各社の役職員の職務執行状況の確認を行います。

(c) 当社とグループ各社の関係各部署が連携し、両者間で情報共有を図るとともに、グループ各社の事業運営のサポートを行います。

(d) コンプライアンス関係規程(反社会的勢力対応規程、内部通報規程、内部統制規程など)は当社グループで共通のものとし、当該規程に基づき、グループ各社においても当社と同等のコンプライアンス体制が構築、整備及び運用できるように努めます。

(e) 当社の内部監査部門が、グループ各社に対して直接監査を実施し、又はグループ各社の内部監査部門で実施した監査結果の共有を受けたうえ、その妥当性及び有効性を確認し、当該監査の結果について取締役会及び監査役会に報告します。

 

f. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議のうえ、専任又は兼任の監査役を補助する使用人(以下「監査役スタッフ」という。)を置きます。

 

g. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役スタッフの人事異動及び人事考課については、常勤監査役の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。

(b) 監査役スタッフの懲戒については、監査役会の同意を得てこれを行います。

 

h. 監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役からその職務の執行に当たり、監査役スタッフに対し指示があった場合、当該監査役スタッフは当該指示については監査役の指揮命令権に従い、取締役の指揮命令は受けないものとします。

(b) 監査役スタッフが兼任の場合、当該兼務部署の上長及び取締役は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査役の要請に応じて協力を行います。

 

i. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役は、監査役に対して、その職務の執行状況を取締役会等の重要な会議において定期的に報告するほか、必要に応じて随時かつ遅滞なく報告します。

(b) 当社グループの役職員が、監査役からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。

(c) 当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、監査役に対し、直ちに報告します。

(d) 当社グループの役職員から監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口を設置し、これを周知徹底します。

 

j. 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループに共通して適用されるグループ内部通報規程において、内部通報制度を利用し通報した通報者に対して報復行為をしてはならない旨を規定し、当社グループの役職員に対して、当該規定内容を周知徹底します。

 

k. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払います。

 

l. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役は、監査役と原則年1回、経営方針、当社グループを取り巻く重大なリスクや対処すべき課題、内部統制システムの整備及び運用状況等について意見交換を行います。

(b) 監査役は、定期的に会計監査人や当社の内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行います。

(c) 監査役は、当社の内部監査部門と内部監査計画について事前協議を行います。また、監査役は、当社の内部監査部門又はグループ会社の内部監査部門から内部監査結果等の報告を定期的に受け、必要に応じて当社の内部監査部門又はグループ会社の内部監査部門に調査を求め、又は指示等を行うことができます。

(d) 監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができます。

(e) 常勤監査役は、コンプライアンス・リスク管理委員会など当社の重要な会議に出席するとともに、定期的に当社CCO(最高コンプライアンス責任者)から当社グループのコンプライアンス体制の整備及び運用状況等について報告を受けます。

(f) 当社の内部監査部門長の人事異動、人事考課及び懲戒については、監査役会の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。

 

(イ)リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、法務知的財産本部が主管部署となっております。法務知的財産本部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

さらに、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

また、当社の内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

 

(ウ)取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

 

(エ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

(オ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(カ)取締役会で決議される株主総会決議事項

a. 中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させる観点から、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

b. 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。

 

c. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、定款において、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

 

(キ)責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

(ク)役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害(ただし、取締役及び監査役の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、当該保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものを除きます。)を当該保険契約により填補することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 

(ケ)当事業年度における取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会の活動状況

a. 取締役会の活動の状況

当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

役職

出席状況

辻 庸介

代表取締役社長CEO

14回/14回

金坂 直哉

取締役グループ執行役員CFO

14回/14回

中出 匠哉

取締役グループ執行役員CTO

14回/14回

竹田 正信

取締役グループ執行役員マネーフォワード ビジネスカンパニーCOO

14回/14回

田中 正明

社外取締役

14回/14回

倉林 陽

社外取締役

14回/14回

岡島 悦子

社外取締役

14回/14回

安武 弘晃

社外取締役

14回/14回

宮澤 弦

社外取締役

14回/14回

上田 洋三

社外監査役

14回/14回

田中 克幸

社外監査役

14回/14回

瓜生 英敏

社外監査役

14回/14回

畠山 優実

社外監査役

10回/10回

(注)当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。

 

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・法定審議事項

・経営戦略、M&A、投融資に関する事項

・経営計画・予算、決算、業績に関する事項

・人事戦略、組織に関する事項

・役員に対する報酬に関する事項

・コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ、内部監査に関する報告

 

b. 指名・報酬委員会の活動の状況

当事業年度において、当社は任意委員会である指名・報酬委員会を4回開催しており、各委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏名

役割

役職

出席状況

辻 庸介

委員長

代表取締役社長CEO

4回/4回

田中 正明

委員

社外取締役

4回/4回

岡島 悦子

委員

社外取締役

4回/4回

宮澤 弦

委員

社外取締役

4回/4回

(注)当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。

 

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・機関設計に関する事項

・役員及びグループ執行役員の報酬制度に関する事項

・取締役の選任に関する事項

・取締役及びグループ執行役員の報酬及び評価に関する事項

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 13名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 7.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長CEO

辻 庸介

1976年6月30日

2001年4月

ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社)入社

2004年1月

マネックス証券株式会社出向

2007年7月

同社へ転籍

2012年2月

同社マーケティング部部長兼COO補佐

2012年11月

当社代表取締役社長CEO(現任)

2018年1月

Sleekr Pte. Ltd.(シンガポール)Director(現任)

 

(注)3

9,071,680

取締役

グループ執行役員CFO

金坂 直哉

1984年11月27日

2007年4月

ゴールドマン・サックス証券株式会社入社

2012年9月

Goldman, Sachs & Co.サンフランシスコオフィス出向

2014年9月

当社入社

2015年1月

当社経営企画本部長

2015年6月

当社執行役員CFO

2017年2月

当社取締役執行役員CFO

2019年2月

当社取締役執行役員

2019年9月

マネーフォワードシンカ株式会社代表取締役(現任)

2020年5月

マネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社代表取締役(現任)

2020年7月

当社取締役グループ執行役員CFO(現任)

2021年6月

株式会社sustenキャピタル・マネジメント社外取締役(現任)

2022年7月

NOT A HOTEL株式会社社外取締役(現任)

 

(注)3

113,020

取締役

グループ執行役員CTO

中出 匠哉

1977年3月20日

2001年4月

ジュピターショップチャンネル株式会社入社

2007年7月

株式会社シンプレクス・テクノロジー(現シンプレクス株式会社)入社

2015年2月

当社入社

2016年12月

当社CTO

2017年12月

当社執行役員CTO

2018年2月

当社取締役グループ執行役員CTO(現任)

2021年9月

マネーフォワードフィナンシャル株式会社代表取締役(現任)

2023年4月

Money Forward India Private Limited Director(現任)

 

(注)3

40,620

取締役

グループ執行役員

竹田 正信

1976年7月17日

2001年7月

株式会社メディックス入社

2003年12月

株式会社マクロミル入社

2007年7月

同社執行役員

2008年9月

同社取締役

2012年10月

株式会社イオレ入社

2012年11月

同社取締役

2016年5月

株式会社クラビス取締役CSO

2017年1月

同社取締役CFO(現任)

2017年9月

株式会社アスマーク社外取締役

2018年2月

当社入社

2018年6月

当社執行役員

2019年2月

当社取締役グループ執行役員マネーフォワードビジネスカンパニーCOO(現任)

 

(注)3

18,868

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

田中 正明

1953年4月1日

1977年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2004年6月

株式会社東京三菱銀行執行役員営業第三部長

2006年1月

株式会社三菱東京UFJ銀行執行役員企画部長

2007年5月

同社常務執行役員

ユニオン・バンク・オブ・カリフォルニア

頭取兼CEO

2010年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行常務執行役員米州本部長

2011年5月

同社専務執行役員米州総代表

モルガンスタンレー取締役(兼務)

2012年6月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役副社長

2013年1月

公益財団法人米日カウンシル評議員会副会長(現任)

2015年6月

株式会社三菱東京UFJ銀行上級顧問

2016年9月

PwCインターナショナル シニア グローバルアドバイザー

2017年2月

金融庁参与

2018年2月

当社社外取締役(現任)

2018年9月

株式会社産業革新投資機構代表取締役社長CEO

2019年3月

日本ペイントホールディングス株式会社代表取締役会長

2020年1月

同社代表取締役会長 兼 社長CEO

2020年3月

同社取締役会長 代表執行役社長兼CEO

2021年10月

東京大学大学院経済学研究科長アドバイザー(現任)

 

(注)3

10,069

取締役

倉林 陽

1974年6月25日

1997年4月

富士通株式会社入社

2003年1月

三井物産株式会社入社

2009年5月

Globespan Capital Partners入社

2011年5月

株式会社セールスフォース・ドットコム入社

2015年3月

Draper Nexus Ventures(現DNX Ventures)入社 Managing Director

2018年2月

当社社外取締役(現任)

2020年12月

DNX Ventures Managing Partner & Head of Japan(現任)

 

(注)3

168,103

取締役

安武 弘晃

1971年7月2日

1997年4月

日本電信電話株式会社入社

1998年10月

株式会社エム・ディー・エム(現楽天グループ株式会社)入社

2005年4月

同社執行役員

2007年3月

同社取締役執行役員

2007年4月

同社取締役常務執行役員

2013年6月

テクマトリックス株式会社社外取締役(現任)

2016年1月

カーディナル合同会社代表社員(現任)

2016年3月

株式会社ZMP社外取締役

2016年7月

エクスポネンシャル・ジャパン株式会社取締役

2016年9月

Junify Corporation Co-founder & CSO

2019年9月

一般社団法人日本CTO協会理事

2022年2月

当社社外取締役(現任)

2022年7月

Junify Corporation Co-founder & CEO(現任)

2023年9月

一般社団法人日本CTO協会顧問(現任)

 

(注)3

555

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

宮澤 弦

1982年1月14日

2004年5月

株式会社シリウステクノロジーズ創業代表取締役

2011年4月

ヤフー株式会社入社

2014年7月

同社執行役員

2016年4月

同社上級執行役員

2018年4月

同社常務執行役員

2019年10月

同社取締役常務執行役員

2022年2月

当社社外取締役(現任)

2022年4月

ヤフー株式会社取締役専務執行役員

2023年10月

LINEヤフー株式会社上級執行役員生成AI統括本部長(現任)

 

(注)3

1,260

取締役

Ryu Kawano Suliawan

1983年9月9日

2006年7月

Lazard入社

2007年10月

TPG Capital入社

2011年8月

PT. Midtrans, President Director

2017年8月

SLEEKR PTE Ltd., Director(現任)

2018年1月

PT. Karya Anak Bangsa(Go-Jek), Head of the Merchant Division

2022年2月

PT. Dompet Karya Anak Bangsa(Goto Financial), Commissioner

2022年7月

PT. Midplaza Prima, Director(現任)

2022年9月

PT. Ayana Hotel Manajemen, Director and VP of Digital(AYANA Hospitality,現任)

2023年3月

PT. Supra Primatama Nusantara(Biznet Networks), Commissioner (現任)

2024年2月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

菊間 千乃

1972年3月5日

1995年4月

株式会社フジテレビジョン入社

2011年12月

弁護士登録 弁護士法人松尾綜合法律事務所入所

2018年6月

株式会社コーセー社外取締役(現任)

2020年5月

タキヒヨー株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

2020年6月

アルコニックス株式会社社外取締役(現任)

2020年6月

株式会社キッツ社外取締役(現任)

2022年1月

弁護士法人松尾綜合法律事務所代表社員弁護士(現任)

2024年2月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

常勤監査役

畠山 優実

1962年1月25日

1984年4月

日本証券業協会入社

1999年11月

DLJ ディレクト SFG 証券株式会社(現楽天証券株式会社)入社

2000年7月

同社執行役員コンプライアンス部長(CCO)

2006年2月

同社取締役・執行役員コンプライアンス部長

2006年9月

同社常務取締役・執行役員兼楽天証券ホールディングス株式会社取締役

2006年11月

兼楽天株式会社(現楽天グループ株式会社)執行役員

2008年4月

SBI ホールディングス株式会社入社、SBI ジャパンネクスト証券株式会社(現ジャパンネクスト証券株式会社)取締役

2010年6月

兼株式会社 SBI 証券取締役

2011年2月

SBI ジャパンネクスト証券株式会社(現ジャパンネクスト証券株式会社)代表取締役 CEO

2012年6月

兼 SBI FX トレード株式会社取締役

2015年3月

ストラテジックコンサルティンググループ株式会社取締役副社長

オフィス・ダブリュ・ビジョン合同会社設立、同社代表社員(現任)

2023年2月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

-

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

上田 洋三

1942年9月7日

1969年7月

日本電気株式会社入社

1988年8月

株式会社メルコ(現株式会社バッファロー)入社

1990年6月

同社取締役

1995年6月

同社常務取締役

1999年5月

株式会社メルコテクノスクール代表取締役社長

2001年6月

株式会社メルコ常勤監査役

2003年6月

株式会社メルコホールディングス常勤監査役

2005年5月

株式会社デジタルフォレスト(現NTTコムオンラインマーケティングソリューション株式会社)常勤監査役

2008年4月

株式会社シリウステクノロジーズ(現ヤフー株式会社)監査役

2008年8月

スパイシーソフト株式会社監査役

2011年10月

PVG Solutions株式会社監査役

2014年4月

ジェイモードエンタープライズ株式会社常勤監査役

2015年2月

当社社外監査役(現任)

 

(注)5

-

監査役

田中 克幸

1964年12月15日

1993年4月

弁護士登録、湯浅法律特許事務所(現ユアサハラ法律特許事務所)入所

1998年9月

中央国際法律事務所入所

2006年5月

東京靖和綜合法律事務所設立 パートナー(現任)

2018年2月

当社社外監査役(現任)

2023年6月

株式会社りそなホールディングス社外取締役監査委員(現任)

 

(注)6

-

監査役

瓜生 英敏

1975年3月28日

1999年4月

ゴールドマン・サックス証券会社(現ゴールドマン・サックス証券株式会社)入社

2005年3月

Goldman, Sachs & Co.サンフランシスコオフィス出向

2006年1月

同社ヴァイス・プレジデント

2006年3月

ゴールドマン・サックス証券会社ヴァイス・プレジデント

2012年1月

ゴールドマン・サックス証券株式会社マネージング・ディレクター

2018年2月

当社社外監査役(現任)

株式会社ビザスク取締役CFO

2018年9月

同社取締役COO

2021年11月

Coleman Research Group, Inc.取締役

2022年1月

株式会社ビザスク取締役グローバルCSO

2023年1月

株式会社ビザスク取締役CSO

2024年1月

株式会社ビザスク取締役(現任)

 

(注)6

-

9,424,175

(注)1.取締役田中正明、倉林陽、安武弘晃、宮澤弦、Ryu Kawano Suliawan及び菊間千乃は、社外取締役であります。

2.監査役上田洋三、田中克幸、瓜生英敏及び畠山優実は、社外監査役であります。

3.任期は、2024年2月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.任期は、2023年2月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.任期は、2021年2月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6.任期は、2022年2月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

 

7.当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の 向上を図るために、グループ執行役員制度を導入しております。取締役でないグループ執行役員は以下のとおりであります。

 

職名

氏名

CoPA(Chief of Public Affairs)

Fintech研究所長

Fintech研究・政策対応担当

パブリック・アフェアーズ室 管掌/同室長

サステナビリティ担当

瀧 俊雄

CCO(Chief Compliance Officer)

法務知的財産本部 管掌(コンプライアンス・知的財産担当)

内部監査室 管掌

リスク管理担当

坂 裕和

CDO(Chief Design Officer)

デザイン戦略室 管掌/同室長

Corporate Identity推進室 管掌

伊藤 セルジオ 大輔

CLO(Chief Legal Officer)

法務知的財産本部 管掌(法務担当)

関田 雅和

CISO(Chief Information Security Officer)

CISO室 管掌/同室長

CIO室 管掌

サービス基盤本部 管掌

松久 正幸

CHO(Chief Human Officer)

DEI(Diversity, Equity & Inclusion)担当

People Forward本部 管掌/同本部長

ビジネスサポート本部 管掌

石原 千亜希

社長室 管掌/同室長

コーポレートコミュニケーション室 管掌/同室長

田平 公伸

マネーフォワードビジネスカンパニーCSO

Pay事業本部 本部長

Fintech事業戦略本部 管掌/同本部長

山田 一也

提携戦略担当

マネーフォワードエックスカンパニー 管掌/同カンパニーCSO

本川 大輔

経理本部 管掌/同本部長

松岡 俊

マネーフォワードケッサイ株式会社担当

株式会社Biz Forward担当

冨山 直道

マネーフォワードビジネスカンパニーVPoE

渋谷 亮

Money Forward Vietnam Co., Ltd.担当

永井 七奈

海外戦略担当

Money Forward America担当

木村 慎治

コーポレートディベロップメント本部 管掌(ファイナンス 、IR担当)/同副本部長

長尾 祐美子

 

 

 

 

② 社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的として、社外取締役を6名、社外監査役を4名それぞれ選任し、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、当該基準に従って社外取締役を選任し、社外取締役6名(田中正明氏、倉林陽氏、安武弘晃氏、宮澤弦氏、Ryu Kawano Suliawan氏及び菊間千乃氏)全員を独立役員として選定しております。また、社外監査役4名(上田洋三氏、田中克幸氏、瓜生英敏氏及び畠山優実氏)についても独立役員として選定しております。

社外取締役の田中正明氏は、長年にわたり株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの経営に携わり、また米国の大手上場金融機関において頭取兼CEO、取締役等を務めるなど、金融分野における豊富な経験と幅広い見識を有しているほか、グローバルな大企業の代表取締役会長兼社長CEOも務め、国際事業経営に関する知識・経験の豊富な経営者です。加えて、金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」等へ参加するなど、企業統治に対する知見も深く、独立した客観的な立場で、グローバル戦略、ファイナンス、ガバナンスを中心に、当社の経営に対する社外取締役としての監督と有益な助言を行っております。

なお、当社は、株式会社三菱UFJ銀行から借り入れを行っておりますが、同氏が同銀行の全役職を退いてから7年以上が経過しており、この間、同社関連企業へも勤務しておらず、同行退職後に日本ペイントホールディングス株式会社の代表執行役社長等を務めており、同行の意思決定に影響を与えたり、同行への利益誘導等を図ったりする懸念はございません。また、当社グループの借入金に占める同行の借入額は31.6%(当社と同行の合弁会社である株式会社Biz Forwardの借入を除くと25.4%)であり、他の主要借入先である株式会社三井住友銀行(24.9%/27.1%)と同程度であって、当社の意思決定に影響を与える懸念はございません。したがって、同氏の独立性に影響はないものと判断しております。

社外取締役の倉林陽氏は、国内外の新規事業へ豊富な投資経験を有し、またSaaS分野の投資の第一人者としてSaaS企業に関する幅広い知見を有しており、独立した客観的な立場で、BusinessドメインやM&A・投資を中心に、当社の経営に対する社外取締役としての監督と有益な助言を行っております。

社外取締役の安武弘晃氏は、インターネット関連市場について、豊富な経験・知識と幅広い見識を有しているほか、テクノロジーやIT分野での豊富な知識・経験を持つとともに、国際事業経営に関する知識・経験の豊富な経営者であることから、独立した客観的な立場で、テクノロジーやIT分野、国際事業経営を中心に、当社の経営に対する有益な助言・提言を行っております。

社外取締役の宮澤弦氏は、インターネット関連市場について、豊富な経験・知識と幅広い見識を有しているほか、自ら会社を創業し、ヤフー株式会社(2023年10月1日付でLINEヤフー株式会社に統合)で取締役、LINEヤフー株式会社で上級執行役員を務めるなど、インターネット企業の経営経験も豊富な経営者であることから、独立した客観的な立場で、インターネット関連市場やコーポレート分野を中心に、当社の経営に対する有益な助言・提言を行っております。なお、LINEヤフー株式会社では、当社グループの事業領域である金融分野を展開していますが現状同社と当社が直接競合する事業はなく、競合関係の懸念はないと判断しております。取締役会での審議において、競合関係や利益相反関係が認められる場合は、当該審議事項については、審議から外れていただく予定です。

社外取締役のRyu Kawano Suliawan氏は、インドネシア最大の決済ゲートウェイ企業Midtransを創業し、代表を務めた経験や、東南アジア最大級のFintech企業であるGoto FinancialのCommissionerとしての経験を持つ等、グローバルIT企業の経営に関して豊富な見識を有しており、客観的で広範かつ高度な視点から当社の経営に対する有益な助言や意見をいただくこと並びに取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がることが期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の投資先であるSLEEKR PTE. LTD.(Mekariグループ)の大株主であり、同社の役員を兼務しております。取締役会での審議において、競合関係や利益相反関係が認められる場合は、当該審議事項については、審議から外れていただく予定です。

社外取締役の菊間千乃氏は、弁護士事務所の代表社員弁護士として、また上場企業の社外取締役として、コンプライアンス、リスクマネジメント、コーポレート・ガバナンス等の分野における高度で幅広い経験及び見識を有しており、客観的で広範かつ高度な視点から当社の経営に対する有益な助言や意見をいただくこと並びに取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

 

社外監査役の上田洋三氏は、豊富な経営管理の知識や経験等があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しており、その知識・経験により、独立した客観的な立場で、経営全般の監督及び適正な監査を行っております。

社外監査役の田中克幸氏は、弁護士として20年以上の企業法務経験に基づく豊富な知識と経験を有しております。その豊富な知識と経験により、独立した客観的な立場で、経営全般の監督及び適正な監査を行っております。

社外監査役の瓜生英敏氏は、米系大手投資銀行における国内外のM&Aアドバイザリー業務に多数携わり、グローバル企業における財務・会計に関する豊富な知見を有しております。その豊富な知識と経験により、独立した客観的な立場で、経営全般の監督及び適正な監査を行っております。

社外監査役の畠山優実氏は、インターネット金融分野での業務経験が長く、Fintech分野において豊富な経験・知識と幅広い知見を有しております。その豊富な知識と経験により、独立した客観的な立場で、経営全般の監督及び適正な監査を行っております。

なお、社外取締役の田中正明氏は新株予約権を25個、社外監査役の上田洋三氏は新株予約権を218個、それぞれ保有しております。また、社外取締役の田中正明氏は当社株式を10,069株、社外取締役の倉林陽氏は当社株式を168,103株、社外取締役の安武弘晃氏は当社株式を555株、社外取締役の宮澤弦氏は当社株式を1,260株、それぞれ保有しております。

これらの関係以外に、当社と社外役員の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合わせを行い、相互連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の合計4名により構成されており、4名全員が社外監査役であります。監査役4名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べているほか、常勤監査役は、コンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、法令遵守状況等について直接聴取を行っていることに加え、チーフコンプライアンスオフィサー(CCO)から報告を聴取し、内部監査室による当社グループの内部監査の状況確認を通じて、コンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監査する体制を整備しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、監査を実施し、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。

また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を行い、各監査の状況や結果等について情報交換を行うなど、相互連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。加えて、監査役は、社外取締役と定例に協議会を開催し、情報交換を行い、相互連携を図っております。

監査役会は取締役会の前又は後の時間帯で月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催され、1回あたりの所要時間は約1時間です。各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役(社外)

上田洋三

14回

14回(100%)

監査役(社外)

田中克幸

14回

14回(100%)

監査役(社外)

瓜生英敏

14回

14回(100%)

監査役(社外)

畠山優実

10回

10回(100%)

(注)当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。

 

監査役会における具体的な共有・検討事項は以下のとおりです。

・基本方針、重点監査方針、各監査役の役割分担

・会計監査人の監査の相当性

・内部統制システムにかかる監査結果

・企業集団の内部統制の運用状況

・非財務情報の開示に向けた取組

常勤監査役の主な活動状況は以下のとおりです。

・重要な決裁書類の閲覧

・内部監査室、法務知的財産本部等、主要関係部門からの報告聴取、情報入手

・コンプライアンス・リスク管理委員会、子会社監査役連絡会等への出席(子会社監査役連絡会は原則年3回開催)

・事業報告等の監査

また、監査役職務補助使用人として、適正な知識、能力、経験を有する従業員を1名(内部監査室を兼務)配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、専門部署として内部監査室を設置しており、同室所属の7名が担当しております。内部監査室は、当社が定める内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役社長CEOの承認を得た上で、当社の全本部室及び当社グループ会社全社(独自に内部監査部門を設置しているマネーフォワードケッサイ株式会社、株式会社Biz Forward、スマートキャンプ株式会社、ADXL株式会社については、各社の内部監査部門で実施)に対して実施し、監査結果については代表取締役社長CEOのみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に直接報告する仕組みとなっております。内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率性向上に資することを基本方針として実施しております。

なお、内部監査室は監査役及び会計監査人とは独立した監査を実施しつつも、個別の監査結果報告等により随時情報交換を行っており、監査に必要な情報の共有及び相互連携による効率性の向上を図っております。

 

③ 会計監査の状況

(ア)監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(イ)継続監査期間

10年間

(ウ)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員:芝田 雅也、古川 譲二

(エ)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他17名であります。

(オ)会計監査人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的且つ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

(カ)監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

(ア)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

56

14

62

13

連結子会社

5

9

8

61

14

71

21

非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務です。なお、監査証明業務に基づく報酬には、英文財務諸表に関する報酬を含んでおります。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。なお、監査証明業務に基づく報酬には、英文財務諸表に関する報酬を含んでおります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、各種アドバイザリー業務等であります。

(イ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ リミテッド)のメンバーファームに対する報酬((ア)を除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

(ウ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(エ)監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針といたしましては、会計監査人からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

(オ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(ア)取締役報酬について

a. 報酬の構成

取締役の報酬等は、基本報酬、変動報酬(ただし、社外取締役は対象外とする。)及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。変動報酬は、業績、組織作りを含む年次毎の各取締役の目標の達成度合いで金額が変動するものであり、業績等へのコミットメントを高めることを目的としております。譲渡制限付株式報酬は、株主価値の最大化を図るための中長期的なインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を目的としております。

 

b. 取締役の報酬等に関する株主総会決議

取締役の報酬等の額については、株主総会決議により報酬等の限度額を決定しており、2017年2月28日開催の第5期定時株主総会において、年額5億円以内(なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と、決議しております。

また、2020年2月20日開催の第8期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。当制度による報酬は、2022年2月21日開催の第10期定時株主総会において、上記の取締役報酬である5億円の範囲内で、対象取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額2億円以内(うち社外取締役20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とし、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は148,000株(うち社外取締役14,800株)を上限としております。

 

c. 決定のプロセス

各取締役の報酬は、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会にて報酬構成・水準・総額上限等を決定しております。なお、取締役の報酬水準は、社会情勢や市場水準、他社との比較等を考慮のうえ、当社における経営の意思決定及び監督機能を十分に発揮するための対価として相応しい水準を設定する方針としております。

また、個別の報酬額については、取締役会から一任された指名・報酬委員会において、取締役会で決議された報酬構成・水準・総額上限等を踏まえて、役職に応じた取締役報酬テーブルを基準として、各取締役に求められる職責(代表取締役及び業務執行取締役については能力及び成果を含む。)等を勘案し、決定しております。

指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された3名以上の取締役で構成し、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保するために、その過半数は社外取締役としております。なお、提出日現在における指名・報酬委員会の構成は次のとおりです。

委員長:代表取締役社長 辻庸介

委員:独立社外取締役 田中正明

独立社外取締役 宮澤弦

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

(イ)監査役報酬について

監査役の報酬等の額については、基本報酬のみで構成されており、株主総会で決議した限度額の範囲内で、監査役会の審議に基づき、それぞれの職務と貢献度に応じて、決定しております。

監査役の報酬等の限度額は、2022年2月21日開催の第10期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等

の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

金銭報酬

非金銭報酬

基本報酬

変動報酬

譲渡制限付株式報酬

取締役

(社外取締役を除く)

245

100

68

76

4

監査役

(社外監査役を除く)

-

-

-

-

-

社外役員

101

85

0

14

10

(注)1.上表には、2023年2月22日開催の第11期定時株主総会終了の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

2.変動報酬には、2023年11月期の業績評価を加味する前の引当金として費用計上した金額及び2022年11月期の変動報酬について業績評価を加味して計算した結果生じた差額を記載しております。実際の支給額については、個別の取締役の業績評価等に基づき算出・決定されます。また、国内非居住者の取締役1名に対して、譲渡制限付株式報酬に代えて、株価連動型金銭報酬(ファントムストック)を報酬限度額の範囲内で支給しており、当事業年度における費用計上額を記載しております。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式を取得し保有する場合にその目的から、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外で業務上の提携関係等の維持・強化のため直接保有することを目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ア)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の事業戦略、発行会社等との関係などを総合的に勘案し、提携関係の維持・強化を目的として、株式を保有することがありますが、検証の結果、保有意義や合理性の認められないものについては、適宜株価や市場動向(未上場企業の場合は、譲渡機会を含む)を見て売却します。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、業務上の提携関係等の維持・強化を通じ当社の企業価値向上に資すると判断する場合に限り保有し続けることとし、取締役会は個別株式について、事業機会の創出や関係強化といった観点から、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが合理的か等を毎年検証します。

当社は、個別の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に係る議決権行使について、当社の保有方針に適合及び発行会社の企業価値の向上に資するものであることを総合的に勘案して実施します。

 

(イ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

3

82

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(ウ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

22

14,779

22

12,314

非上場株式以外の株式

2

128

2

162

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

1

0

(注)1

非上場株式以外の株式

34

(注)1.非上場株式については、市場価格がないことから「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。