第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

           普通株式

159,200,000

159,200,000

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数(株)
(2023年11月30日)

提出日現在発行数(株)
(2024年2月28日)

上場金融商品取引所名又は登
録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

46,584,085

46,584,085

東京証券取引所
(プライム市場)

単元株式数は100株であります。

46,584,085

46,584,085

 

(注)  提出日現在の発行数には、2024年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(2021年11月10日発行)

決議年月日

2021年10月25日

新株予約権の数(個)※

120

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※

普通株式 4,184,100 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり 2,645.9 (注)2

新株予約権の行使期間※

           2023年5月10日から
          2026年11月10日まで (注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

           発行価格     2,868(注)2
           資本組入額   1,434(注)4

新株予約権の行使の条件※

各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※

(注)2

新株予約権付社債の残高(百万円)※

12,000

 

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

 (注)1.新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下当 社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額(本(注)2.(2)参照)で除して得られる数とする。但し、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

2.新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

① 本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

② 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(2) 転換価額

① 転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、2,645.9円とする。なお、転換価額は本(2)②乃至⑦に定めるところに従い調整されることがある。

② 転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(2)③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

調整後
転換価額
 


 
 

 調整前
転換価額
 

×
 
 

 
既発行普通
株式数

 

発行又は
処分株式数

×

 1株当たりの発行
又は処分価額

時価

既発行普通株式数 + 発行又は処分株式数

 

③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 時価(本(2)⑤(ⅱ)に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
但し、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 交付
普通株式数

(調整前転換価額-調整後転換価額)

×

 調整前転換価額により
当該期間内に交付された普通株式数

調整後転換価額

 

   この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

④ 配当による転換価額の調整
本号(2)①及び②のほか、当社は、本新株予約権付社債の発行後、剰余金の配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額

調整前転換価額

×

時価-1株当たり配当

時価

 

但し、「1株当たり配当」とは、2026年11月10日までの間に終了する各事業年度内に到来する日を基準日として実施される、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。
配当による転換価額の調整は、当該配当に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該決議があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 交付
普通株式数

(調整前転換価額-調整後転換価額)

×

 調整前転換価額により
当該期間内に交付された普通株式数

調整後転換価額

 

  この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑤ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(但し、本(2)③(ⅳ)の場合は基準日)、配当による転換価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。以下「時価」という。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本(2)③又は本(2)⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

⑥ 本(2)③及び④の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑦ 本(2)②乃至⑥により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

3. 新株予約権の行使期間
 本新株予約権の新株予約権者は、2023年5月10日から2026年11月10日(本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
・当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)
・振替機関が必要であると認めた日
・組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

 

4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則(2006年法務省令第13号。以下同じ。)第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本(注)5.(1)乃至(10)に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、発行要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、発行要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は本(注)2.(2)②乃至⑦と同様の調整に服する。
合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとし、本(注)3.に準ずる制限に服する。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 組織再編行為が生じた場合
本(注)5.に準じて決定する。

(10)その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2019年4月19日 (注)1

52,700

39,852,700

39

15,975

39

15,875

2018年12月1日~
2019年11月30日 (注)2

1,093,540

40,946,240

208

16,184

208

16,084

2020年4月23日 (注)3

73,900

41,020,140

43

16,227

43

16,128

2021年4月23日 (注)4

54,200

41,074,340

53

16,281

53

16,181

2021年9月30日 (注)5

5,386,645

46,460,985

4,306

20,587

4,306

20,488

2021年10月8日 (注)6

7,100

46,468,085

8

20,595

8

20,496

2022年4月22日 (注)7

54,600

46,522,685

61

20,657

61

20,558

2023年7月3日 (注)8

61,400

46,584,085

67

20,725

67

20,626

 

(注) 1.譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行による増加であります。
 発行価額     1,515円
 資本組入額   757.5円
 割当先       当社取締役(社外取締役を除く)6名及び執行役員3名

2.新株予約権(ストックオプション)の行使による増加であります。

3.譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行による増加であります。
 発行価額     1,180円
 資本組入額     590円
 割当先       当社取締役(社外取締役を除く)5名

4.譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行による増加であります。
 発行価額     1,962円
 資本組入額     981円
 割当先       当社取締役(社外取締役を除く)4名及び執行役員4名

5.転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

6.譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行による増加であります。
 発行価額     2,343円
 資本組入額 1,171.5円
 割当先       当社取締役(社外取締役を除く)1名

7.譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行による増加であります。
 発行価額     2,266円
 資本組入額   1,133円
  割当先       当社取締役(社外取締役を除く)5名及び執行役員4名

8.譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行による増加であります。
 発行価額     2,206円
 資本組入額   1,103円
  割当先       当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)5名及び執行役員6名

 

(5) 【所有者別状況】

  2023年11月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状
況  (株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

22

21

424

125

117

55,527

56,236

所有株式数(単元)

33,748

2,977

164,109

12,192

295

251,303

464,624

121,685

所有株式数の割合(%)

7.26

0.64

35.32

2.62

0.06

54.09

100.00

 

(注) 1.自己株式876株は「個人その他」に8単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

    2023年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の総数
に対する所有株
式数の割合(%)

㈱大和証券グループ本社

東京都千代田区丸の内1丁目9-1

13,195,050

28.33

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11-3

2,571,800

5.52

森山  茂

大阪府豊中市

1,376,572

2.96

笠城 秀彬

大阪府豊中市

1,330,000

2.86

大和PIパートナーズ㈱

東京都千代田区丸の内1丁目9-1

1,250,000

2.68

㈲剛ビル

大阪府大阪市淀川区西中島6丁目1-1

1,220,000

2.62

松下 一郎

大阪府吹田市

1,200,000

2.58

江口 和志

大阪府吹田市

804,524

1.73

森山 純子

大阪府豊中市

362,500

0.78

㈱オージーキャピタル

大阪府大阪市中央区平野町4丁目1-2

352,900

0.76

23,663,346

50.80

 

(注) 1.上記のほか当社所有の自己株式876株があります。

2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

2,571,800

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 2023年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

800

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

46,461,600

 

464,616

単元未満株式

普通株式

121,685

 

発行済株式総数

46,584,085

総株主の議決権

464,616

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権6個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

 2023年11月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

サムティ株式会社

大阪市淀川区西宮原一丁目8番39号

800

800

0.00

800

800

0.00

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

273

599,244

当期間における取得自己株式

50

125,250

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数
(株)

処分価額の総額
(円)

株式数
(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他 ()

保有自己株式数 (注)

876

926

 

(注)  当期間における保有自己株式には、2024年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つであると認識しております。配当につきましては、業績を反映させるとともに、今後の事業計画、財政状態等を総合的に勘案したうえで実施することを基本方針としております。今後の事業展開、事業拡大並びに財務体質の強化等、将来に備えた内部留保を図りながら、実績に裏づけられた利益還元を行ってまいります。

当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めており、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会が配当の決定機関となっております。

上記の方針及び業績、財務状況等を総合的に勘案し、2023年11月期の年間配当金につきましては、1株当たり90円(中間配当金39円、期末配当金51円)とさせていただくことといたしました。

 

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年7月12日

取締役会決議

1,814

39

2024年2月27日

定時株主総会決議

2,375

51

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレートガバナンスを強化することが重要な経営課題の一つであると考えております。当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性と透明性の向上及びコンプライアンスを徹底した上で、経営の効率性と高い競争力を維持することにより、企業としての継続的な発展を図り、社会から信頼される会社となることであります。

上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、迅速かつ正確な情報発信を可能とする体制の構築、情報管理体制の強化、法令遵守の徹底、独立社外取締役の活用等を通じ、コーポレートガバナンスを適切に構築する方針です。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社の経営体制は次のとおりであります。

(取締役会及び取締役)

当社の取締役会は取締役13名(本書提出日現在)により構成されており、うち社外取締役は7名であります。取締役会は、業務執行に係る重要事項の決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。毎月の定例取締役会のほか、必要ある場合には、臨時に取締役会を開催し、経営上の重要事項における迅速な意思決定を行っております。

議 長

代表取締役社長

小川 靖展

構成員

取締役副社長

寺内 孝春

 

 

常務取締役

松井 宏昭

 

 

常務取締役

森田 尚宏

 

 

取締役

大川 二郎

 

 

取締役

濵松 貴志

 

 

取締役

河合 順子 (社外取締役)

 

 

取締役

阿部 東洋 (社外取締役)

 

 

取締役

大石 理嗣 (社外取締役)

 

 

取締役

小井 光介 (社外取締役 監査等委員)

 

 

取締役

三瓶 勝一 (社外取締役 監査等委員)

 

 

取締役

小寺 哲夫 (社外取締役 監査等委員)

 

 

取締役

村田 直隆 (社外取締役 監査等委員)

 

(監査等委員会及び監査等委員)

監査等委員会につきましては、非常勤取締役4名(本書提出日現在)で構成されております。監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)は、客観的・中立的な立場から取締役の職務執行を監視すべく、4名全員を社外取締役としており、重要会議への出席及び議事録閲覧、全ての決裁書面の閲覧(決裁都度)、全取締役との定期的な会合、必要に応じた職務執行状況の聴取等を通じ、経営上の重要事項、コンプライアンス・リスク管理に関する重要事項その他の事項を随時把握できる体制としております。また、定時取締役会における報告事項の一つとして、監査等委員からの発言の場を設けており、報告、要請、指摘等を受けることができる体制としております。これらを通じ、取締役会での意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。

議 長

監査等委員

小井 光介 (社外取締役)

構成員

監査等委員

三瓶 勝一 (社外取締役)

 

 

監査等委員

小寺 哲夫 (社外取締役)

 

 

監査等委員

村田 直隆 (社外取締役)

 

 

(指名・報酬委員会)

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の指名、報酬等に係る事項を協議する会議体をいい、取締役会の決議によって選定された代表取締役及び独立社外取締役により構成され(その過半数は独立社外取締役とする)、協議事項のある都度開催し、取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等を協議し、取締役会へ当該協議結果を報告しております。

議 長

代表取締役社長

小川 靖展

構成員

取締役

小井 光介 (社外取締役 監査等委員)

 

 

取締役

三瓶 勝一 (社外取締役 監査等委員)

 

 

取締役

小寺 哲夫 (社外取締役 監査等委員)

 

 

取締役

村田 直隆 (社外取締役 監査等委員)

 

(業務執行会議)

業務執行会議は、会社の経営全般及び業務執行に係る事項を協議し、又は、方針を決定する会議体をいい、社外取締役を除く取締役全員により構成され、原則、週1回開催し、取締役会決議予定事項及びその事前協議事項等の提起・報告を行っております。なお、社外取締役及び監査等委員は、必要に応じて参加することとしております。

議 長

代表取締役社長

小川 靖展

構成員

取締役副社長

寺内 孝春

 

 

常務取締役

松井 宏昭

 

 

常務取締役

森田 尚宏

 

 

取締役

大川 二郎

 

 

取締役

濵松 貴志

 

(内部統制会議)

内部統制会議は、当社グループにおける内部統制に関して横断的な協議を行う会議体をいい、会社法に基づく内部統制を主な対象とする「会社法部会」及び金融商品取引法に基づく内部統制を主な対象とする「金融商品取引法部会」を設置しております。各部会は、法務部及び経理部を所管部門として、会議の目的に応じて構成員を指名し、「内部統制システム構築の基本方針」ほか内部統制の整備及び運用に係る各種基本方針の策定や内部統制に関連するリスクの評価等を行っております。

(情報セキュリティ委員会)

情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティ管理責任者のもと、各部門の代表者により構成されております。個人情報を含めた会社が取扱う情報を適切に管理するための仕組みの整備を行うとともに、その実施及び運用を推進するための協議・調整機関であります。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。


ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的として監査等委員会設置会社制度を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

当社は、グループ全体の内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコンプライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、これを定期的に見直すこととしております。

具体的な取り組みといたしましては、日常の業務執行に関しては、職務権限や業務分掌に係る規程を整備し、業務執行における意思決定権者と対象範囲を定め、稟議決裁制度の活用により適切な権限委譲と迅速な意思決定を図るとともに、重要事項の決定に関しては取締役会に付議・報告を行っております。

また、業績進捗状況の把握、営業戦略上の施策の検討及び情報の共有等を目的として、取締役及び部門責任者による会議を定例的に開催することにより、各レベルの責任者が適切な意思決定ができる環境の構築に努めております。

運用状況につきましては、経営による監督機能である内部監査による監査と、業務執行機関から独立した第三者的立場での監査である監査等委員による監査及び会計監査人による会計監査を受けております。

また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応として、内部統制システム構築の基本方針及び財務報告の基本方針に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価並びにその報告に係る体制の充実に努めております。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、宅地建物取引業法、建築基準法、金融商品取引法等、様々な法令を遵守して業務を行う必要があり、業務執行過程における法務的なリスクや、コンプライアンスに係る事項に関しては、顧問弁護士等から適宜専門分野に関するアドバイスを受けることのできる体制を設けております。
 日常の業務活動の全般に係るリスクに関しては、社内規程の整備・運用状況や関連法令等の遵守状況を内部監査において確認、改善指導を行い、未然の防止に努めるとともに、重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項に関しては取締役会においてその対応方針等を協議しております。
 また、当社グループでは、経営陣及び全従業員が情報セキュリティの社会的責任の重要性を強く認識し、適切な管理体制を確立・維持するため、情報に対するリスク管理を徹底することに努めております。その一環として、当社本社において情報セキュリティマネジメントシステムに関する国際規格ISO27001の認証を2007年2月18日に取得しております。

ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「関係会社管理規程」に基づき行われる重要事項についての当社への各種報告、また、当社グループの取締役により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、内部統制会議における取り組みや当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社グループ会社の業務の適正の確保に努めております。

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間に会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

④ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員は4名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥ 中間配当

当社は、剰余金の配当について会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元の機会の充実を目的とするものであります。

⑦ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 会社の役員等賠償責任保険に関する事項

当社は、当社取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。なお、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、当該契約によって被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、免責金額の定めを設け、当該免責金額までの損害については填補の対象としないこととしております。

 

⑩ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

小川 靖展

18

18

松井 宏昭

18

18

森田 尚宏

18

18

寺内 孝春

18

18

大川 二郎

18

18

河合 順子

18

18

澤 利弘(注2)

18

18

大石 理嗣(注2)

18

18

阿部 東洋(注1)

14

14

小井 光介(注2)

18

18

三瓶 勝一

18

17

小寺 哲夫

18

17

村田 直隆

18

17

 

(注) 1.阿部東洋氏は2023年2月27日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.当社は、2023年2月27日開催の定時株主総会の決議に基づき監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しているため、澤利弘氏、大石理嗣氏、小井光介氏の開催回数及び出席回数の内、当該移行前の4回は監査役たる地位で出席しております。

3.2023年2月27日をもって取締役を退任した森山茂氏、江口和志氏、山内章氏は全4回中4回の出席であります。

⑪ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

小川 靖展

小井 光介

三瓶 勝一

小寺 哲夫

村田 直隆

 

(注) 1.小川靖展氏、小井光介氏、村田直隆氏は、新たに指名・報酬委員に選任されましたので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

2.2023年2月27日をもって指名・報酬委員を退任した森山茂氏は全2回中2回の出席であります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社   長

小川 靖展

1967年4月27日

1993年4月

㈱東海銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2001年4月

当社入社

2005年1月

当社経営企画室長

2007年2月

当社取締役

2012年2月

当社常務取締役

2014年12月

当社経営企画部及び支店統括本部担当、支店統括本部長

2019年2月

当社代表取締役社長(現)

※1

238,747

取締役副社長
不動産事業本部担当
 ソリューション事業部担当

寺内 孝春

1962年12月4日

1986年4月

大京観光㈱(現㈱大京)入社

2001年3月

㈱日本エスコン入社

2007年3月

同社執行役員

2008年3月

同社取締役

2013年4月

当社入社 東京支店副支店長

2017年4月

当社支店統括本部福岡支店長

2019年2月

当社執行役員 サムティアセットマネジメント㈱取締役副社長

2019年10月

当社グループ営業推進部長

2020年2月

当社取締役、サムティホテルマネジメント㈱代表取締役社長

2020年12月

当社東京支店担当、グループ営業推進部長

2021年6月

ウェルス・マネジメント㈱社外取締役

2021年7月

当社東京支店・札幌支店及び福岡支店担当

2022年2月

当社常務取締役

2022年4月

当社グループ営業推進部担当

2023年4月

当社不動産事業本部担当(現)

2024年2月

当社取締役副社長(現)

 

当社ソリューション事業部担当(現)

※1

30,378

常務取締役
グループ会社担当
 サステナビリティ担当

松井 宏昭

1960年1月13日

1982年4月

㈱福徳相互銀行入行

1999年11月

三洋電機クレジット㈱入社

2007年4月

同社執行役員ファイナンス事業本部副本部長

2009年3月

当社入社 財務部長

2010年2月

当社取締役

2014年8月

当社経営管理本部担当、経営管理本部長兼財務部長

2019年2月

当社常務取締役(現)

 

当社経営管理本部担当

2023年4月

当社グループ会社担当(現)

2023年7月

当社サステナビリティ担当(現)

※1

87,591

常務取締役
建築設計担当
 海外事業担当

森田 尚宏

1959年4月1日

1982年4月

モリタ建設㈱入社

2004年4月

当社入社

2010年12月

当社東京支店長

2016年4月

当社執行役員

2017年4月

当社支店統括本部副本部長兼東京支店長

2018年2月

当社取締役

2019年2月

当社常務取締役(現)、支店統括本部及び建築設計部担当、支店統括本部長

2020年12月

当社札幌支店・名古屋支店・福岡支店及び建築設計部担当、SAMTY VIETNAM CO., LTD.代表取締役社長、S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT

 STOCK COMPANY代表取締役

2021年7月

当社建築設計部担当

2023年2月

当社海外事業担当(現)

2024年2月

当社建築設計担当(現)

※1

60,763

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取 締 役
経営企画部担当

大川 二郎

1959年7月10日

1983年4月

東洋不動産㈱入社

2001年7月

ケネディ・ウィルソン・ジャパン㈱(現ケネディクス㈱)入社

2004年1月

ケイダブリュー・ペンションファンド・アドバイザーズ㈱(現ケネディクス不動産投資顧問㈱)出向

2008年10月

同社取締役

2014年8月

当社入社 不動産事業部長

2016年4月

当社執行役員

2018年2月

当社不動産本部長、㈲彦根エス・シー取締役(現)

2019年2月

当社取締役(現)、大阪本店担当、大阪本店長兼大阪不動産事業部長

2020年12月

当社大阪本店及び広島支店担当、大阪本店長兼大阪不動産事業部長

2021年7月

当社大阪本店・名古屋支店及び広島支店担当

2022年1月

当社大阪営業部・名古屋支店及び広島支店担当

2023年4月

当社経営企画部担当(現)

 

サムティホテルマネジメント㈱代表取締役社長

 

㈱ネスタリゾート神戸代表取締役社長(現)

※1

27,392

取 締 役
経営管理本部担当

濵松 貴志

1971年2月21日

1994年4月

㈱大和銀行(現㈱りそな銀行)入行

2004年8月

㈱ウイルステージ入社

2005年5月

同社取締役

2008年9月

燦アセットマネージメント㈱(現サムティアセットマネジメント㈱)入社 クライアントサービス部長

2012年11月

同社取締役 投資運用本部長

2014年10月

同社取締役 私募投資運用本部長

2019年3月

同社取締役 ファンド運用本部長

2019年10月

当社出向 経営企画部長

2020年2月

当社入社 執行役員 経営企画部長

2022年2月

サムティプロパティマネジメント㈱取締役

2022年6月

㈱ネスタリゾート神戸代表取締役

2022年9月

㈱ジャパンエンターテイメント取締役

 

㈱ジャパンエンターテイメントホールディングス取締役

2023年3月

SAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.取締役(現)

 

SAMTY VIETNAM CO.,LTD.取締役(現)

 

サムティホテルマネジメント㈱監査役(現)

2023年4月

当社執行役員 経営管理本部長

 

サムティプロパティマネジメント㈱監査役(現)

2023年6月

サムティアセットマネジメント㈱取締役(現)

2023年10月

㈱ネスタリゾート神戸取締役(現)

2024年2月

当社取締役(現)

 

当社経営管理本部担当(現)

※1

12,600

取 締 役

河合 順子

1974年12月10日

2004年10月

弁護士登録(大阪弁護士会)梅ヶ枝中央法律事務所

(現 弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所)入所

2008年3月

弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所パートナー(現)

2010年9月

マスダ・フナイ・アイファード・ミッチェル法律事務所(シカゴ)客員弁護士

2011年7月

ニューヨーク州弁護士登録

2012年1月

君合法律事務所(北京)客員弁護士

2015年1月

㈱鎌倉新書社外監査役

2016年4月

同社社外取締役(監査等委員)(現)

2018年3月

㈱ブルーライン・パートナーズ社外監査役(現)

2019年6月

㈱ココカラファイン(現㈱マツキヨココカラ&カンパニー)社外取締役(現)

2022年2月

当社取締役(現)

2023年4月

MIC㈱社外監査役(現)

※1

取 締 役

阿部 東洋

1971年11月27日

1994年4月

大和証券㈱(現 ㈱大和証券グループ本社)入社

2019年4月

大和証券㈱公共法人部長

2021年4月

㈱大和証券グループ本社経営企画部長兼大和証券㈱経営企画部長

2021年4月

大和企業投資㈱取締役(現)

2021年4月

大和PIパートナーズ㈱取締役

2021年4月

㈱大和ファンド・コンサルティング取締役

2021年4月

Global X Japan㈱監査役

2021年6月

㈱マネーパートナーズグループ社外取締役

2022年4月

㈱大和証券グループ本社執行役員兼大和証券㈱執行役員(現)

2022年5月

㈱DG Daiwa Ventures取締役

2022年9月

㈱DG Daiwa Ventures代表取締役(現)

2023年2月

当社取締役(現)

2023年7月

㈱DG Daiwa Ventures3号代表取締役(現)

※1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取 締 役

大石 理嗣

1979年10月26日

2003年4月

大和証券エスエムビーシー㈱(現 大和証券㈱)入社

2003年7月

同社ストラクチャード・ファイナンス部

2010年4月

㈱大和証券グループ本社経営企画部

2014年4月

大和証券㈱不動産・REITセクター部

2018年4月

同社経営企画部付 大和リアル・エステート・アセット・マネジメント㈱出向

2021年4月

大和証券リアルティ㈱取締役(現)

2021年4月

大和フード&アグリ㈱取締役

2021年5月

大和ACAヘルスケア㈱取締役(現)

2021年5月

サムティアセットマネジメント㈱社外取締役

2021年6月

㈱大和総研監査役

2022年2月

当社監査役

2023年2月

当社取締役(現)

2023年5月

ACA Investments Pte Ltd,取締役(現)

2023年6月

㈱大和証券グループ本社経営企画部担当部長 グループ戦略課長兼大和証券㈱経営企画部担当部長 グループ戦略課長(現)

※1

取 締 役
監査等委員

小井 光介

1950年9月6日

1974年4月

㈱近畿相互銀行(現㈱関西みらい銀行)入行

2002年12月

㈱近畿大阪銀行(現㈱関西みらい銀行)内部監査部長

2003年6月

同行執行役員内部監査部担当

2004年6月

同行常勤監査役

2005年6月

りそなカード㈱常務取締役

2012年2月

当社監査役

2014年2月

当社常勤監査役

2023年2月

当社取締役監査等委員(現)

※2

3,061

取 締 役
監査等委員

三瓶 勝一

1970年2月15日

1992年4月

三菱電機マイコン機器ソフトウエア㈱入社

1996年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2002年1月

㈱小林事務所入社

2003年10月

三瓶公認会計士事務所設立 所長(現)

2005年6月

燦キャピタルマネージメント㈱社外監査役

2005年7月

㈱サイベック入社

2007年7月

同社代表取締役

2009年7月

あけぼの監査法人設立 代表社員(現)

2015年2月

当社取締役

2023年2月

当社取締役監査等委員(現)

※2

1,915

取 締 役
監査等委員

小寺 哲夫

1953年3月21日

1984年4月

神戸地方検察庁検事

2011年7月

長崎地方検察庁検事正

2013年7月

札幌地方検察庁検事正

2015年9月

弁護士登録(大阪弁護士会)(現)

2016年2月

当社監査役

2018年6月

㈱奥村組社外取締役(監査等委員)(現)

2019年2月

当社取締役

2023年2月

当社取締役監査等委員(現)

※2

3,334

取 締 役
監査等委員

村田 直隆

1970年5月2日

1992年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2002年8月

村田公認会計士事務所設立 所長(現)

2005年8月

匠監査法人(現監査法人だいち)入所 代表社員(現)

2021年2月

当社取締役

2023年2月

当社取締役監査等委員(現)

※2

465,781

 

(注) 1.取締役河合順子、阿部東洋、大石理嗣の各氏は、社外取締役であります。

2.取締役小井光介、三瓶勝一、小寺哲夫、村田直隆の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。

3.取締役及び監査等委員の任期は次のとおりであります。

※1 2023年11月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

※2 2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、2024年2月分の持株会による取得株式数については、提出日(2024年2月28日)現在確認ができていないため、2024年1月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名、監査等委員である社外取締役は4名であります。

取締役河合順子氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験、知識を有し、企業法務をはじめとした幅広い分野の知見を有しており、この経験及び実績を活かして、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献いただいております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

取締役阿部東洋氏は、証券会社における金融商品取引業に関する豊富な経験、知識を有していることに加え、他の会社の経営経験を有しており、この経験及び実績を活かして、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献いただいております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役大石理嗣氏は、証券会社における金融商品取引業及び不動産流動化に関する豊富な経験、知識を有していることに加え、他の会社の経営経験を有しており、この経験及び実績を活かして、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献いただいております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役小井光介氏は、出身銀行における長年の経験の中で内部監査部門長、内部監査部担当執行役員を経て常勤監査役に就任し、その後、他の会社の取締役及び監査役を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。同氏は本書提出日現在、当社株式を3,061株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

取締役三瓶勝一氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知見に加え、他の会社の経営経験を有し、独立かつ中立の立場から、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。同氏は本書提出日現在、当社株式を1,915株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

取締役小寺哲夫氏は、検事及び弁護士としての長年の経験による幅広い見識に基づき、独立かつ中立の立場から有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。同氏は検事退官後、弁護士登録を経て当社役員に就任しております。同氏は本書提出日現在、当社株式を3,334株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

取締役村田直隆氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、客観的な視点から有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。同氏は、2018年2月27日まで当社の会計監査人であった監査法人だいちの代表社員でありますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

 

当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性を定めており、社外役員(監査等委員を含む社外取締役)が次の基準を満たす場合、その者は独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断しております。

1. 現在又は過去において、当社グループ(注1)の業務執行者等(注2)であったことがないこと。

(注1)「当社グループ」とは、当社並びに当社の子会社及び関連会社をいう。

(注2)「業務執行者等」とは、取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、執行役、会計参与その他これらに類する役職者又は使用人をいう。

2. 現在又は過去5年間において、

(1) 当社の大株主(注3)又はその業務執行者等であったことがないこと。

(2) 当社グループが大株主(注3)である会社の業務執行者等であったことがないこと。

(注3)「大株主」とは、議決権の10%以上を保有する株主をいう。

3. 現在又は過去5年間において、当社グループの主要取引先(注4)又はその業務執行者等であったことがないこと。

(注4)「主要取引先」とは、当社グループの間で、双方いずれかの連結売上高の2%以上に相当する額の取引がある取引先をいう。

4. 現在又は過去5年間において、

(1) 当社グループから、役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として、年間1,000万円以上の報酬を得ている者(その者が法人・団体等の場合は当該法人・団体等に所属する者)であったことがないこと。

(2) 当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員であったことがないこと。

5. 現在又は過去5年間において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者(その者が法人・団体等の場合は当該法人・団体等に所属する者)であったことがないこと。

6. 現在又は過去5年間において、当社グループとの間で、役員が相互に就任している関係にある者の業務執行者等であったことがないこと。

7. 上記1から6までのいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族でないこと。

8. その他、職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせ得る事項又は判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係がある者でないこと。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、全取締役との原則月1回以上の定期的会合、経営管理本部との随時の会合を通じ、内部監査、監査等委員会監査及び内部統制の整備・運用状況を含む当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会で意見を表明しております。

内部監査室と監査等委員会は、随時のミーティングを通じて情報を共有するとともに、各々が実施する監査において相互に連携することにより、監査の効率化・有効化を図っております。

また、監査等委員会と会計監査人は、主として、会計監査についての報告会を通じて情報の共有化を行い、相互の連携を図っております。

当社における内部統制部門は、法務部及び経理部がこれに当たっており、当該部門の主催する内部統制会議における取り組みを通じて、当社グループの内部統制システム全般に関する横断的管理を図っております。内部監査室及び監査等委員会は、内部統制会議にオブザーバーとして参加しており、各々の立場から、又は共同して、内部統制の構築・推進部門に対して必要な助言・指導を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

当連結会計年度末における当社の監査の状況は以下のとおりです。

なお、2023年2月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会については、(1)コーポレート・ガバナンスの概要をご参照ください。

 

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、4名の社外取締役で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するため、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、会社の業務及び財産の状況に関する調査を実施しております。各監査等委員は定時監査等委員会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査等委員との協議を実施します。また、取締役に対して早急に報告が必要と思われる事実については遅滞なく報告を行い、改善を求めております。

なお、監査等委員小井光介氏は、銀行における長年の経験の中で内部監査部門長、内部監査部担当執行役員、常勤監査役を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員三瓶勝一氏及び監査等委員村田直隆氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は、監査等委員会設置会社へ移行する前に監査役会を4回、監査等委員会設置会社への移行後に監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査役会

氏名

開催回数

出席回数

小井 光介

原  幹夫

澤  利弘

大石 理嗣

 

 

監査等委員会

氏名

開催回数

出席回数

小井 光介

12

12

三瓶 勝一

12

12

小寺 哲夫

12

11

村田 直隆

12

12

 

 

監査等委員会における具体的な検討事項として、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査等委員の職務の執行に関する事項、内部統制システムの構築・運用の状況に関する事項、監査等委員会監査報告書の内容に関する事項等が挙げられます。

 

② 内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の内部監査室が、内部監査規程等に従い、当社各部門及び当社グループ会社の業務監査を実施し、その結果を取締役会、社長及び各被監査部門等へ報告するとともに、必要に応じて改善事項の指摘を行っております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、(2)役員の状況③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係に記載のとおりであります。

内部監査室は、内部監査の実効性を確保するための取組として監査等委員会、取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に会合し、コンプライアンスや内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人アリア

 

b. 継続監査期間

2023年11月期の1年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

代表社員・業務執行社員 茂木 秀俊

代表社員・業務執行社員 山中 康之

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他11名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会で定めた「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。

監査法人アリアを会計監査人に選定した理由は、上場不動産会社を多数監査しており、経営環境及び当社グループの経営戦略の変化に対応した監査が期待できることや、同監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。なお、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会で定めた「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、会計監査人から監査業務に係る実績報告及び次年度の監査提案について、書面等による説明を受け、会計監査人の監査活動の適切性・妥当性を評価・検証しております。その結果、会計監査人監査法人アリアの監査活動は適切・妥当であると評価いたしました。

 

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第41期(連結・個別) EY新日本有限責任監査法人

第42期(連結・個別) 監査法人アリア

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アリア

② 退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

(2)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

当社の監査等委員会が監査法人アリアを一時会計監査人とした理由は、同監査法人の監査実績や監査報酬が当社の事業規模に適しており、また、同監査法人の専門性、独立性、適切性及び品質管理体制を総合的に検討した結果、当社の一時会計監査人として適任と判断したためであります。

 

(3)当該異動の年月日

2023年3月31日

 

(4)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2020年2月27日

 

(5)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

当社は、2023年3月31日付「有価証券報告書等に係る監査報告書の限定付適正意見に関するお知らせ」にて公表のとおり、第41期(2022年11月期)の連結財務諸表については、会計監査人より、過年度における特定の取引先(以下「本件取引先」といいます。)に対する支配の有無について、一義的に判断するに至るまでの客観的かつ十分な記録や証憑を入手できず、その結果、主として、過年度における特定の取引先への販売用不動産の売却取引に係る売却益に関して本件取引先を子会社として連結の範囲に含めて未実現利益が消去されるべきであったか否か、そして、その未実現利益の消去に伴い前連結会計年度及び当連結会計年度における販売用不動産、繰延税金資産、利益剰余金について修正が必要となるかどうかについて、判断するための十分かつ適切な監査証拠を入手できなかったとして、限定付適正意見を受領しております。併せて、第39期(2020年11月期)及び第40期(2021年11月期)の連結財務諸表につきましても、限定付適正意見へ差し替える監査報告書を本日付で受領しております。

 

(6)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社は、2023年3月6日付「特別調査委員会の調査報告書受領及び再発防止策に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、本件取引先との取引に関連し、過年度決算における会計上の連結対象範囲の判断等についての疑義に対し、外部の弁護士及び公認会計士を委員として構成する特別調査委員会を設置し、調査を行いました。

特別調査委員会による十分な範囲かつ深度のある調査の結果、調査対象期間である2016年11月期以降において、本件取引先や同様な関係の可能性がある特定取引先について、当社が直接又は間接的に支配している状況が存在するとまでは認められず、子会社又は関連会社のいずれかに該当するとの認定及び関連当事者に該当するとの認定には至らなかったと判断されております。

 

当社は、特別調査委員会の報告書受領後も、EY新日本有限責任監査法人との間で本件取引先の連結要否等について協議を重ねてまいりましたが、上記のとおり、同監査法人より限定付適正意見を受領しました。同監査法人への監査報酬は追加工数の発生に応じて近年増加しており、また、次期以降も、本件取引先の連結要否等をはじめ、当社の監査上必要な手続を実施するための監査工数及び監査報酬の負担が増加することを勘案し、同監査法人とも誠実に協議を続けた結果、本日付で監査契約を終了すること及び会計監査人を退任することについて合意いたしました。

当社は、同時に、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するために、新たな会計監査人の選定を行い、本日開催の監査等委員会において、監査法人アリアを一時会計監査人に選任することを決議いたしました。

なお、2023年11月期第1四半期報告書については、既に監査法人アリアによる予備調査が開始されており、EY新日本有限責任監査法人からは、監査業務の引継ぎについて、協力を得ることができる旨の確約をいただいております。

 

(7)上記(6)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

272

14

60

連結子会社

272

14

60

 

当社における非監査業務の内容は、連結財務諸表作成に関するアドバイザリーコンサルティング業務であります。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

6

連結子会社

6

0

6

7

 

当社における非監査業務の内容は、タックスアドバイザリー業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容はタックスアドバイザリー業務であります。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査公認会計士等に対する報酬等の額の決定に際し、当社は所定の決裁基準に則り決定し、会社法第399条の規定に基づき、取締役が監査等委員会へ同意を求め、監査等委員会において報酬等の額について当社の規模、業務の特性ならびに監査日数等を勘案し、審議の上、同意しております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しております。各取締役の報酬については職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ代表取締役が案を作成し、指名・報酬委員会における協議結果に基づいて取締役会で決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

a.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職務内容、当社の状況等を考慮の上、総合的に勘案して決定するものとします。

b.業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、現金報酬とし、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的として、各連結会計年度の業績の目標値を毎年設定し、その達成度合いに応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給します。

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、株主と利害を共有し、当社の企業価値の持続的な向上を図る更なるインセンティブを柔軟に付与することを目的として、退任時に譲渡制限を解除する条件を付して、職位等を勘案して算出された数の株式を毎年、一定の時期に割当てます。

 

c.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬割合は、株主との利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とします。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬のみとします。

d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額は、代表取締役が案を作成し、指名・報酬委員会における協議結果に基づいて、取締役会で決定しております。なお、指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された代表取締役及び独立社外取締役から構成され、その過半数は独立社外取締役としております。

e.取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、当該決定方針と整合することを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2023年2月27日開催の第41期定時株主総会において、年額10億円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内、当該決議時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名、うち社外取締役は4名)、監査等委員である取締役の報酬額は年額1億円以内(決議時点の監査等委員である取締役の員数は4名)としてそれぞれご承認をいただいております。

なお、取締役の報酬限度額につきましては、上記報酬枠とは別枠にて、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く当社の取締役(以下、「対象取締役」といいます。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(退任時に譲渡制限を解除する条件を付して株式を割当てる報酬制度であり、以下、「本制度」といいます。)に係る報酬額等について、2023年2月27日開催の第41期定時株主総会において、年額3億円以内(発行又は処分される当社の普通株式の総数は年300,000株以内、当該決議時点の取締役の員数は5名、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)とご承認をいただいております。

なお、当社は、第43期の当社取締役(会社法第363条第1項各号に掲げる取締役。ただし、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して、業績連動型の変動報酬(業績連動報酬)を採用することといたしました。

これにより、取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬(定期同額給与)、各連結会計年度の業績に連動した年1回の業績連動報酬、退任時に譲渡制限を解除する条件を付して株式を割当てる譲渡制限付株式報酬から構成されることとなります。ただし、社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬のみとしております。

なお、2024年11月期における、業績連動報酬の算定方法は以下のとおりであります。指標を業績連動報酬損金経理前連結当期純利益とした理由は、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的とするためであります。

(計算式)業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×役位による係数×達成率に応じた係数

(役位による係数)

役位

係数

代表取締役社長

0.40%

常務取締役

0.32%

取締役

0.22%

 

 

 

(達成率に応じた係数)

業績連動報酬損金経理前連結当期純利益
当初予算(連結予算)達成率 ※

係数

100%以上

1.0

95%以上100%未満

0.9

90%以上95%未満

0.8

85%以上90%未満

0.7

80%以上85%未満

0.6

80%未満

0.5

 

※当初予算(連結予算)は2024年1月24日発表の決算短信における2024年12月期連結業績予想として対外発表を行ったもの。

(注) 1.支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員である。

2.法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は、業績連動報酬損金経理前連結当期純利益とします。

3.支給する業績連動報酬の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、1,000百万円を限度とします。

4.2024年2月27日開催の第42期定時株主総会後の取締役会で決議した役位をもって算定し、第43期末において職務を執行している取締役に対し支給いたします。

5.取締役が期中に就任した場合の業績連動報酬は、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数(1か月未満の場合は端数切り上げ)にて支給いたします。

(計算式){(業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数)÷12}×在職月数

6.上記算定方法については、監査等委員全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

 

なお、当連結会計年度における、業績連動報酬の要件の設定及び算定方法は以下のとおりであります。指標を業績連動報酬損金経理前連結当期純利益とした理由は、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的とするためであります。

(要件)

業績連動報酬損金経理前連結当期純利益が当初予算(連結予算)を達成していること。

       ※当初予算(連結予算)は2023年3月31日発表の第41期決算短信における2023年11月期連結業績予想として対外発表を行ったもの。

当連結会計年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標については、2023年3月31日発表の第41期決算短信における2023年11月期の連結業績予想に記載しております。また、実績につきましては、第一部「企業情報」第1「企業の概況」1「主要な経営指標等の推移」(1)「連結経営指標等」に記載のとおりであります。

 

(計算式)業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数

役位

係数

対象となる
役員の員数

支給算定式

代表取締役社長

0.40%

1名

業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数

常務取締役

0.32%

3名

業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数

取締役

0.22%

1名

業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数

支給対象となる取締役の総数

5名

 

        (注) 1.支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員でありま

                す。

2.法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は、業績連動報酬損金経理前連結当期純利益とします。

3.支給する業績連動報酬の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、1,000百万円を限度とします。

4.2023年2月27日開催の第41期定時株主総会後の取締役会で決議した役位をもって算定し、第42期末において職務を執行している取締役に対し支給いたします。

5.取締役が期中に就任した場合の業績連動報酬は、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数(1か月未満の場合は端数切り上げ)にて支給いたします。

(計算式){(業績連動報酬損金経理前連結当期純利益×係数)÷12}×在職月数

6.上記算定方法については、監査等委員全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

 

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会でご承認いただいた総額限度内で、職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、代表取締役が案を作成し、指名・報酬委員会における協議結果に基づいて、取締役会で決定しております。なお、2023年2月24日開催の指名・報酬委員会(取締役会の決議によって選定された代表取締役及び独立社外取締役から構成され、その過半数は独立社外取締役としております。)において取締役の報酬方針並びに個別報酬について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保する観点から、審議しております。

当社の監査等委員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会でご承認いただいた総額限度内で、職務の内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査等委員会の協議により決定しております。

当事業年度における、当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、取締役については2023年2月27日開催の取締役会において、上記方針に基づき代表取締役より提示された報酬案について、その算定根拠を確認し審議したうえで決定し、監査等委員については同日開催の監査等委員会で上記方針に基づき協議したうえで決定し、取締役会へ報告を行っております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動型
変動報酬

退職慰労金

譲渡制限付
 株式報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役
(監査等委員及び
社外取締役を除く)

594

278

170

144

144

7

監査等委員
(社外取締役を除く)

監査役
(社外監査役を除く)

社外役員

56

56

7

 

(注)1.当社は、2023年2月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

  2.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬144百万円であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名

連結報酬等
の総額
(百万円)

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の総額(百万円)

固定報酬

業績連動型
変動報酬

退職慰労金

譲渡制限付
株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

小川 靖展

192

取締役

提出会社

87

43

60

60

松井 宏昭

104

取締役

提出会社

44

34

25

25

 

(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定しております。

2.小川 靖展に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬60百万円であります。

3.松井 宏昭に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬25百万円であります。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式保有により、安定的な取引関係の維持及び強化を図ることができ、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、上場株式を政策的に保有する場合があります。これら政策保有株式は、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、取締役会等で継続保有の是非を検証し、保有の意義が不十分と判断される保有株式については縮減を図ります。政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、当該企業の議案が当社の保有方針に適合するかどうかなどを勘案して議決権行使を行うことを基準としております。なお、当事業年度末時点で保有している政策保有株式について、継続保有に合理性があると判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

5

10,014

非上場株式以外の株式

3

167

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

7,999

当社事業の顧客基盤拡大に向けた追加出資

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱ビーロット

100,000

100,000

同社とは不動産事業セグメントの再生流動化事業において収益不動産等の仕入・販売に係る情報交換を継続的に行っております。特に、当社が支店を開設している北海道エリアに関する情報収集を目的として、安定的かつ継続的な取引関係を維持するため保有しております。
なお、定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。

100

57

㈱紀陽銀行

30,000

30,000

同行からは不動産事業セグメント、不動産賃貸事業セグメントにおける開発用地や収益不動産の取得資金を借入れており、安定的かつ継続的な取引関係を維持するため保有しております。
なお、定量的な保有効果については相手先との機密情報に当たるとの判断から記載しておりません。

47

45

トモニホールディングス㈱

38,212

38,212

同行からは不動産事業セグメント、不動産賃貸事業セグメントにおける開発用地や収益不動産の取得資金を借入れており、安定的かつ継続的な取引関係を維持するため保有しております。
なお、定量的な保有効果については相手先との機密情報に当たるとの判断から記載しておりません。

無(注)

18

13

 

(注)トモニホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱徳島大正銀行は当社株式を保有しております

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。