第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,640,000

20,640,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2023年9月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2023年12月18日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,054,400

7,054,400

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数100株

7,054,400

7,054,400

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2014年4月1日

(注)

6,983,856

7,054,400

558,663

211,310

(注)株式分割(1:100)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

28

27

63

1

2,916

3,043

所有株式数(単元)

6,732

4,113

6,025

7,379

3

46,239

70,491

5,300

所有株式数の割合(%)

9.54

5.84

8.54

10.48

0.00

65.60

100.00

(注)自己株式1,499,813株は、「個人その他」に14,998単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

多田 弘實

東京都世田谷区

1,209,612

21.77

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

367,900

6.62

株式会社SHIFT

東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル

352,700

6.34

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

280,400

5.04

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

209,895

3.77

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 部長 梨本 譲)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

145,555

2.62

株式会社ダイヤモンド社

東京都渋谷区神宮前6-12-17

120,000

2.16

キャリアデザインセンター社員持株会

東京都港区赤坂3-21-20 赤坂ロングビーチビル

96,600

1.73

中桐 基雄

大阪市平野区

88,000

1.58

JPモルガン証券株式会社

千代田区丸の内2-7-3 東京ビルディング

84,299

1.51

2,954,961

53.14

(注)1.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、280,400株であります。

2.上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、367,700株で

  あります。

3.当社の保有する自己株式1,499,813株(保有比率21.26%)は上表に含まれません。

4.2023年6月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、FMR LLCが2023年6月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

FMR LLC

245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA

株式 243,200

3.45

 

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,499,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,549,300

55,493

単元未満株式

普通株式

5,300

発行済株式総数

 

7,054,400

総株主の議決権

 

55,493

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の

氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数の割合(%)

株式会社キャリア

デザインセンター

東京都港区赤坂

三丁目21番20号

1,499,800

1,499,800

21.26

1,499,800

1,499,800

21.26

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

98

201

当期間における取得自己株式

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(注2)

38,723

58,007

保有自己株式数

1,499,813

1,499,813

(注1)当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

   の買取りによる株式は含まれておりません。

(注2)当事業年度において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行いました。

 

 

 

3【配当政策】

 配当金につきましては、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、内部留保充実の必要性と財政状態等を総合的に勘案した上で、経営成績にあわせた利益配分を基本方針としております。

 当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、経営成績に応じて中間配当を行うものとしております。これらの剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当期の期末配当につきましては、当事業年度の利益が期初計画を大幅に上回る結果となったことを受け、1株当たりの普通配当を10円増配し50円といたします。また、当期の業績や財政状態等を総合的に勘案し、1株当たり5円の特別配当を実施いたします。加えて、当社は2023年7月8日をもちまして創立30周年を迎え、株主の皆様の日頃の温かいご支援に感謝の意を表するため1株当たり15円の記念配当を実施いたします。この結果、2023年9月期の期末配当金は普通配当に特別配当、記念配当を加えた1株当たり70円となります。

 次期につきましては、現時点での業績予想の通り、今後も一定の収益を継続して確保できる見通しであることから、1株当たりの普通配当を80円とする予定であります。

 今後も、株主の皆様に対する配当等利益還元策については、急激な経営環境の変化に耐え得る経営基盤の強化のための内部留保とのバランスを考慮しつつ、検討していく所存でございます。

 当社は、「取締役会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年12月15日

388,821

70

定時株主総会決議


 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出において、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるべきであると認識しております。当社の経営理念である、「質の高い人材の流動化を通して、企業の活性化と日本経済の発展に寄与する」ために、中途採用・新卒採用における人材の流動化に焦点を当て、求職者・求人企業の転職・就職、採用に関する課題解決を取り組むべきテーマとして、これをもって社会に貢献するべく努めております。

 また、当社のコーポレートコンセプトである「いい仕事・いい人生」とは、当社の企業理念を実現するための行動規範であります。当社従業員だけでなく、様々なステークホルダーに対して「いい仕事」を提供することが、それぞれの「いい人生」につながると考え、それこそがステークホルダーへの価値創造及び当社の中長期的な価値向上につながると考えております。

 その上で、経営の効率性、透明性の向上を図り、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

 

 ②企業統治の体制の採用理由と概要

  当社の企業統治体制は以下のとおりです。

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(1)企業統治体制を採用する理由

・経営及び業務執行体制

 当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にし、経営機能と執行機能の強化を図ることにより、当社を取り巻く経営環境の変化に対するより適切かつ迅速な対応ができる体制を構築するため、執行役員制度を導入しています。

 

・経営に対する監視・監督体制

 当社では、経営に精通している社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を持った常勤監査等委員及び専門的な知識・経験を有する監査等委員が会計監査人及び内部監査部門と連携して監査を実施しており、これらにより当社の業務の適正が担保されていると考え現在の体制を選択しています。

 

(2)企業統治の体制の概要

 当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社では、取締役会は原則として毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、法制及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項等を決議しております。取締役会は、社内取締役3名(多田弘實氏、加山祐介氏、西山裕氏)及び独立社外取締役3名(和田芳幸氏、齋藤哲男氏、宮地夕紀子氏)、常勤監査等委員である取締役1名(菊池亮平氏)、監査等委員である独立社外取締役2名(菅原隆志氏、皆見晴彦氏)の計9名で構成され、議長は代表取締役である多田弘實氏が務めております。

 また、取締役会に付議及び報告される事項につき十分な審議及び議論を実施するための会議体として、当社の取締役で構成される経営会議、また常勤取締役、執行役員、事業責任者等で構成される役員会を開催し、職務権限規程等諸規程に基づき、経営の方向性等に関する議論及び業務執行における重要課題の審議を行っております。

 監査等委員会は取締役常勤監査等委員1名、監査等委員である独立社外取締役2名で構成され、原則として毎月1回開催しており、期首に監査等委員会で決定した監査の方針・監査計画に基づき、業務及び財務執行の適法性、妥当性について監査を実施するとともに、内部監査室及び監査法人とも連携を密にしております。監査等委員会は常勤監査等委員である取締役1名(菊池亮平氏)、監査等委員である独立社外取締役2名(菅原隆志氏、皆見晴彦氏)の計3名で構成されております。監査等委員会は、経営監視機能の強化を図るとともに、監査等委員である独立社外取締役が取締役会に出席することにより十分なチェック機能が働くこととしております。なお、監査等委員会設置会社移行後において、2023年9月期の監査等委員会は12回開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をしております。

 また、当社は任意の諮問委員会として、独立社外取締役2名(和田芳幸氏、齋藤哲男氏)と社内取締役1名(多田弘實氏)を構成員とする指名・報酬委員会を設置しており、その議長は独立社外取締役である和田芳幸氏が務めております。役員等の指名及び報酬については、客観性及び透明性を確保するため、指名・報酬委員会においてその妥当性について評価、検討を行ったうえで、取締役会において審議のうえ決定することとしております。

 

当社の取締役会及び監査等委員会、指名・報酬委員会は、以下のメンバーで構成されています。

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

指名・報酬委員会

代表取締役社長兼会長

多田弘實

○(議長)

専務取締役

加山祐介

専務取締役

西山裕

取締役(社外)

和田芳幸

○(議長)

取締役(社外)

齋藤哲男

取締役(社外)

宮地夕紀子

常勤監査等委員

菊池亮平

監査等委員(社外)

菅原隆志

監査等委員(社外)

皆見晴彦

 

③企業統治に関するその他の事項

(1)内部統制システム全般

 当事業年度における内部監査室は、内部統制システムを整備・運用し、当事業年度の内部監査計画に基づいて業務執行が適切かつ効率的に行われているかを監査しております。また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制についての内部統制評価手続きを併せて実施しております。

 

(2)コンプライアンス体制

 当社では、管理部門担当取締役を責任者として、「企業倫理に関する方針」を基に役職員に対する教育及び啓発に取り組んでおります。内部通報制度については、内部通報窓口をコンプライアンス室に設置し、そのモニタリングを内部監査室が担当することで実効性を高めております。

 

(3)リスク管理体制

 当社のリスク管理の基本的事項につきましては「リスク管理規程」を定め、管理部門担当取締役を中心として各所管部署と連携を図り、日常的なリスク監視に努めるとともに新たな想定リスクの対応方法について検討を行っております。情報セキュリティに関しては、所管部署である情報セキュリティ対策室を中心に、IT・運用面でのセキュリティ対策をより強化するなど、情報管理体制の強化を推進しています。また、個人情報の取扱い等に関するリスクに対して、個人情報保護室がプライバシーマークの認証に基づきweb(e-learning)による教育及び内部監査を実施し、それらの結果を全社に啓発することで、管理体制の維持に努めました。さらに、法務部を窓口として、必要に応じて顧問弁護士より専門的見地からアドバイスを受けうる体制を整備しています。また、地震など自然災害の発生を想定し、全社員を対象とした災害対策訓練を毎年実施しております。

 

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社の取締役会は経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項などを決議しております。また、取締役会に付議及び報告される事項につき十分な審議及び議論を実施するための会議体として経営会議を開催しております。なお、経営環境の変化に対するより適切かつ迅速な対応ができる体制のために、執行役員制度を導入しております。

 

(5)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

 監査等委員の日常における職務を補助すべき使用人については、必要に応じて経営企画課の人員が行うこととしており、その必要が恒常的に生じた場合には「監査等委員会事務局」を本格的に設置し、人員の配置を行うこととしております。

 

(6)前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項

 監査等委員は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に必要な業務を命じることができるものとします。なお、監査等委員会より監査に必要な命令を受けた使用人は、業務遂行にあたり、取締役、内部監査室長、管理部門内各管理者等の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動については、事前に監査等委員会と協議した上で、監査等委員会の意向を尊重いたします。

 

(7)取締役(監査等委員を除く。)及び使用人並びにその他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制

 当社の取締役及び使用人は、法定の報告事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事実を知った場合には、速やかに監査等委員会に報告することとしております。また、監査等委員はいつでも必要に応じて当社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。

 

(8)取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は3名以上、10名以内、監査等委員である取締役は3名以上、5名以内とする旨を定款に定めております。

 

(9)取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

(10)取締役の責任免除

 当社は、取締役がその職務を行うにあたり、各人の職責を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、免除することができる旨を定款に定めております。

 

(11)責任限定契約の内容の状況

 当社は、2021年12月17日開催の第30回定時株主総会において定款を変更し、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に責任限定契約に関する規定を設けております。当社は、社外取締役全員と当該定款に基づき、会社法第423条第1項の責任につき、法令に定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しております。

 

(12)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役(監査等委員を含む。)及び執行役員であります。なお、被保険者は株主代表訴訟に関する特約について保険料を負担しており、その負担割合は約10%であります。当該保険契約により被保険者が負担することとなる損害賠償請求訴訟における損害を塡補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

 

(13)中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

 

(14)自己株式の取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

 

(15)株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

 

(16)取締役会その他任意の委員会の活動状況

・取締役会

 当社は取締役会を原則として月1回開催しており、当事業年度における取締役会の活動状況については次の通りであります。

役職名

氏名

出席状況

代表取締役社長兼会長

多田弘實

14回

専務取締役

川上智彦

14回

専務取締役

中村光曜

14回

常務取締役

加山祐介

14回

常務取締役

西山裕

14回

取締役

小澤真一

14回

取締役(社外)

和田芳幸

14回

取締役(社外)

齋藤哲男

14回

常勤監査等委員

菊池亮平

14回

監査等委員(社外)

菅原隆志

13回

監査等委員(社外)

皆見晴彦

14回

 

 取締役会では、主に月次での経営状況の報告、中期経営計画及びその進捗状況、各事業・人事(役員及び重要な使用人についての指名・報酬を含む)、サステナビリティ、その他経営上の重要な事項及び社内規程の改定などについて議論を行いました。また、取締役全員を対象に取締役会の実効性に関するアンケート調査を行い、その結果を取締役会で分析・評価を実施しております。

 

・指名・報酬委員会

 当社は、任意の諮問委員会として独立社外取締役2名(和田芳幸氏、齋藤哲男氏)と社内取締役1名(多田弘實氏)を構成員とする指名・報酬委員会を設置しており、その議長は独立社外取締役である和田芳幸氏が務めております。

 当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

 

役職名

氏名

出席状況

議長

取締役(社外)

和田芳幸

2回

委員

代表取締役社長兼会長

多田弘實

2回

委員

取締役(社外)

齋藤哲男

2回

 

 指名・報酬委員会では役員人事、執行役員の評価・報酬制度についての審議、取締役や執行役員の個別報酬についての審議等を行い、その内容を取締役会へ答申いたしました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長兼会長

多田弘實

1947年7月2日

1977年1月 ㈱日本リクルートセンター

      (現:㈱リクルートホールディングス)入社

1986年8月 同社取締役

1993年7月 当社設立と同時に代表取締役社長

2006年10月 当社代表取締役社長兼会長(現任)

2013年10月 ㈱キャリアデザインITパートナーズ取締役

2018年3月 ㈱キャリアデザインITパートナーズ代表取締役

      会長

(注)4

1,209,612

専務取締役

メディア情報事業部担当

加山祐介

1978年4月28日

2001年4月 近畿日本ツーリスト㈱入社

2002年10月 当社入社

2008年10月 当社キャリア営業部長

2012年10月 当社キャリア営業局長

2013年7月 当社キャリア営業統括局長

2013年10月 当社キャリア営業本部本部長

2014年12月 当社取締役キャリア営業本部長

2015年10月 当社取締役メディア営業本部長

2016年4月 当社取締役メディア情報事業部長

2018年9月 当社取締役メディア営業本部担当

2019年10月 当社取締役メディア情報事業部長

2020年10月 当社常務取締役メディア情報事業部担当

2023年10月 当社専務取締役メディア情報事業部担当(現任)

(注)4

8,339

専務取締役

経営企画担当

西山裕

1982年12月24日

2005年4月 当社入社

2011年10月 当社経営企画部長

2012年10月 当社経営企画本部長

2012年12月 当社取締役経営企画局長

2016年12月 ㈱キャリアデザインITパートナーズ 取締役

2020年10月 当社取締役経営企画担当

2021年10月 当社常務取締役経営企画担当

2023年10月 当社専務取締役経営企画担当(現任)

(注)4

19,936

取締役

和田芳幸

1951年3月2日

1974年4月 クーパースアンドライブランド会計事務所入所

1977年6月 監査法人中央会計事務所入所

1978年9月 公認会計士登録

1985年8月 監査法人中央会計事務所社員

1988年6月 同所代表社員

2000年7月 中央青山監査法人事業開発本部長

2003年5月 同監査法人事業開発担当理事

2007年8月 太陽ASG監査法人(現:太陽有限責任監査法人)入所、代表社員

2014年9月 ㈱ゼロ監査役

2014年10月 ケネディクス商業リート投資法人監督役員

2015年6月 ㈱フォーバルテレコム取締役(現任)

2015年12月 当社取締役(現任)

2016年6月 ㈱ビバホーム 取締役

2016年8月 和田会計事務所代表(現任)

2017年9月 ㈱ゼロ取締役(現任)

2021年4月 栗林商船㈱社外監査役(現任)

2022年1月 ㈱KIC 代表取締役社長(現任)

(注)4

13,497

取締役

齋藤哲男

1954年3月25日

1977年4月 東京証券取引所(現:㈱日本証券取引所グループ)入所

1997年5月 ㈱ワークツー代表取締役(現任)

2006年4月 アラックス㈱監査役(現任)

2009年5月 ㈱DDグループ監査役(現任)

2012年6月 ディーエムソリューションズ㈱監査役(現任)

2015年12月 当社取締役(現任)

2016年3月 ㈱大塚商会取締役(現任)

(注)4

2,747

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

宮地夕紀子

1972年7月7日

1995年4月 ㈱WWBジャパン入社

2000年5月 ㈱コーポレイト・ユニバーシティ・プラットフォーム入社

2010年8月 慶應義塾大学 政策・メディア研究科 特任講師(有期)(現任)

2018年5月 ㈱コーポレイト・ユニバーシティ・プラットフォーム 代表取締役(現任)

2023年12月 当社取締役(現任)

(注)4

-

取締役(常勤監査等委員)

菊池亮平

1975年11月14日

1998年4月 当社入社

2008年4月 当社販売部長

2009年1月 当社編集部長

2009年10月 当社編集販売部長兼個人情報保護管理室長

2011年4月 当社予算管理部長兼審査室長兼個人情報保護管理室長

2012年4月 当社内部監査室長

2014年1月 ㈱キャリアデザインITパートナーズ監査役

2016年12月 当社監査役

2017年4月 当社常勤監査役

2021年12月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3

8,572

取締役(監査等委員)

菅原隆志

1953年12月16日

1978年10月 新光監査法人(1988年中央監査法人と合併)入所

1982年3月 公認会計士登録

1997年9月 中央監査法人代表社員

2007年7月 新日本監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)入所

           同法人代表社員

2016年6月 同法人退職

2016年7月 東京青果㈱監査顧問

2017年6月 同社常勤監査役(現任)

2017年12月 当社監査役

2021年12月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

522

取締役(監査等委員)

皆見晴彦

1952年4月24日

1975年4月 住友銀行(現:三井住友銀行)入行

1998年10月 総合地所㈱出向

2003年5月 三井住友銀行退職

2003年5月 総合地所㈱入社 同社常務取締役

2009年4月 ルネ・ストーリア・アセット・マネジメント㈱ 代表取締役社長

2011年4月 総合ハウジングサービス㈱ 副社長執行役員

2011年6月 同社代表取締役社長

2015年5月 同社退職

2015年6月 SGリアルティ㈱ 監査役

2019年6月 同社退職

2019年12月 当社監査役

2021年12月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

10,872

1,274,097

(注)1.所有株式数にはキャリアデザインセンター役員持株会における本人持株数を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、2023年12月分の持株会による取得株式数は、提出日(2023年12月18日)現在確認ができていないため、2023年11月末日現在の実質所有株式数を記載しております。

2.取締役和田芳幸氏、齋藤哲男氏、宮地夕紀子氏、菅原隆志氏及び皆見晴彦氏は、社外取締役であります。

3.2023年12月15日から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

4.2023年12月15日から選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

 

② 社外役員の状況

・社外取締役との関係

 当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名、監査等委員である社外取締役は2名であります。

 社外取締役和田芳幸氏は、公認会計士として監査法人での監査に基づく豊富な経験と知識を有しており、適宜取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うことにより、職務を適切に遂行いたしております。加えて指名・報酬委員会議長として、役員の人事・報酬の審議を行っております。社外取締役齋藤哲男氏は、東京証券取引所勤務経験に基づいた、上場会社運営に関する豊富な知識と経験を有しており、適宜取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うことにより、職務を適切に遂行いたしております。加えて指名・報酬委員会委員として役員の人事・報酬の審議を行っております。社外取締役宮地夕紀子氏は、従業員のキャリアカウンセリングや人材開発、人材育成に関する幅広い専門知識・経験を有しており、適宜取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。当社と各社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)との間には、一切の人的又は重要な取引関係はありません。資本的関係については、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名が当社の株式を保有しております。(和田芳幸氏13,293株、齋藤哲男氏2,645株)。

 監査等委員である社外取締役菅原隆志氏は、公認会計士としての専門的見地から、財務・税務上の手続きに問題がないか等、意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な発言を行うことにより、職務を適切に遂行いたしております。監査等委員である社外取締役皆見晴彦氏は、金融・財務に関する豊富な知識と経営者としての豊富な経験を有しており、当社のガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を行うことにより、職務を適切に遂行いたしております。監査等委員である社外取締役は全ての取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監督するとともに、内部監査室及び監査法人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。当社と各監査等委員である社外取締役との間には、一切の人的又は重要な取引関係はありません。資本的関係については、監査等委員である社外取締役2名が当社の株式を保有しております。(菅原隆志氏492株、皆見晴彦氏10,821株)。

 いずれの社外取締役においても、㈱東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

 また、当社といずれの社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役による監督または監査と、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携については後述の「(3)[監査の状況]②内部監査の状況」の記載の通り、十分な連携が取れていると考えています。

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査等の状況

 監査等委員会は監査等委員である取締役3名(取締役常勤監査等委員1名、監査等委員である社外取締役2名)で構成されております。

 当事業年度において当社は当事業年度末までに監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りでございます。

区分

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査等委員

菊池 亮平

12

12

監査等委員

菅原 隆志

12

11

監査等委員

皆見 晴彦

12

12

 

 各監査等委員は監査等委員会において策定した監査方針、業務分担等に基づき、法定の監査を行うとともに、経営監督機能の強化を図ることに重点を置き、取締役の業務執行を監査しております。また、監査等委員は内部監査室及び監査法人と必要に応じて意見・情報交換を行い、監査等委員の職務遂行に必要な調査・情報収集等の事項を監査等委員の判断で実施いたします。さらに監査において必要な社内会議への出席等を行うことにより、監査の実効性を確保しております。

 

②内部監査の状況

・内部監査の組織、人員及び手続き

 内部監査については、社長直属の組織である内部監査室を設置し、当有価証券報告書提出日(2023年12月18日)現在、社内各部よりスタッフ1名を適任者として、所属部以外の社内各部における業務活動が適切、効率的に行われているかを年間計画を立てて内部監査を実施しております。

 

・内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

 当社の監査等委員は、内部監査室及び監査法人と必要に応じ、意見・情報交換を行っており、監査等委員の職務遂行に必要な調査・情報収集等の事項を監査等委員の判断で実施しております。さらに監査の実効性を確保するため、取締役会に出席するほか、当社の代表取締役社長及び取締役との意見交換や監査において必要な社内会議への出席等をしております。

 

③会計監査の状況

 当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を太陽有限責任監査法人に委嘱しており、それに基づく報酬を支払っております。当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。2023年9月期における会計監査体制については、以下のとおりであります。

 

(イ)監査法人の名称

 太陽有限責任監査法人

 

(ロ)継続監査期間

 第32期事業年度の1年間

 

(ハ)業務執行をした公認会計士
 指定有限責任社員 業務執行社員 土居一彦
 指定有限責任社員 業務執行社員 渡部興市郎

 

(ニ)監査業務に係る補助者の構成
 公認会計士 10名、その他 15名

 

(ホ)会計監査人の選定方針と理由

 監査等委員会は、会計監査人の選定に関し、会計監査人の能力・体制、監査遂行状況とその結果、または独立性等について、監査等委員会の定める評価基準に従って総合的に勘案し、決定する方針としております。なお、会計監査人の適格性に問題があると認める場合、その他適当と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

 

(ヘ)監査会計人の評価

 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその責務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

 

(ト)監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 前事業年度 EY新日本有限責任監査法人

 当事業年度 太陽有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

 太陽有限責任監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

 EY新日本有限責任監査法人

 

異動の年月日

 2022年12月16日

 

退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

 

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年12月16日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。EY新日本有限責任監査法人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、今般、EY新日本有限責任監査法人より、監査法人をめぐる環境が厳しい中、翌事業年度の監査業務を差し控えたい旨の申し出がありました。

 これを受け、上記のような状況下においても当社の事業規模に適した監査対応と監査品質の両面から、適正な水準の監査を提供できる体制を有するものと判断し、新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任いたしました。

 

上記の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

 特段の意見はない旨の回答を得ております。

 

②監査等委員会の意見

 監査等委員会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。

 

④監査報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

23,500

-

24,000

-

 

・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

 

・監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

 該当事項はありません。

 

・監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、年内の監査日程を基に、監査日数と当社の規模や経理体制の状況及び世間相場等を勘案し、協議の上、代表取締役社長が監査等委員会の同意を得て定めることとしております。

 

・監査等委員会が監査報酬に同意した理由

 当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

 ①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

 (イ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

a.基本方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)の報酬は、企業価値の持続的向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には固定報酬としての基本報酬、非金銭報酬等としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

 

b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は金銭報酬とし、原則として各取締役の役位または役割に基づき総合的に勘案したうえで決定するものとする。

 

c.非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 非金銭報酬等は、当社の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の持続的な向上を図る報酬構成とするため、譲渡制限付株式とする。譲渡制限付株式は対象取締役の職務執行開始日から1か月を経過する日までになされる取締役会決議により付与し、その付与数は役位に応じて決定する。また、譲渡制限期間は払込期日から当社の取締役及び執行役員のいずれかの地位を退任するまでとし、当社の取締役会が定める期間、継続して取締役及び執行役員のいずれかの地位にあることを条件に譲渡制限を解除する。

 

d.基本報酬の額、または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 当社は取締役の報酬について、客観性及び透明性を確保するため、議長が独立社外取締役かつ過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会を設置しており、取締役の種類別の報酬割合については当該指名・報酬委員会において、各事業年度の業績、会社の報酬割合の妥当性について評価、検討を行うものとする。取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人報酬の内容を検討することとする。

 また、取締役の個人別の報酬等の種類ごとの比率の目安は概ね以下のとおりとする。

役位

基本報酬

非金銭報酬等

代表取締役社長兼会長

60~70%

30~40%

取締役(監査等委員である取締役、及び社外取締役を除く)

90~95%

5~10%

社外取締役

100%

0%

監査等委員である取締役

100%

0%

(注 非金銭報酬等は譲渡制限付株式である。)

 

 

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬等のうち基本報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、代表取締役社長兼会長がその具体的内容について取締役会から委任を受けるものとする。代表取締役社長兼会長は、各取締役の個人別の報酬額案を起案し、議長が独立社外取締役かつ過半数が独立社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会に報告し、各取締役の個人別の報酬額を決定する。

 個人別の報酬等のうち非金銭報酬等については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、役員株式報酬規程に基づき、取締役会にて各取締役の個人別の割当株式数を決議する。

 

 (ロ)手続き

 当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬(固定報酬)と非金銭報酬(株式報酬)で構成されております。また当社の社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は基本報酬(固定報酬)のみで構成されております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2021年12月17日開催の第30回定時株主総会において、年額280,000千円以内(うち社外取締役分年額20,000千円以内)と決議しております。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年12月17日開催の第30回定時株主総会において、年額90,000千円以内と決議しております。

 なお、当社は任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置しており、取締役の報酬については、客観性及び透明性を確保するため、指名・報酬委員会においてその妥当性について評価、検討を行ったうえで、取締役会において審議のうえ決定することとしております。

 

 (ハ)指名・報酬委員会の役割・活動内容

 指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、代表取締役・取締役・監査等委員の指名及び報酬等について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。

 なお、当事業年度においては指名・報酬委員会を2回開催しております。

 

 (ニ)役員報酬等

  ・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

282,047

224,040

-

-

58,007

6

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)

8,400

8,400

-

-

-

1

社外役員

18,000

18,000

-

-

-

4

(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬58,007千円であります。

 

(ホ)役員ごとの報酬等の総額等

・報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

報酬等の総額

(千円)

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の総額(千円)

基本報酬

非金銭報酬等

多田 弘實

146,000

代表取締役社長兼会長

提出会社

96,000

50,000

(注)多田弘實(代表取締役社長兼会長・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬50,000千円であります。

 

(ヘ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

 該当事項はありません。